银泰资源:独立董事制度
银 泰 资 源 股 份 有 限 公司独 立 董 事 制 度(修订 稿 )二 一 三年四月1银泰资源股份有限公司独立董事制度(经 2013 年 4 月 26 日公 司第 五届董 事会 第十 一次 会议 审议通 过修 订, 提请 2013 年 第一次 临时股东大 会批 准)第 一章 总 则第 一条 为规范银泰资 源股份有限公司(以下简称“ 公司”)独立董事行为,充分发挥独立董事的作用, 强化对内部董事及经理层的约束和监督机制, 促进公 司规范运作, 根据中国证券监督管理委员会颁布的 关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见 、 上市公司治理准则 、 深圳证券交易所股 票上市 和银泰资源股份有限公司章程 (以下简称 “公司章程 ”) 的规定, 特制定 本制度。第 二条 本公司独立董 事是指不在本公司担任除董事外的其他职务,并与本 公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第 三条 独立董事对公 司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照国家相关法律法规和本公司 公司章程 的要求, 认真履行职责, 维护本公司 整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责, 不受公司主要股东 、 实际控制人、 或者其他与 公司存在利益关系的单位或个人的影响。第 四条 独立董事原则 上最多在 5 家上市公司兼任独立董事 , 并确保有足够的 时间和精力有效地履行独立董事的职责。第 五条 公司董事会 成 员中应当至少包括三分之一独立董事,其中至少包括 一名会计专业人士。第 六条 独立董事出 现 不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情形, 由此造成本公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时, 公司应按规 定补足独立董事人数。第 七条 独立董事应当 按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机2构所组织的培训。第 八条 有关法律、行 政法规及公司章程中涉及董事的 规 定适用于独立 董事。第 二章 独 立 董 事的 任 职 条 件第 九条 担任公司独立 董事的人士应当符合下列基本条件:(一) 根据法律、 行政法规及其他有关规定, 具备担任上市公司董事的资格;(二)具有法律法规、规范性文件及公司章程 所要求的独立性;(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则;(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验;(五)法律、行政法规、部门规章、规范性文件及 公司章程规定的其他 条件。第 十条 独立董事必须 具有独立性,下列人员不得担任公司独立董事:(一) 在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属 、 主要社会关系 (直 系亲属是指配偶、 父母、 子女等; 主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、 儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);(二) 直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属;(三) 在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;(五)为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;(六)公司章程规定的其他人员;(七)中国证监会认定的其他人员。第 三章 独 立 董 事的 提 名 、 选 举 和 更换第 十 一 条 公司董事 会 、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份 1%以3上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。第 十 二 条 独立董事的 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、 学历、 职称、 详细 的工作经历、 全部兼职等情况, 并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与本公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会 应当按照规定公布上述内 容, 被提名人应当承诺董事候选人的资料真实、 完整并保证当选后切实履行董事 职责。 如独立董事是在股东大会上临时提名的, 上述内容应当在股东大会决议公 告中披露。第 十 三 条 在选举独 立 董事的股东大会召开前十五天,公司应将所有被提名 人的有关材料同时报送对本公司有管辖权的证监会派出机构和深圳证券交易所。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。第 十 四 条 经深圳证 券 交易所进行审核后,对其任职资格和独立性持有异议 的被提名人, 可作为公司董事候选人, 但不作为独立董事候选人。 在召开股 东大 会选举独立董事时, 公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出 异议的情况进行说明。第 十 五 条 独立董事 每 届任期与本公司其他董事任期相同,任期届满,连选 可以连任,但是连任时间不得超过六年。第 十 六 条 独立董事 应 该亲自出席董事会会议,因故无法出席的,应当事先 审阅会议资料,形成明确意见,书面委托公司其他独立董事代为出席。独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。 除出现上述情况及 公司法 中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任 期届满前不得无故被免职。 提前免职的, 公司应 将其 作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。第 十 七 条 独立董事在 任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于公 司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本公司公司章程的规定,履行职务。4第 十 八 条 独立董事 任 期届满,提出辞职或者被免职,其所负有的对公司商业秘密保密的义务在任期结束后仍然有效,直到该等秘密成为公开。第 四章 独 立 董 事的 职 责第 十 九 条 为了充分 发 挥独立董事的作用,独立董事除具有 公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还拥有以下特别职权:(一) 重大关联交易 ( 指公司拟与关联法人达成的总额 300 万元以上且占公司 最近经审计净资产值的 0.5%以上的关联交易、 拟与关联自然人达成的总额 30万元 以上的关联交易) 应由独立董事认可后, 提交董事会讨论; 独立董事作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;(三)向董事会提请召开临时股东大会;(四)提议召开董事会;(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨 询,相关费用由公司承担。(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。第 二 十 条 独立董事行 使上述职权,应当取得全体独立董事的二分之一以上 同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使, 公司应将有关情况予以披 露。第 二 十 一条 独立董事除应当按 时 出席董事 会 会议外,每 年应保证 不 少于 十 天的时间, 对公司生产经营状况、 运作情况和内部控制等相关制度的建设及执行 情况、 董事会决议执行情况等进行现场调查, 主动调查、 获取做出决策所需要的 情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书, 对其履行职责的情况进行说明,以切实维护公司和全体投资者的利益。第 二 十 二条 独立董事 除履行上述职责外, 还应当将以下事项向董事会或股 东大会发表 独立意见:(一)提名、任免董事;(二)聘任或解聘高级管理人员;5(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;(四)关联交易(深圳证券交易所股票上市规则相关规定);(五)对外担保事项(深圳证券交易所股票上市规则相关规定);(六)股权激励计划;(七)对外投资(深圳证券交易所股票上市规则相关规定);(八)独立董事认为可能损害中小股东利益的事项;(九)公司章程规定的其他事项。第 二 十 三条 独立董事 应当就上述事项发表以下几类意见之一: 1、同意;2、保留意见及其理由;3、反对意见及其理由;4、无法发表意见及其障碍。第 二 十 四条 独立董事 发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行尽职调 查义务,必要时应聘请中介机构进行专项调查:(一)重要事项未按规定提交董事会审议;(二)未及时履行信息披露义务;(三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;(四)其他涉嫌违法违规或者损害社会公众股股东权益的情形。 第 二 十 五条 出现下列 情形之一的,独立董事应当向中国证监会、公司所属证监会派出机构及深圳证券交易所报告:(一)被公司免职,本人认为免职理由不当的;(二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞 职的;(三) 董事会会议材料不充分时,两名以上独立董事书面要求延期召开董 事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的;(四) 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施 的;(五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。第 二 十 六条 如有关事 项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见6予以公告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致时, 董事会应将各独立董 事的意见分别披露。第 二 十 七条 公司应保 证独立董事享有与其他董事同等的知情权, 及时向独 立董事提供相关材料和信息, 定期通报公司运营情况, 必要时可组织独立董事实 地考察。 为了保证独立董事有效行使职权, 公司应当为独立董事提供必要的条件。第 五章 独 立 董 事的 制 度 保 障第 二 十 八条 公司应当 保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项, 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的 资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充或作出进一步说明。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时, 可联 名书面向董 事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。第 二 十 九条 公司向独 立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保 存 5 年。第 三 十 条 公司应提供 独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘 书应积极协助 独立董事履行职责, 如介绍情况、 提供材料并到证券交易所办理公 告事宜。第 三 十 一条 独立董事 行使职权时, 公司有关人员应当积极配合 , 不得拒绝、 阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳 的理由。第 三 十 二条 独立董事 行使职权时产生的合理费用由公司承担。第 三 十 三条 公司给予 独立董事适当的津贴。 津贴的标准由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外, 独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员处 取得额外的、未予披露的其他利益。第 三 十 四条 出席会议 的独立董事均对会议所议事项负有保密义务,在信息 尚未公开披露之前,不得擅自披露公司的有关信息。第 三 十 五条 独立董事 具有参加公司董事会下设的专门委员会的权利,并有7资格担任专门委员会主任委员, 以充分发挥独立董事对公司经营发展、 规范运作的推动和进行监督的作用。 公司董事会下设的薪酬与考核、 审计、 提名委员会,独立董事应当在其委员会成员中占有二分之一以上的比例。第 六章 附 则第 三 十 六条 本制度未 尽事宜,依照有关 法律、法规、规范性文件和 公司章程的规定执行。 本制度如与有关法律法规、 规范性文件或 公司章程 相抵触, 应按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 第 三 十 七条 本制度解 释权属于公司董事会。第 三 十 八条 本制度在 股东大会通过后生效。 同时, 公司 2005 年 5 月 12 日股东大会审议通过的原南方科学城发展股份有限公司独立董事制度废止 。8