银泰资源：股东大会议事规则

银 泰 资 源 股 份 有 限 公 司股 东 大 会 议 事 规则(修 订 稿 )二 0 一三年四月1银泰 资 源股份有限公司股东 大 会议事规则(经 2013 年 4 月 26 日公 司第 五届董 事会 第十 一次 会议 审议通 过修 订, 提请 2013 年 第一次 临时股东大 会批 准)第 一章 总则第一条 为了规范 银泰资源股份有限公司 (简称： “公司” )行为， 提高股东大会的议事效率， 依法行使职权， 根据 中华人民共和国公司法 （以下简称 公 司法 ） 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司治理准则 、 上市公司股 东大会规则 及 银泰资源股份有限公司章程 （以下简称 公司章程 ） ， 结 合公司实际情况，制定本规则。第 二条 公司股东 大会是公司的权力机构， 应遵照第一条规定的法律、 法规、 规范性文件及本规则规定的职权范围内行使职权。第三条 公司应当 严格按照法律、 行政法规、 本规则及公司章程的相关规定 召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事 应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。公司监事会应支持并协助公司董事会依法组织股东大会。公司全体监事对 于股东大会的正常召开负有监督责任。第 四条 股东大会 应当在 公司法 和 公司章程 规定的范围内行使职权。第 二章 股 东 大会 的 一 般 规定第 五条 股东大会是公 司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、监事（职工代表出任的监事除外），决定有关董 事、监事的报酬事项；2（三）审议批准董事会报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本规则第六条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六） 审议法律、 行政法规、 部门规章或本 公司 公司章程 规定应当由 股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。第 六条 公司下列对外 担保行为，须经股东大会审议通过。（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额 ,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二） 公司的对外担保 总额， 达到或超过最近 一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第 七条 股东大会分为 年度股东大会和临时股东大会 。 年度股东大会每年召 开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 临时股东大会不定期召开，出现 公司法 第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时， 临时股东3大会应当在 2 个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的， 应当报告公司所在地中国证监会派 出机构和深圳证券交易所（以下简称深交所） ，说明原因并公告。第 八条 有下列情形之 一的，公司在事实发生之日 起 2 个月以内召开临时股 东大会：（一）董事人数不足 6 人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六） 法律、 行政法规、 部门规章或本 公司 公司章程 规定的其他情形。 第 九条 本公司召开股 东大会的地点为： 公司住所地或董事会在召开股东大会的会议通知中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据需要提供网络或其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。公司为股东大会提供网络投票时以深交所上市公司股东大会网络投票实 施细则等规范性文件确定的方式确认股东身份。第 十条 公司召开股东 大会， 应当聘请 律师出席股东大会， 对以下问题出具法律意见并公告：(一)的规定；(二)(三)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(四) 应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见书应由两名执业律师和所在律师事务所负责人签字， 加盖该律师事务所印章并签署日期。第 三章 股 东 大会 的 召集4第 十 一 条 董事会应当 在本规则第七条规定的期限内按时召集股东大会。第 十 二 条 公司召开股 东大会， 董事会应当在 会议召开二十日前以公告方式 通知公司各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股 东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。第 十 三 条 独立董事有 权向董事会提议召开临时股东大会 。 对独立董事要求 召开临时股东大会的提议， 董事会应当根据法律、 行政法规和本公司 公司章程 的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第 十 四 条 监事会有权 向董事会提议召开临时股东大会 ， 并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本公司公司章程的规定， 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和 主持。第 十 五 条 单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、 行政 法规和本公司 公司章程 的规定， 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。5监 事 会 未 在 规 定 期限 内发 出 股 东 大 会 通 知的 ，视 为 监 事 会 不 召 集和 主持 股东大会， 连续 90 日以上 单独或者 合计持 有公司 10%以上股 份的股 东可 以自行召集 和主持。第 十 六 条 监事会或股 东决定自行召集股东大会的 ， 须书面通知董事会， 同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第 十 七 条 对于监事会 或股东自行召集的股东大会 ， 董事会和董事会秘书将 予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会应当提供股权登记日的 股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公 告, 向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股 东大会以外的其他用途。第 十 八 条 监事会或股 东自行召集的股东大会 ， 会议所必需的费用由本公司承担。第 四章 股 东 大会 的 提 案 与 通 知第 十 九 条 股东大会提 案应以书面形式提出 ， 内容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、 行政法规和本公司 公司章程 的有关规定。第 二 十 条 公司召开股 东大会， 董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后 ，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提案，股东大会不6得进行表决并作出决议。第 二 十 一条 召集人将 在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。上述起始期限的计算，不包括会议召开当日。 第 二 十 二条 股东大会 的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；(六) 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前 一日下午 3:00， 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30， 其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦 确定，不得变更。第 二 十 三条 股东大 会 通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的具 体内容, 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时 披露独立董事的意见及理由。第 二 十 四条 发出股东 大会通知后， 无正当理由， 股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第 二 十 五条 股东大会 拟讨论董事、 监事选举事项的 ， 股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；7（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第 二 十 六条 监事会 、 提议股东决定自行召开临时股东大会的， 应当书面通 知董事会， 在向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案后， 发出 召开临时股东大会的通知，通知的内容应符合以下规定：(一)提案内容不得增加新的内容， 否则提议股东 、 监事会应按上述程序重新 向董事会提出召开股东大会的请求；(二)会议地点应当为公司住所地或董事会在召开股东大会的会议通知中指 定的地点。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第 二 十 七条 对于提议 股东、监事会决定自行召开的临时股东大会，董事会 及董事会秘书将予配合。第 二 十 八条 股东大会 的会务筹备在董事会领导下， 由董事会秘书统一负责， 董事会秘书办公室具体承办。 相关会议文件在股东大会召开前送达与会股东及公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的有证券从业资格的律师。第 五章 股 东 大会 的 登记第 二 十 九条 股东出席 股东大会应按会议通知规定的时间和地点进行登记。会议登记可以采用现场登记、传真或者信函方式进行。 第三 十 条 股东进行会 议登记应当分别提供下列文件：(一)个人股东：应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、 股票账户卡； 委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、 授权委托 书和授权人持股凭证；(二)法人股东： 应由法定代表人或者法定代表人委托的代 理 人出席会议。 法8定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、 法人营业执照复印件、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证； 委托代理人出席会议的， 代理人应出示 本人身份证、 法人营业执照复印件、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书和持股凭证。第 三 十 一条 股东出具 的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容：(一)代理人姓名； (二)是否具有表决权；(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示；(四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位的印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。第 三 十 二条 授权委托 书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司 住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。第 三 十 三条 股东未进 行会议登记但持有有效证明，可以出席股东大会，但 大会不保证提供会议文件和席位。第 三 十 四条 召集人和 律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证， 并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股 份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。第 五章 股 东 大会 的 召开第 三 十 五条 董事会和 其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 应当采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。第 三 十 六条 股权登记 日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东9大会。并依照有关法律、法规及本公司公司章程 行使表决权。第 三 十 七条 股权登记 日登记在册的所有股东或其代理人 ,均有权出席股东 大会，并依照有关法律、行政法规及本公司公司章程行使表决权。股东可以亲 自出席股东大会并行使表决权， 也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、 股票账户卡； 委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的， 应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。第 三 十 八条 代理投票 授权委托书由委托人授 权他人签署的， 授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件， 和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委 托 人 为 法 人 的 ，由 其法 定 代 表 人 或 者 董事 会、 其 他 决 策 机 构 决议 授权 的 人作为代表出席公司的股东大会。第 三 十 九条 出席会议 人员的会议登记册由公司负责制作 。 会议登记册载明 参加会议人员姓名 （或单位名称） 、 身份证号码、 住所地址、 持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第 四 十 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股 东 名册共同对股东资格的合法性进行验证， 并登记股东姓名 （或名称） 及其所持有 表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第 四 十 一 条 股 东 大 会 由 董 事 长 主 持 。 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时， 由副董事长主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。监 事 会 自 行 召 集 的股 东大 会 ， 由 监 事 会 召集 人主 持 。 监 事 召 集 人不 能履 行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。10股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。第 四 十 二条 股东出席 股东大会，可以要求发言。股东大会发言包括书面发 言和口头发言。股东要求在股东大会上发言，应当在股东大会召开前 2 天，向会议登记处登 记。发言顺序按持股数多的优先。第 四 十 三条 在股东大 会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题 提出质询，应当征得大会主持人的同意后方可发言或提出问题。对股东在股东大会上临时提出的发言要求，会议主持人按下列情况分别处 理：(一)股东发言所涉及事项应属股东大会职权范围并已列入本次股东大会表 决范围内；(二)股东发言如与本次股东大会的议题无关， 而是股东欲向公司了解具体情 况的，建议其在会后向公司董事会秘书咨询；(三)对不符合上述要求的股东发言，可拒绝该股东的发言请求。第 四 十 四条 股东发 言 时，应当首先报告股东姓 名 (或名称)及其所持有的股 份数额。 每位股东发言不得超过两次， 第一次发言的时间不得超过五分钟， 第二 次发言的时间不得超过三分钟。第 四 十 五条 除涉及公 司商业秘密外，公司董事会、监事会应当认真负责地 回答股东提出的问题。第 四 十 六条 股东大会 在进行投票表决时，股东不得进行大会发言。第 四 十 七条 股东大会 应有会议记录， 由董事会秘书负责 。 会议记录记载以 下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（ 二 ） 会 议 主 持 人以 及出 席 或 列 席 会 议 的董 事、 监 事 、 总 经 理 和其 他高 级 管理人员姓名；（ 三 ） 出 席 会 议 的股 东和 代 理 人 人 数 、 所持 有表 决 权 的 股 份 总 数及 占公 司11股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本公司公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司在未完成股权分置改革前，会议记录还应包括：（1） 出席股东大会的流通股股东 （包括股东代理人） 和非流通股股东 （包 括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；（2）流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 第 四 十 八条 召集人应 当保证会议记录内容真实、 准确和完整。 出席会议的董事、 监事、 董事会秘 书、 召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。第 四 十 九条 召集人应 当保证股东大会连续举行 ， 直至形成最终决议。 因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会， 并及时公告。 同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第 六章 股 东 大会 的 表 决 和 决 议第 五 十 条 股东大会 决 议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。第 五 十 一条 下列事项 由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；12（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本公司公司章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。第 五 十 二条 下列事项 由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本公司公司章程的修改；（四） 公司在一年内购买、 出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）公司董事会成员的任免； (七） 法律、 行政法规或本公司 公司章程 规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第 五 十 三条 股东 （ 包 括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第 五 十 四条 股东大会 审议有关关联交易事项时 ， 关联股东不应当参与投票 表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为：召集人在发出股东大会通知前，应依据法 律、 法规和 深圳证券交易所股票上市规则 的规定， 对拟提交股东大会审议的 有关事项是否构成关联交易作出判断。 如经召集人判断， 拟提交股东大会审议的 有关事项构成关联交易， 则召集人应书面形式通知关联股东， 并在股东大会的通 知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。在股东大会召开时， 关联股东应主动提出回避申请， 其他股东也有权向召集人提出该股东回避。 召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东， 并有权13决定该股东是否回避。关联股东对召集人的决定有异议， 有权向有关证券主管部门反映， 也可就是 否构成关联关系、 是否享有表决权事宜提请人民法院裁决， 但相关股东行使上述 权利不影响股东大会的正常召开。应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易， 并可就该关联 交易 是否公平、 合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明， 但该股东无权就该 事项参与表决。关联股东应予回避而未回避， 如致使股东大会通过有关关联交易决议， 并因 此给公司、 公司其他股东或善意第三人造成损失的， 则该关联股东应承担相应民 事责任。第 五 十 五条 公司应在 保证股东大会合法、 有效的前提下， 通过各种方式和 途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会 提供便利。第 五 十 六条 除公司处 于危机等特殊情况外， 未经股东大会以特别决议批 准， 公司将不与董事、 总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。第 五 十 七条 董事、监 事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事（含独立董事）、监事提名的方式和程序为：（一）董事会换届改选或者现任董事会增补非独立董事候选人时，现任董 事会、 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数， 提名下 一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人；（二）董事会换届改选或者现任董事会增补独立董事候选人时，现任董事 会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的独立董事候选人或者增补独立董事的候选人；（三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或 者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数， 提名非由职工代表担 任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；（四）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。14（五）董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺、同意接受提名， 承诺公开披露董事、 监事候选人的资料真实、 完整并保证当选后切实履行董 事、监事职责。公司控股股东的持股比例达到公司发行在外有表决 权股份总数的 30%以上 时，公司股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，应实行累积投票制。前 款 所 称 累 积 投 票制 是指 股 东 大 会 选 举 董事 或者 监 事 时 ， 每 一 股份 拥有 与 应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股 东 大 会 在 选 举 两名 以上 的 董 事 或 监 事 时， 采取 累 积 投 票 方 式 。具 体实 施 方式为：（一）股东持有的每一股份拥有与应选出的董事或监事人数相等的表决权， 即 股 东 在 选 举 董 事 或 监 事 时 所 拥 有 的 全 部 表 决 权 数 等 于 其 拥 有 的 股 份 数 与 应 选 出董事或监事人数的乘积。（二） 股东可以用所有的表决权集中投票选举一人， 也可以分散投票选举数 人。（三）独立董事与董事会其他成员分别选举，具体方式为：1、选举 非独立 董 事时，出 席股东 所拥有 的表决权 数等于 其所持 有的股份总 数乘以该次股东大会应选出的非独立董事人数之积。 该部分表决权数只能投向该 次股东大会的非独立董事候选人（监事的选举适合本款规定） 。2、选举 独立董 事 时，出席 股东所 拥有的 表决权数 等于其 所持有 的股份总数 乘以该次股东大会应选出的独立董事人数之积， 该部分表决权数只能投向该次股 东大会的独立董事候选人。（四） 股东 所 投出的 表决权 总 数超过 其所拥 有的全 部 表决权 时，该 股东的 投票无效， 视为放弃该次表决； 股东所投出的表决权总数等于或小于其所拥有的 全部表决权时， 该股东的投票有效； 小于的情况时， 差额部分视为放弃该部分表 决权。（五） 由所得选票代表表决权较多者当选为董事或监事 ， 当选董事或监事所 获表决权数应超过本次股东大会与会股东所持股份总数的二分之一。（六） 如果两名或两名以上董事 、 监事候选人数获得表决权数相等， 则按以15下情形区别处理：1、两名 或两名 以 上董事、 监事候 选人全 部当选不 超过该 次股东 大会应选出 董事、监事人数的，全部当选。2、两名 或两名 以上董 事、监事 候选人 全部当 选超过该 次股东 大会应 选出董 事、 监事人数的， 该次股东大会应就上述获得表决权数相等的董事、 监事候选人 按公司规定的累积投票制进行再次选举， 直至选出符合公司章程规定的董事、 监 事人数。（七） 如果当选董事、 监事的人数不足应选董事、 监事人数且达到法定或公 司章程规定的最低董事、 监事人数， 则已选举的董事、 监事自动当选。 对不够本 次股东大会与会股东所持有效股份总数的二份之一的董事、 监事候选人， 该次股 东大会应按累积投票制再次投票表决。经过该次股东大会二轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事、 监 事人数，原任董事、监事不能离任，并且董事会应在 15 天内再次召 集股东大会 并重新推选缺额董事、 监事候选人， 前次股东大会选举产生的新当选董事、 监事 仍然有效， 但其任期应推迟到新当选董事、 监事人数达到法定或公司章程规定人 数时方可就任。第 五 十 八条 除累积投 票制外， 股东大会将对所有提案进行逐项表决 ， 对同 一事项有不同提案的， 将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外， 股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。第 五 十 九条 股东大会 审议提案时， 不会对提案进行修改， 否则， 有 关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第 六 十 条 同一表决权 只能选择现场、 网络或其他表决方式中的一种。 同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第 六 十 一条 股东大会 采取记名方式投票表决。第 六 十 二条 股东大会 对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票 和监票。 审议事项与股东有利害关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、 监票。股 东 大 会 对 提 案 进行 表决 时 ， 应 当 由 律 师、 股东 代 表 与 监 事 代 表共 同负 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。16通 过 网 络 或 其 他 方式 投票 的 上 市 公 司 股 东或 其代 理 人 ， 有 权 通 过相 应的 投票系统查验自己的投票结果。第 六 十 三条 股东大会 现场结束时间不得早于网络或其他方式 ， 会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在 正 式 公 布 表 决 结果 前， 股 东 大 会 现 场 、网 络及 其 他 表 决 方 式 中所 涉及 的 上市公司、 计票人、 监票人、 主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。第 六 十 四条 出席股东 大会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“ 弃权” 。第 六 十 五条 会议主持 人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑 ， 可以对所 投票数组织点票； 如果会议主持人未进行点票， 出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的， 有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主 持人应当立即组织点票。第 六 十 六条 股东大会 决议应当及时公告， 公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第 六 十七条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织落实，并按决议的 内容和职责分工责成公司经理层具体实施承办；股东大会要求监事会实施的事 项，直接由监事会召集人组织实施。第 六 十 八条 决议事项 的执行结果由董事会向股东大会报告 。 监事会实施的 事项，由监事会向股东大会报告。监事会认为有必要的也可先向董事会通报。第 六 十 九条 利润分配 方案、 公积金转增股本方案经股东大会批准后 ， 公司 董事会应当在股东大会召开后 2 个月内实施。第 七 十 条 股东大会结 束后 ， 应将所形成的决议 按 深圳证券交易所股票上 市规则 进行信息披露， 信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查， 并由董事会秘书依法具体实施。第七 十 一条 聘请律师 对此次股东大会出具的法律意见书一并公告。17第七 十 二条 会议提案 未获通过的 ， 或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应当在股东大会决议公告中作出特别提示。 第 七 十 三条 股东大会 决议公告刊登于指定 媒体。第 七 十 四条 股东大会 通过有关董事、 监事选举提案的， 新任董事、 监事就 任时间为该次股东大会结束之时。第 七 十 五条 公司股东 大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者公司章程, 或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。第 七章 附则第 七 十 六条 本规则未 尽事宜， 按国家有关法律、 法规及公司章程的有关规定执行。第 七 十 七条 本规则与 公司法 、 证券法 、 上市公司股东大会规范 意见 、 深圳证券交易所股票上市规则 、 上市公司治理准则 等法律、 法 规及公司章程相悖时，应按以上法律、法规执行，并应及时修改本规则。第 七 十 八条 本规则修 订由董事会提出修改草案，提交股东大会审议批准。 第 七 十 九条 本规则解 释权属于董事会。第 八 十 条 本规则所称 “以上” 、 “内” ， 含 本数； “过” 、 “低于” 、 “多 于”，不含本数。第 八 十 一条 本规则自 股东大会批准之日起实施。 同时，公司 2006 年 5月 11 日股东大会审议通过的原 南方科学城发展股份有限公司股东大会议事规则 废止。18