青海明胶:控股子公司管理制度
青海明胶股份有限公司控股子公司管理制度第 一章 总 则第一条 为 了在 青 海明 胶股 份 有限 公司与 其控 股子公 司之 间建立 规范 的母子公司管理体制, 通过具体的管理手段和方法, 实现股份公司的发展战略目标, 使 股份公司及其子公司协调发展, 取得最大的价值收益。 依据股份公司及其子公司 的具体内部环境与管理要求和 公司法 、 上市公司治理准则 、 股份公司章程 等相关法律法规,制定本制度。第二条 本 制度是 股份 公司母 子公 司管理 体系 中的基 础性 文件, 各部 门、子 公司可以在本制度的框架内制定具体的管理办法和实施细则, 但不得违背或超越 本制度的基本管理原则。第三条 本制度释义 股份公司:是指青海明胶股份有限公司。部门: 是指以总裁办公室、 财务管理中心、 人力资源部、 审计部、 投资发展 部为核心的股份公司总部职能管理部门。子公司: 子公司指被股份公司拥有控制权的被投资企业, 包括由 股份公司直 接 或 间 接 控 制 其 过 半 数 能 上 能 下 权 益 性 资 本 的 被 投 资 企 业 和 通 过 其 他 方 式 控 制 的被投资企业。 其设立形式包括:1、全资子公司;2、 公司与其他公司或自然人共同出资设立的 , 公司控股 50%以上 (不含 50%) 或能够决定其董事会半数以上的成员的子公司;3、持有其股权在 50%以下但通过协议或其他安排能够实际控制的公司。第 二章 基 本 原 则 及适 用 范围第一节 基本原则第四条 “内部程序”加“法定程序”原则 为确保股份公司股东权益和业务的实质性管 控, 必须坚持内部程序加法定程序。第五条 授权原则1 / 6股份公司和子公司之间的授权关系严格按照公司法规范确定。第六条 相对集权原则股 份 公 司 与 子 公 司 之 间 的 管 控 采 取 分 权 与 集 权 相 结 合 的 相 对 集 权 型 管 控 模 式,组织形式的原则为:集权有道、分权有序、授权有章、用权有度。第七条 合规原则本管理办法所涉及的主要是母子公司管理的实质性程序, 法定程 序主要根据国家有关法律法规的规定、股份公司章程及相关管控制度履行相应的程序。第二节 适用范围第八条 本 制度 适 用于 股份 公 司 及 控股子 公司 具有控 股 权关系 和资 产关系 的所有直接或间接控股的被投资公司。第 三章 职 能 定位 及 其 管 理 组 织第九条 股份公司职能定位 股份公司根据资本经营和实业经营相结合的经营性质定位, 具有投资和产业统筹的双重角色, 主要行使投资决策、 运营管理、 子公司监管、 财务 管理、 战略 管理、人力资源管理、审计及内部控制管理、企业文化管理、品牌管理等职能; 股份公司是公司的政策中心、 决策中心、 规划中心、 协调中心、 监督中心和指导 服务中心。第十条 管理组织根据股份公司职能定位, 实现控股子公司管理的组织包括股份公司总裁办公 会、 股份公司职能管理部门、 外派董事、 监事、 高级经营管理人员和委派会计主 管等。第十一条 子公司职能定位子 公 司 在 股 份 公 司 的 管 理 和 授 权 的 业 务 领 域 内 , 从 事 具 体 业 务 的 经 营 和 管 理,充分运用股份公司公共资源发展业务,是股份公司范围内的业务中心。第 四章 母 子 公 司 管理 控 制 系 统第一节 战略管理第十二条 子公司的发展战略规划必须服从公司制定的整体发展战略规划,2 / 6在公司发展规划框架下,细化和完善自身规划。第十三 条 股份公 司投 资发展 部为 股份公 司战 略管理 的具 体职能 部门 , 子公 司负责战略实施。第十四 条 股份公 司投 资发展 部负 责子公 司发 展战略 的实 施监督 、战 略实施 效果评估。第二节 投资管理第十五 条 子公司 重大 投资项 目的 立项和 审批 依照 “内部 程序” 加“ 法定程 序”原则履行相应的程序。第 十 六 条 子 公 司 一 般 性 固 定 资 产 投 资 和 固 定 资 产 更 新 投 资 由 子 公 司 按 照公司章程的规定履行审批程序。第十七 条 子公司 的投 资管理 需依 照股份 公司 投融 资管 理办法 的 规定履 行决策程序 。第三节 运营管理第十八 条 股份公 司对 子公司 的运 营管 理 包括 但不 限 于预 、决算 管理 、 年度 生产经营计划管理、 绩效管理、 风险预警等方面, 各子公司的年度计划和预算统 一纳入股份公司预算管理体系。第十九 条 股份公 司财 务管理 中心 负责组 织制 定年度 经营 目标、 预算 目标, 并对预算的执行情况进行监督、检查、分析及调整。第二十条 股份公司财务管理中心对子公司运营中的 资金活动进行管控,子 公司财务负责人应定期向股份公司财务管理中心报告资金变动情况。第四节 人力资源管理第二十 一条 股份 公司 按照法 定程 序行使 出资 权利 , 和向 子公司 委派 股东代 表、 董事、 监事、 经营管理人员等, 以实现经营管理的实际需要和公司整体战略 规划。第二十 二条 股份 公司 除 向 子 公司 委派股 东代 表、董 事、 监事外 ,通 过法定 程序推荐员工 受聘担任子公司总经理、 副总经理、 财务负责人等高 、 中级管理人 员。第二十 三条 股份 公司 对子 公 司的 薪酬 管 理、 定岗定 编进 行管控 。人 力资源部通过人力资源管理信息系统建立人力资源基本信息库, 实现对子公司人力资源3 / 6管理的监督。第二十 四条 股份 公司 人力 资 源部 负责对 子公 司的人 力资 源管理 工作 进行指 导和服务。第二十五条 股份公司结合内部实际需要, 对组织机构设置、 定岗定编设置、 薪酬体系建设、 绩效管理体系建设、 员工关系管理等具体人力资源管理环节制定 相关管理办法; 子公司人力资源管理业务管理依据此类制度执行, 并结合自身特 点制定 相应管理办法,备案至股份公司人力资源部。第五节 财务管理第二十 六条 股份 公司 对子公 司的 财务管 理主 要通 过 委派 财务负 责人 和规范 其财务管理制度体系来实现。 股份公司根据国家财政部制定的企业会计制度、 会 计准则、 股份公司会计核算体系、 子公司生产经营特性等政策规定, 制定适应股 份公司与子公司管理要求的会计核算系统和会计估计规定。第 二 十 七 条 股 份 公 司 财 务 管 理 中 心 负 责 组 织 子 公 司 的 全 面 预 算 的 编 制 工 作。 全面预算管理 与绩效管理相结合, 由股份公司人力资源部制定子公司目标预 算考核管理办法,并在股份公司总裁办公会议审核通过后执行。第二十 八条 股份 公司 财务 管 理中 心负责 组织 子公司 新增 对外筹 资 , 参与资 产处置业务 。第二十 九条 子公 司没 有直 接 对外 担保的 权利 ,确因 经营 业务需 要以 子公司 的名义进行对外担保的,由子公司拟订申请,股份公司财务管理中心论证分析, 提交股份公司总裁办公会审议通过后, 报请董事会审批; 子公司依照其章程规定 的权限和程序进行决策。第三十 条 子公司 的利 润分配 由其 拟定分 配预 案 后交 股份 公司投 资发 展部、 财务管理中心审核分析, 提交股份公司总裁办公会审批; 报子公司股东大会审议 批准。 子公司利润分配实施情况必须上报股份公司总裁办公室、 投资发展部备案。第六节 审计及内部控制管理第三十一条 股份公司内部控制制度适用于子公司内部控制管理 。第三十 二条 股份 公司 审计 部 组织 监督、 检查 股份公 司内 部控制 制度 在子公 司执行情况及子公司内部控制制度实施情况。第三十 三条 股份 公司 审计 部 负责 指导子 公司 内部控 制体 系持续 完善 及内部4 / 6控制评价工作。第 三 十 四 条 股 份 公 司 审 计 部 定 期 或 不 定 期 对 子 公 司 经 营 管 理 进 行 审 计 监 督。第三十 五条 股份 公司 审计部 负责 对子公 司总 经理理 和财 务负责 人的 任期和 离任进行 专项审计。第三十 六条 子公 司在 接到审 计通 知后, 应当 做好接 受审 计的准 备, 并在审 计过程中给予主动配合。 对审计事项存在的问题, 子公司要制定整改措施并报审 计部便于后续跟踪审计。第七节 企业文化管理第三十 七条 股份 公司 是企 业 文化 管理的 中心 ,负责 股份 公司及 各子 公司企 业文化建设的重大事项的决策, 如基本政策、 发展规划、 年度计划和重要活动等。第三十八条 股份公司总裁办公会制定企业文化的核心内容、 基本管理制度。第三十 九条 股份 公司 总裁办 公室 及其所 属的 党群工 作部 是企业 文化 管理 的 执行机构,负责企业文化管理具体工作的执行。第四十 条 子公司 必须 执行股 份公 司企业 文化 重大事 项决 策,其 企业 文化归 口管理部门负责所在单位日常企业文化建设事项的管理工作。第八节 品牌管理第四十 一条 股份 公司 是企业 品牌 管理的 中心 ,负责 股份 公司及 各子 公司品 牌建设的重大事项的决策, 如基本政策、 发展规划、 年度计划和重要活动等。 股 份 公 司 总 裁 办 公 会 负 责 对 股 份 公 司 及 各 子 公 司 范 围 内 有 关 品 牌 管 理 的 重 大 事 项 进行审批; 股份公司总裁办公室是公司品牌管理的执行机构, 负责企业品牌管理 具体工作的执行。第四十 二条 子公 司必 须执行 股份 公司 企 业品 牌管 理 的重 大事项 决策 , 其品 牌管理归口管理部门负责所在单位日常品牌管理建设事项的管理工作。第九节 信息管理 第四十三条 股份公司信息披露管理办法适用于子公司。第四十 四条 子公 司应 依照公 司 重大信 息内 部报告 制度 的规 定, 及时、 准确、真实、完整地向股份公司投资发展部报告制度所规定的重大信息,第四十 五条 子公 司应 当 及时 向股 份公司 投资 发展部 报送 董事会 决议 、股东5 / 6会决议等重要文件 。第四十 六条 子公 司应 按照股 份公 司职能 部门 要求及 时上 报相关 报表 、数据 等信息。第四十 七条 公司 委派 至子公 司的 董事、 监事 、高级 管理 人 员或 股东 代表, 发 现 子 公 司 发 生 或 可 能 发 生 的 可 能 对 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 产 生 较 大影响的事项,应及时向董事会秘书报告。第 五章 附 则第四十八条 本制度由董事会负责解释。第四十九条 本制度本办法由公司董事会审议通过后实施。第五十条同时废止。本制度自下发之日起执行, 公司原 控股子 (分) 公司管 理办法6 / 6