鲁泰A:控股子公司管理制度
鲁 泰 纺 织 股 份 有 限 公 司 控 股 子 公 司 管 理 制度( 七 届 十一 次 董 事 会审 议 通 过 )第 一章 总则第 一条 为加强鲁泰纺 织股份有限公 司 (以下简称 “公司” 或 “母公 司” ) 对 其控股子 公司( 以下简 称 “子公 司” ) 管理控 制,建立 有效的 控制机 制 ,规范公 司内部运作机制, 对公司的治理结构、 资产、 资源等进行风险控制 , 提高公司整 体运行效率和抗风险能力, 依照 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证 券法 、 深圳证劵交易所股票上市规则 、 深圳证劵交易所上市公司规范运作指 引 及 鲁泰纺织 股份 有限公司章程 (以下 简称 “鲁泰公司章程 ”) 等, 特制 定本制度。第 二 条 本制度所称子 公司是指根 据 母公 司总 体战略规划 、产业 结构 调整或 业务发展需要而依法设立的具有独立法人资格主体的公司。包括:(一)母公司独资设立的全资子公司;( 二 ) 母 公 司 与 其 他 公 司 或 自 然 人 共 同 出 资 设 立 的 , 母 公 司 持 股 比 例 超 过 50%; 或者 虽然未 超过 50%,但是 能够决 定其 董事会半 数以上 成员的 组成 ,或者 通过协议或其他安排能够实际控制的公司。第 三 条 母公司以控股 股东的身份 行使对 子公 司的重大 事 项监督管 理 权 ,对 子公司依法享有投资收益、 重大事项决策的权利。 同时负有对子公司指导、 监督 的义务。第 四条 本制度适用于 母公司及子公司。母公司推荐或委派至各子公司的董 事、 监事、 高级管理人员应该严格执行本制度 , 并应依照本制度及时、 有效地做 好管理、指导、监督等工作。第 五条 子公司应依据 母公司的经营策略和风险管理政策,建立起相应的经 营计划、风险管理程序。第 六条 子公司应根据 鲁泰纺织股份有限公司控股子公司重大事项报告制度 规定的项目及要求及时向母公司报告。第 七条 子公司须在相 关的董事会、股东会会议结束后当日向母公司董事会秘书报送其董事会决议、 股东会决议等重要文件, 通报可能对母公司股票及其衍 生品种交易价格产生重大影响的事项。第 八条 子公司应依照 上市公司的标准规范运作 ,严格遵守相关法律法规, 参照本制度及母 公司的有关规定,制定其内部控制制度。第 九条 子公司的发展 战略与规划必须服从 母公司制定的整体发展战略与规划。第 十 条 母公司对子公 司主要通 过 章程制 订、 经营决策 、 人事 管理 、 财务管 理、信息管理、检查与考核、审计等进行管理。第 二章 子公司章程第 十 一 条 母公司制定全资子公司 的章程、 通 过参与控 股 子公司股 东 会制定子公司章程。第 十 二 条 子公司章 程 中须有明确的股东会 (或股东) 、 董事会、 总经理的决 策权限、范围和程序的规定。第 十 三 条 子公司章 程 与国家有关法律、 行政法规、 规章和 鲁泰公司章程相悖时,应 及时修订子公司章程。第 三章 人事管理第 十 四 条 母公司依据子公司章程 规定推选 董 事、股东 代 表、监事 及 高级管理人员。第 十 五 条 母公司向子公司委派的 董事、监 事 及高级管 理 人员由母 公 司董事 长选任, 母公司董事会备案。第 十 六 条 子公司的 董 事、股东代表、监事、高级管理人员具有以下职责:(一) 依法履行董事、 股东代表 、 监事、 高级 管理人员义务, 承担董 事、 监 事、高级管理人员责任;(二)遵守国家有关法律、法规的规定,依法经营,规范运作;(三)保证母公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行;(四)忠实、勤勉、尽职尽责,切实维护公司股东合法利益不受侵犯;(五) 按照 鲁泰纺织股份有限公司控股子公司重大事项报告制度 或应公 司要求及时 向母公司报告;(六) 按照 鲁泰纺织股份有限公司信息披露事务管理制度 及时向母公司 报告;(七) 列入子公司董事会 、 监事会或股东大会审议的事项, 应事先与母公司 沟通;(八)承担母公司交办的其它工作。第 十 七 条 子公司的董事、监事、 高级管理 人 员不得利用 职权为自 己 谋取私 利, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占任职子公司的财产, 未 经母公司同意,不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的, 应当承担赔偿责任 ; 涉嫌犯罪的, 依 法追究法律责任。第 十 八 条 子公司的总经理在任职 期间,应 于 每年度结束 后一个月 内 ,向 母 公司提交年度述职报告。第 十 九 条 子公司应建立规范的劳 动人事管 理 制度,并 将 该制度和 职 员花名册及变动情况及时向母公司企业管理部备案。第 四章 财务管理第 二 十 条 财务控制:母公司对子 公司的资 产 结构、资 产 安全,成 本 利润等实施监督、指导和建议。第 二 十 一条 子公司应 根据母公司 的管理要 求 ,按照企 业会计准 则 有 关 规定开展日常会计核算工作。第 二 十 二条相关报表和资料。子公司应 按照 财务资料报送管理制度 的规定向母公司报送第 二 十 三条 子公司应 当按照公 司 编制合并 会 计报表和对 外披露会 计 信息 的要求, 及时报送会计报表和提供会计资料。 其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。第 二 十 四 条 子公司对外 提供担保的决策程序, 按照 鲁泰纺织股份有限公司 对外担保管理制度执行。第 五章 经营决策管理第 二 十 五条 子公司的 经营及发 展 规划必须 服 从和服务于 母公司的 发 展战 略 和总体规划,在母 公司发展规划框架下,细化和完善自身规划。第 二 十 六条 子公司应结合自身 实 际制定子 公 司重大经营 与投资决 策 管理 制 度, 对下列交易事项分别按总经理、 董事会和股东会明确其相应的决策程序和决 策权限:(一) 购买或出售资产 (不含购买原材料、 燃料和动力, 以及出售产品、 商 品等与日常经营相关的资产) ;(二) 对外投资决策程序适用 鲁泰纺织股份有限公司对外投资管理办法 。(三)信用贷款及以担保贷款;(四)对鲁泰集团内部公司提供担保;(五)其他资产处置(含资产租赁、委托理财、资产核销等) ;(六)与母公司关联方发生的关联交易。第 二 十 七条 子公司董 事会、股东会、总经理的决策权限分别如下:(一)交易事项金额达到下列标准之一的,应当提交子公司 董事会审议: 1 购买或出售资产涉及的资产总额占子公司最近一期经审计净资产的 2.5 %以上;2.投资金额占子公司最近一期经审计净资产 2.5%以上的项目投资;3.投资额占子公司最近一期经审计净资产 2%以下的风险投资、股权投资;4. 审议金额占公司最近一期经审计净资产 20%以下的资产抵押、 质押借款;5.金额占子公司最近一期经审计净资产 2%以上的其他资产处置事项。(二) 交易事项金额达到下列标准之一的, 经董事会审议 后 提交股东会审议:1购买 或出 售资产 涉 及的资 产 总额 占 子公 司 最近一期 经审计 净资 产 的 10% 以上;2.投资金额占子公司最近一期经审计净资产 10%以上的项目投资;3.投资额占子公司最近一期经审计净资产 2%以上风险投资、股权投资;4. 金额占公司最近一期经审计净资产值 20%以上的资产抵押、质押借款;5.金额占子公司最近一期经审计净资产 10%以上的其他资产处置事项。(三) 交易事项未达到董事会决策权限范围的, 总经理按照 公司章程 及鲁泰纺织股份有限公司控股子公司授权管理制度执行。第 二 十 八条 若子公司董事会、股 东会审议 有 关交易事 项 需要母公 司 履行 召 开董事会、 股东大会审议时, 子公司召开董事会、 股东会的时间应在母公司董事 会或股东大会审议完毕之后召开。第 二 十 九条 子公司应加强对投 资 项目的管 理 和风险控制 ,对项目 进 行前 期 调研、 可行性论证及项目后续评估, 做到科学决策、 全程管理, 实现投资效益最 大化。第 三 十 条 在经营过程中由于越权 行事给公 司 和子公司 造 成损失的 , 应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分,并要求其承担赔偿责任。第 六章 内部审计监督第 三 十 一条 母公司按照 鲁泰纺 织股份有 限 公司审计管 理制度 对 子公 司进行审计监督。第 三 十 二条 子公司在 接到审计 通 知后,应 当 做好接受审 计的准备 , 并在 审 计过程中给予积极 配合。第 七章 信息披露管理第 三 十 三条 子公司的 信息披露 事 项 按照 鲁 泰纺织股 份 有限公司 信 息披 露制度执行。母公司证券部为公司与子公司信息管理的联系部门。 子公司提供的信息应当 真实、准确、完整,并在第一时间报送公司董事会秘书和证券部 。第 三 十 四条 子公司总 经理为子 公 司信息报 告 的第一责任 人,负责 落 实子 公司信息报告工作。第 八章 附则第 三 十 五条 除文中特 别注明外,本制度所称 “以下” 、 “不超过” 、 “低于”均含本数, “以上” 、 “超过”不含本数。第 三 十 六条 本制度未 尽事宜,按国家有关法律、法规和 鲁泰公司章程 、各子公司章程等的规定执行; 如与国家日后颁布的法律、 法规或经合法程序修改 后的鲁泰 公司章程 、各子公司章程相抵触时,本制度应作相应的修改。第 三 十 七条第 三 十 八条 第 三 十 九条子公司控 股其他公司的,应执行本制度,并接受母公司的监督。本制度的 修改和解释权归母公司董事会。 本制度由 母公司董事会审议通过后实施。鲁泰纺织股份有限公司2014 年 6 月 11 日