宜华地产:董事会审计委员会实施细则
宜华地产股份有限公司董事会审计委员会实施细则(2013 年 4 月 24 日第五届董事会十九次审议修订)第一章 总则第一条 为 加强和 完善宜 华地产股 份有限 公司 (以 下简 称 “公司 ”)董 事会 决策功能,做到事前 审计、 专业审 计 ,确保董 事会对 经理层 和 公司其他 高级管 理人员 的 有效监督, 完 善公司法 人治理 结构,根 据中华 人民共 和国公司 法 、 上市 公司治理 准则 、公 司章程及其 他有关 规定, 公 司特设立 董事会 审计委 员 会,并制 定本实 施细则 。第 二条 董事 会审计 委员会 是董事 会设立 的专门 工 作 机构 , 主要负 责公司 内、 外部审计的沟 通、监 督和核 查 工作。第二章 委员会人员组成第 三条 审计 委员会 成员由 三名至 七名董 事组成 , 独 立董事 应当在 委员会 成员 中占有二分之 一以上 的比例 , 委员中至 少有一 名独立 董 事为会计 专业人 士。本条所称 “会计 专业人 士 ”是指具 有会计 高级职 称 或注册会 计师资 格的人 士 。第 四条 审计 委员会 委员由 董事长 、二分 之一以 上 独 立董 事 或者全 体董事 的三 分之一提名, 并由董 事会选 举 产生。第 五条 审计委 员会设 主任 委员 (召集人 )一 名,由 独 立董事 委员担 任,负 责主 持委员会工作 ;主任 委员在 委 员内选举 ,并报 请董事 会 批准产生 。第 六条 审计 委员会 任期与 同届董 事会成 员一致 , 委 员任期 届满, 连选可 以连 任。期间如有 委员不 再担任 公 司董事职 务, 自动失 去委 员资格 , 并由 委员会 根据 上述第三 至 第五条规 定补足 委员人 数 。第 七条 公司 设立内 部审计 部门, 对公司 内部控 制 度的建 立和实 施、公 司财 务信息的真实 性和完 整性等 情 况进行检 查监督 。内部审计 部门对 审计委 员 会负责, 向审计 委员会 报 告工作。内部审计 部门应 当保持 独 立性, 不得置 于财务 部门 的领导之 下, 或者与 财务 部门合署办公。1第三章 职责权限第八条(一)(二)(三)(四)( 五)审 计委员 会的主 要职责权 限:提 议聘请 或更换 外部审计 机构; 监 督公司 的内部 审计制度 及其实 施; 负 责内部 审计与 外部审计 之间的 沟通; 审核公司 的财务 信息及其 披露;审查 公司 内 控制 度 , 对公 司治理 有关的 制度 制定、 修订 工 作提出 建议 , 对重大关联 交易进 行审计 ;(六)(七)对 公司高 级管理 人员执行 董事会 决议情 况 进行有效 监督;公 司董事 会授予 的其他事 宜。第 九条 审计 委员会 对董事 会负责 ,委员 会的提 案提 交董事 会审议 决定。 审计 委员会应配合 监事 会 的监事 审 计活动。审计委员 会还应 关注和 公 开处理 公 司员工 和客户 、 供应商 、 投资 者以及 社会 媒体对 财务信息 真实性 、准确 性 和完整性 的质疑 和投诉 举 报。第四章 决策程序第 十条 公司 财务管 理部门 负责做 好审计 委员会 决 策 的前期 准备工 作,提 供公 司有关方面的 书面资 料:(一)(二)(三)(四)(五)(六)公 司相关 财务报 告;内 外部审 计机构 的工作报 告; 外 部审计 合同及 相关工作 报告; 公 司对外 披露信 息情况; 公 司重大 关联交 易审计报 告;其 他相关 事宜。第 十一条 审 计委员 会会议 ,对 公 司财务 管理部 门 提 供的报 告进行 评议, 并将 相关书面决议 材料呈 报董事 会 讨论:(一)(二)(三)外 部审计 机构工 作评价, 外部审 计机构 的 聘请及更 换;公 司内部 审计制 度是否已 得到有 效实施 , 公司财务 报告是 否全面 真 实; 公 司的对 外披露 的财务报 告等信 息是否 客 观真实, 公司重 大的关 联 交易是否合乎相 关法律 法规;(四) 公 司内财 务部门 、审计部 门包括 其负责 人 的工作评 价;(五) 其 他相关 事宜。2第五章 议事规则第 十二条 审 计委员 会会议 分为例 会和临 时会议 ,例 会每年 至少召 开一次 ,临 时会议由审计 委员会 委员提 议 召开。 正常情 况下会 议召 开前 七天 须通知 全体委 员 , 在全 体委 员同意的 情况下, 也 可以 随时召开 ; 会 议由主 任委 员主持 , 主任 委员不 能出 席时可委 托 其他一名 委员( 应是独 立 董事)主 持。第 十三条 审 计委员 会会议 应由三 分之二 以上的 委 员 出席 方 可举行 ;每一 名委 员有一票的表 决权; 会议做 出 的决议, 必须经 全体委 员 的过半数 通过。第 十四条 审 计委员 会会议 表决方 式为举 手表决 或 投 票表 决 。会议 也可以 采取 通讯表决的方 式召开 。第 十五条 公 司财务 负责人 可列席 审计委 员会会 议 , 必要时 亦可邀 请公司 董事 、监事及其他 高级管 理人员 列 席会议。第 十六条 如 审计委 员会认 为有必 要且能 为公司 决 策 提供 真 实可靠 的依据 , 审 计委员会可以 聘请中 介机构 为 其决策提 供专业 意见, 费 用由公司 支付。第 十七条 审 计委员 会会议 的召开 程序 、 表决方 式 和 会议通 过的议 案必须 遵循 有关法律、法 规、公 司章程 及 本办法的 规定。第 十八条 审 计委员 会会议 应当有 记录, 出席会 议 的 委员 应 当在会 议记录 上签 名;会议记录 由公司 董事会 秘 书保存。第十九条 审计委 员会会 议通过的 议案及 表决结 果 ,应以书 面形式 报公司 董 事会。第 二十条 出 席会议 的委员 均对会 议所议 事项有 保 密 义务 , 在信息 尚未公 开披 露之前,不得 擅自披 露有关 信 息。第六章 附 则第二十一 条 本实 施细则 自董事会 决议通 过之日 起 试行。第二十二 条 本实 施细则 未尽事宜 , 按 国家有 关法 律、 法 规和公 司章程 的规 定执行;本细则如 与国家 日后颁 布 的法律 、 法规 或经合 法程 序修改后 的公司 章程相 抵 触时, 按国 家有关法 律、法 规和公 司 章程的规 定执行 ,并立 即 修订,报 经董事 会审议 通 过。第二十三 条 本细 则解释 权归属公 司董事 会。3