仁和药业:首期股票期权激励计划绩效考核实施办法
仁和药业股份有限公司 首 期股票期权激励计划绩效考核实施办法仁 和 药 业 股 份 有 限 公 司首 期 股 票 期 权 激 励 计 划 绩 效 考 核 实 施 办 法第 一章 总 则第 一 条 为 保 证 仁 和 药业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “仁 和 药 业 ”、 “本 公 司 ”或“公司 ”)首 期股 票期 权激励 计划 ( 以下 简称 “股票 期权激 励计 划” 或“激 励计 划” ) 的顺利 实施 ,进 一步健 全公司 激励 与约 束机制 , 完善 公司 法人 治理结 构, 激励公司高级管理人员和核心骨干人员诚信勤勉地开展工作, 确保公司发展战略 和经营目标的实现, 促 进公司的可持续发展, 公司根据 中华人民共 和国公司法 、中华人民共和国 证券法 、 上市公司股权激励管理办法 (试行) 等相关法律、法规、规 范性文件和公司章程 ,特制订本办法。第 二条 考 核 原则考核评价必须坚持公正、 公平、 公开原则, 严 格按照本办法对考核对象的工作进行评价, 实现股票期权奖励与考核对象的工作业绩、 工作态度紧密结合, 以 提高公司管理绩效,实现公司价值与全体股东利益最大化。第 三条 考 核 对象本办法所指的考核对象即激励计划中的激励对象,包括:(一)公司董事会成员(不包括独立董事) ;(二)公司中、高级管理人员;(三) 公司核心技术 (业务) 人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工;上述人员均在公司或公司控股子公司任职, 为公司的发展和业绩做出了突出贡献, 且均符合 中华人民共和国公司法 等法律、 法规和 公司章程 有关任 职资格的规定。第 二章 管 理 机构第 四条 公司股东大会 是激励计划的最高决策机构,应履行以下职责:1仁和药业股份有限公司 首 期股票期权激励计划绩效考核实施办法(一)审批由公司董事会提交的激励计划;(二)审批公司激励计划的重大修改、中止和终止;(三)授权董事会办理有关激励计划的相关事宜;(四)其他应由股东大会决定的事项。第 五条 公司董事会是 激励计划的管理机构,在获得股东大会授权后,由董事会履行授予的相关权利。董事会应履行以下职责:(一)审议薪酬与考核委员会拟订、修改的激励计划,报股东大会审批;(二) 审批薪酬与考核委员会拟订的年度激励实施方案, 内容包括但不限于计划授予额度、激励对象资格、授予日、授予价格等;(三) 审议、 批准薪酬与考核委员会拟订、 修改的激励计划的相关配套的规章制度;(四)听取薪酬与考核委员会关于激励计划实施情况的报告;(五)股东大会授权董事会办理的有关激励计划相关事宜;(六)其他应由董事会决定的事项。第 六条 薪酬与考核委 员会是董事会下属机构,负 责 领导公司激励计划的实施。 其应履行的职责如下:(一)拟订、修改公司激励计划,提交董事会审议;(二) 拟订、 修改公司与激励相关配套的规章制 度 , 核实公司在股权激励计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足,并发表核实意见;(三)拟订激励对象的年度考核实施方案,并对其进行年度绩效考核;(四)负责对考核实施方案的执行情况进行监督;(五)向董事会报告激励计划的执行情况;(六)其他应由薪酬与考核委员会决定的事项。第 七条 公司监事会是 激励计划的监督机构, 负责监督公司激励计划的制订、修改、实施等。监事会应履行的职责如下:2仁和药业股份有限公司 首 期股票期权激励计划绩效考核实施办法(一) 激励计划经董事会审议通过后, 监事会应当对激励对象名单予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说明;(二) 监督公司激励计划的实施, 包括但不限于监督薪酬与考核委员会的组织管理工作、公司及员工绩效考核的评定及程序、激励计划执行程序等;(三)在年度股东大会上报告激励计划监督过程中发现的问题。第 八条 考 核 职能 机 构薪酬与考核委员会负责领导和审核考核工作。 薪酬与考核委员会 下设的工作组(以下简称“ 薪酬与考核工作组” )负责考核工作的具体实施。公司人力资源部、 财务部等职能部门负责相关考核数据的搜集和提供, 并对数据的真实性和可靠性负责。第 三章 考 核 指标第 九条 公 司 及个 人 绩 效 考 核 指标激励对象每年度的股票期权行权资格根据公司、 激励对象两个层面的考核结果共同确定。(一)公司层面考核内容:本计划授予的股票期权分 4 个行权期行权,基期为 2012 年度,每一期行权的业绩条件如下:1) 净资产收益率指标: 公司对激励对象设置公司业绩考核期, 考核期自 2013年起至 2016 年止; 考核期内, 公司每个考核年度的净资产收益率分别不低于18%。 净资产收益率指标略低于公司 2010 年、 2011 年的实际业绩 (2010 年、2011 年的净 资产收益率分别为 22.48%、 29.87%) , 主要是因为 2012 年 7 月公司完成非公开发 行股票募集资金净额 3.59 亿元( 公司以前年度净资产较小 ),致使公司净资产大幅增加,净资产收益率大幅下降,而募投项目将在项目建设期逐步产生效益。2)净利润指标:考核期内,根据每个考核年度的净利润指标的完成率,确定激励对象在各行权期可行权的股票期权数量。具体计算方法如下:3考 核 期 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年1、设净利润为 X,各 考 核年度均以净利润 额 为 考核基数仁和药业股份有限公司 首 期股票期权激励计划绩效考核实施办法注 1:上述 指标均以 经审计 的年度财 务数据为 依据。 “净利润 ”指归属 于上市 公司股 东扣除非 经常 损益 的净 利润 , 加权平 均净 资产 收益 率以 归属于 上市 公司 股东 扣除 非经常 损益 的 净利润 作为 计算 依据 。注 2:如果 公司发生 增发新 股、配股 等再融资 行为, 新增加的 净资产及 所对应 的净利 润应在其 公告 的募 投项 目达 产后计 入当 年及 以后 年度 的净资 产收 益率 和净 利润 。注 3: 由本 次股 权激 励产 生 的期权 成本 将在 经常 性损 益中列 支。注 4:净利润考 核指标预 设 最大值(A) 2013-2016 年分 别为 3.30 亿 元、4. 12 亿元 、5.15亿元和 6.44 亿 元 , 环 比增 长 25%; 净利 润考 核指 标预 设 最小值 (B)2013-2016 年分 别为 3.20 亿元、 3.84 亿 元、 4.61 亿元 和 5.53 亿元 ,环 比增 长 20%。注 5: 公 司净 利润 指标 制定 合理 性 的说 明: (1) 公司 前 身为九 江化 纤股 份有 限公 司, 2006年经证 监会 批准 , 仁和 集 团对九 江化 纤采 取 “壳 资 分离 、 资 产置 换” 方式 实 施了重 大资 产重 组。 几年来 ,为了 进一步规范公 司法人治 理,履行 重组承 诺,实现 相关医药 优质资 产整合 , 2009 年 采 取 非 公 开 发行 股票 的 方 式 收 购 江 西 康 美 医药 保 健 品 有 限 公 司 和 江 西药 都 仁 和 制 药 有 限 公司 100%股 权; 2010 年 收 购了 江西 仁 翔药 业有限 公 司 51%股权 ;同 年 年底 及 2011 年收 购江西 闪亮制药有限公 司 100%股权。 公司 2009、201 0、201 1 年利 润的高速增长主要来源于 收购控股 股东的关 联资产 引起的。 (2)经 过十多年 的苦心经 营,公司 的主要 产品赢得了 较 为稳定 的客 户群 体 , 占 领 了一定 的市 场份 额 。 尤 其 是近几 年来 在各 级政 府和 职能部 门的大力 支持下,公 司业绩 更是突 飞猛进,净 利润从 2007 年 的 3000 多 万元增 长到 2011 年 3 亿多元 ,取 得了规 范化 的高 速发 展 。 但是随 着收 入和 利润 的基 数扩大 , 公司 在未 来几 年 继续保持如 此高 幅的增 长速 度更 为困 难 , 公司将 逐渐 由成 长型 向稳 定型过 渡 。 此 外, 公司 的 主要产品为 非处 方药 OTC 产 品, 市场 竞争 非 常激烈 , 公 司产 品生 产工 艺 也相对 稳定 成熟 , 成 本下 降空间有 限。 这些都 给公 司未 来的 业绩 增长构 成了 巨大 的压 力 。 因此 , 根 据国 内同 类行 业 、 同等模 式的 企 业经营 状况 来看 , 公 司从 成 长期过 渡到 稳定 期后 , 业 绩 能保持 20%的增 长速 度已是非常 可观 。 当然 , 公 司会 进一 步加 大 新产品 的研 发力 度 , 拓 展 产品市 场渠 道 , 寻 找利 润 增长点 , 为股 东 获得更 大的 投资 回报。 ( 3) 从公司 2012 年 1-9 月经 营 情况来 看, 由 于公 司部分 产品受 行业 标准提高 及行 业内 部负 面新 闻的影 响 ( 如: “毒 胶囊 ”问题 影响 公司 产品 “可 立克” 、 “清火4预设最大值( A) 3.30 亿元 4.12 亿元 5.15 亿元 6.44 亿元2、设净利润为 X,各 考 核年度均以净利润 额 为 考核基数预设最小值( B) 3.20 亿元 3.84 亿元 4.61 亿元 5.53 亿元3、考核指标 完成率当 XA, 为100.00%当 AXB 时,为 50%+(X -B)/(A -B)*50%当 XB 时,为0.00%各期行权数量 各期可行权数量考 核 期考核指标完成率对应的行权期 第一个行权期 第二个行权期 第三个行权期 第四个行权期仁和药业股份有限公司 首 期股票期权激励计划绩效考核实施办法胶囊 ”、 “正胃 胶囊 ”等 胶囊品 种 , “修 改说 明书 ”问 题影 响公 司产 品 “优 卡丹 ”, “含防腐剂 ”问 题 影 响公 司产 品 “闪 亮滴 眼液 ”) , 公 司 2012 年 业绩 与上 年同 期相 比 , 下 滑已 成定 局。 虽然 公司 自身 产品 不存 在质量 问题 , 但消 费者 的消 费观念 以及 对产 品的 需求 发生了 改变 , 因此 , 公 司部 分产 品转 型 、 升 级已 迫在 眉睫 , 这 些 都给带 来成 本和 风险 , 也 将对公 司的 业绩 形成潜 在影 响 。 此 外, 近 几年正 是国 内外 经济 异常 严峻的 时期 , 企业 将同 样 受到宏 观经 济层 面的影 响 。 特 别是 随着 国 家医改 的推 进和 医药 产业 政策的 进一 步调 整 , 基 本 药物制 度 、 医 保 覆盖将 成为 未来 医药 行业 发展必 然趋 势 , 医 药企 业 药品降 价 、 行 业运 行标 准 提升将 大幅 降低 制药企 业营 利能 力, 因 此 , 根据目 前公 司的 实际 状 况, 未来 几年 业绩 保持 20%以上 增长, 对 公司管 理层 存在 较大 难度 。 综 上所 述, 公司 董事 会 认为 , 公 司首 期股 权激 励 利润考 核指 标具有较强 的科 学性 、公 正性 和挑战 性。(二)激励对象层面考核内容在公司层面业绩考核达标的情况下, 按激励对象上年度绩效考核合格的情况确定其行权的资格。具体的考核程序及考核内容见本办法第四章。第 四章 激 励 对象 的 考 核 办法第 十条 考 核 期间 和 次数(一)考核期间按照公司股票期权激励计划的有效期对激励对象进行分期考核。(二)考核次数激励计划期间每年度一次。 经营年度结束后, 在会计师事务所完 成审计后一个月内, 薪酬与激励委员会应完成股权激励对象的考核工作, 并将考核结果以书 面形式通知激励对象。第 十 一 条 考 核内 容 与 评 分 办 法(一)考核内容1、工作态度、职业素质与工作影响力;2、工作能力和团队精神;3、工作业绩(二)考核评分办法首先, 董事、 公司高级管理人员由董事会考核 , 董事会认为应该激励的其他人员由公司总经理负责组织其考核,并将考核结果报公司董事会审定。5仁和药业股份有限公司 首 期股票期权激励计划绩效考核实施办法激励对象为非董事、 高管的人员的, 其评分由其直接上级 、 直接下级及相关人员进行 ,分值比例分别按直接上级 50%, 直接下级与相关人员各按 25%的权 重进行计算。1、工作态度、职业素质与工作影响力( 满分 20 分) :主要考核激 励对象的工作主动性、责任感、职业素质和对周围员工及利益相关者的感染力;2、 工作能力和团队精神 (满分 20 分) : 主要考核激励对象的业务技术水平、重点考核其全局意识、组织意识及为公司做出贡献的意识等指标;3、工作业绩(满分 60 分) :主要考核履行岗位职责情况,完成工作任务的数量、 质量和效率。 以 公司和部门整体层面上的年度目标和年度重点工作目标作 为主要考核要素。(三) 考核期间有效果明显的工作创新或完成工作量较大的超额工作, 经薪酬与考核委员会确认,获得额外加分,数值一般不超过 5 分。(四) 工作期间因本人或下属发生重大差错或失误给公司造成经济损失数额较大或收受回扣、贪污等重大违纪行为应予减分 5 分以上,直至取消业绩分数。第 十 二 条 考 核程序公 司 采 取 岗 位 相 关 人 员 评 定 以 及 薪 酬 与 考 核 工 作 组 考 核 评 定 相 结 合 的 方 法对考核对象进行综合考评。(一)首先由薪酬与考核工作组对考核对象名单、身份、信息等进行确认,再提交监事会审核;(二) 考核对象的直接上级、 直接下级及同级岗位相关人员根 据 本办法第十一条 的规定对考核对象进行评分,并将结果汇总至薪酬与考核工作组;(三) 薪酬与考核工作组对各项考评结果进行核查并完成绩效考核报告, 然后上报给薪酬与考核委员会审核。第 十 三 条 考 核结 果 的 应 用(一)考核结果等级分布6仁和药业股份有限公司 首 期股票期权激励计划绩效考核实施办法(二)考核结果的应用1、激 励对 象上 一 年度 考核 结 果 达 到合格 以上 才具备 股票 期权本 年度 的行权资格。2、考核结果直接影响考核对象的年终奖励与职务变动。3、考 核结 果为 不 合格 的 对象 ,公 司将根 据股 票期权 激励 计划的 有关 规定,其相对应行权期所获授的可行权数量作废,由公司注销。第 十 四 条 考 核结 果 管理(一)考核指标和结果的修正考 核 结 束 后 , 薪 酬 与 考 核 委 员 会 在 审 核 确 认 激 励 对 象 最 终 的 个 人 绩 效 表 现时,应对受客观环境变化等因素影响较大的考核指标和考核结果进行修正。(二)考核结果反馈激励对象有权了解自己的考核结果, 薪酬与考核工作组应在考核结束后应向被考核的激励对象 通知考核结果。(三)考核结果申诉激 励 对 象 如 对 考 核 结 果 有 异 议 , 首 先 应 通 过 与 薪 酬 与 考 核 工 作 组 沟 通 来 解决。 如果不能妥善解决, 激励对象可在收到通知后一周内向董事会提出申诉, 由 董事会裁决。(四)考核结果归档考核结束后, 考核结果作为保密资料归档 , 由人力资源部保存 , 保存期为五年。第五章 附则第 十 五 条 本办法由 董 事会负责制订、解释及修订。7分数段85 分(含 85) 以上 70(含 70) 84 60(含 60) 69 60 分以下等级 优秀 良好 合格 不合格仁和药业股份有限公司 首 期股票期权激励计划绩效考核实施办法第 十 六 条 本办法未尽 事宜,按 国家有 关法律 、行政法 规和规 范性文 件及公司章程的规定执行, 本办法如与国家日后颁布的法律、 行政法规或规范性文件的 规定相抵触的,应及时对本办法进行修订。第 十 七 条 本办法由公 司董事会 审议通 过,自 股东大会 批准公 司股权 激励计划之日起开始实施。修改时亦同。仁和药业股份有限公司董事会二 0 一三年一月二十二日8