TCL集团:独立董事工作制度
1TCL 集 团 股 份有 限 公 司独 立 董 事 工 作 制度(2 013 年 6 月 25 日 修订)第 一章 总则第 一条 为 规 范 TCL 集 团 股 份 有 限 公 司 独 立 董事 议 事 程序 , 确 保 独 立董 事 的 工作效率和科学决策, 根据 中华人民共和国公司法 (以下简称 公司法 ) 、上市公司治理准则 、 深圳证券交易所股票上市规则 (以下简称 上 市规则 ) 、 关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见 (以下简 称 指导意见 ) 、 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 、 本公司公司章程及其他有关法律、法规的规定,制定本制度。 独立董事 不得 在公司 担 任除独立 董事 以外的 其 他任何职 务, 与公司 及 主 要股东不得存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。 独立董事 应当 独立履行 职责,不 受公 司主要 股 东、实际 控制 人或者 其 他 与公司存在利害关系的单位和个人的影响。 独立董事 对公 司及全 体 股东负有 诚信 与勤勉 义 务。独立 董事 应当按 照 相 关法律、 法规 和公 司 章程的 要求 ,认真 履 行职责, 维护 公司整 体 利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。第 二条第 三条第 四条第 二章 独立 董 事 任 职条件第 五条 本公司独立董事应符合下列基本条件:(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;(二)具有指导意见所要求的独立性;2(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;(五)公司章程规定的其他条件。 第 六条 下列人员不得担任公司的独立董事:(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系 (直系亲 属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);(二)直 接或间 接持有 公司已发 行股份 1以 上或者是 公司前 十名股 东中的自然 人股东及其直系亲属;(三)在 直接或 间接持 有公司已 发行股 份 5 以上的股 东单位 或者在 公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属;(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;(六)公司章程规定的其他人员;(七)中国证监会认定的其他人员。第 三章 独 立 董事 的 提 名 、 选 举和 更 换第 七条 公司独立 董事 至少占 董 事会成员 的三 分之一 , 独立董事 中至 少包括 一 名会计专业 人士 (会计 专 业人士是 指具 有高级 职 称或注册 会计 师资格 的 人 士)。 公司董事 会、 监事会 、 单独或者 合并 持有公 司 已发行股 份 1%以上的 股 东 可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事 的提 名人在 提 名前应当 征得 被提名 人 的同意。 提名 人应当 充 分 了解被提 名人 职业、 学 历、职称 、详 细的工 作 经历、全 部兼 职等情 况 , 并对其担 任独 立董事 的 资格和独 立性 发表意 见 ,被提名 人应 当就其 本 人 与公司之 间不 存在任 何 影响其独 立客 观判断 的 关系发表 公开 声明。 在 选 举独立董事的股东大会召开前, 公司董事会应当按照规定公布上述内容。在选举独 立董 事的股 东 大会召开 前, 公司应 将 被提名人 的有 关材料 同 时第 八条第 九条第 十条3报送中国 证监 会、广 东 证监局和 深圳 证券交 易 所。公司 董事 会对被 提 名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。第 十 一 条 对 深 圳 证 券 交 易 所 持 有 异 议 的 被 提 名 人 , 可 作 为 公 司 董 事 候 选 人 ,但不作为 独立 董事候 选 人。在召 开股 东大会 选 举独立董 事时 ,公司 董 事会 应 对 独 立 董 事 候 选 人 是 否 被 深 圳 证 券 交 易 所 提 出 异 议 的 情 况 进 行 说 明。第 十 二 条 公 司 应 当 在 股 东 大 会 召 开 前 披 露 独 立 董 事 候 选 人 的 详 细 资 料 , 保 证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。第 十 三 条 独 立 董 事 每 届 任 期 与 公 司 其 他 董 事 任 期 相 同 , 任 期 届 满 , 连 选 可 以连任,但是连任时间不得超过六年。第 十 四 条 独 立 董 事 连 续 三 次 未 亲 自 出 席 董 事 会 会 议 的 , 由 董 事 会 提 请 股 东 大会予以撤 换。 除出现 上 述情况和 公 司法 中 规定的不 得担 任 董事 的 情形外,独 立董 事任期 届 满前不得 无故 被免职 。 提前免职 的, 公司应 将 其 作为特别 披露 事项予 以 披露,被 免职 的独立 董 事认为公 司的 免职理 由 不 当的,可以作出公开的声明。第 十 五 条 独 立 董 事 在 任 期 届 满 前 可 以 提 出 辞 职 。 独 立 董 事 辞 职 应 向 董 事 会 提交书面辞 职报 告,对 任 何与其辞 职有 关或其 认 为有必要 引起 公司股 东 和债权人注 意的 情况进 行 说明。 如 因独 立董事 辞 职导致公 司董 事会中 独 立 董事所占 的比 例低于 三 分之一或 者 董 事会成 员 低于法定 或 公司章 程 规定最低 人数 的时, 该 独立董事 的辞 职报告 应 当在下任 独立 董事填 补 其 缺额后生 效, 独立董 事 仍应当按 照法 律、行 政 法规及 公司 章程 的 规 定,履行 职务 。董事 会 应当在两 个月 内召开 股 东大会改 选独 立董事 , 逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。第 四章 独 立 董事 的 职 权 和 责 任第 十 六 条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、 法规赋予董事的职权外,还拥有以下特别职权:(一)经二分之一以上的独立董事同意, 向董事会提议聘用或解聘会计师事4务所;(二)经二分之一以上的独立董事同意,向董事会提请召开临时股东大会;(三)经二分之一以上的独立董事同意,提议召开董事会;(四)经 二 分 之 一 以 上 的 独 立 董 事 同 意 , 提 议 召 开 仅 由 独 立 董 事 参 加 的 会议;(五)重大关联交易 (指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5的关联交易)应由二分之一以上独立董 事同意后,提交董事会讨论;(六)经二分之一以上的独立董事同意, 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权;(七)经 全 体 独 立 董 事 同 意 , 独 立 董 事 可 独 立 聘 请 外 部 审 计 机 构 和 咨 询 机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。第 十 七 条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见:(一)提名、任免董事;(二)聘任或解聘高级管理人员;(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;(四)需要披露的关联交易、 对外担保 (不含对合并报表范围内子公司提供担 保 ) 、 委 托 理 财 、 对 外 提 供 财 务 资 助 、 变 更 募 集 资 金 用 途 、 股 票 及 其衍生品种投资等重大事项;(五)公司的利润分配预案;(六)重大资产重组方案、股权激励计划;5(七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;(八)有关法律、 行政法规、 部门规章、 规范性文 件 、 深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项 属于需要披 露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧 无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。第 十 八 条 如 果 公 司 董 事 会 下 设 战 略 决 策 、 审 计 、 提 名 、 薪 酬 与 考 核 委 员 会的 , 独 立 董 事 应 当 在 各 委 员 会 中 任 职 , 并 且 独 立 董 事 在 薪 酬 、 审 计、 提名委员会成员中应占有二分之一以上的比例且担任召集人, 审计委员会的召集人应当为会计专业人士。第 十 九 条 独 立 董 事 原 则 上 最 多 在 5 家 上 市 公 司 兼 任 独 立 董 事 , 并 确 保 有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第 二 十 条 独 立 董 事 应 当 按 时 出 席 董 事 会 会 议 , 了 解 上 市 公 司 的 生 产 经 营 和运 作 情 况 , 主 动 调 查 、 获 取 做 出 决 策 所 需 要 的 情 况 和 资 料 。 独 立 董 事 应 当 向 公 司 股 东 大 会 提 交 年 度 述 职 报 告 , 对 其 履 行 职 责 的 情 况进行说明。第 二 十 一条 独 立 董 事 应 当 核 查 公 司 的 董 事 会 决 议 公 告 , 主 动 关 注 有 关 公 司 的报 道 及 信 息 ; 如 发 现 公 司 存 在 涉 嫌 违 法 违 规 或 损 害 社 会 公 众 股 东权 益 情 形 的 , 应 当 主 动 了 解 情 况 , 及 时 向 公 司 进 行 局 面 质 询 , 督 促公司切实整改或公开澄清。第 五章 公 司 的责任第 二 十 二条 为 保 证 独 立 董 事 有 效 行 使 职 权 ,公 司 及 高 级 管 理 人 员 应 当 为 独 立6董事提供必要的条件:(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权, 定期向独立董 事 通 报 公 司 经 营 情 况 。 凡 须 经 董 事 会 决 策 的 事 项 ,公 司 必 须 按 法 定 的 时 间 提 前 通 知 独 立 董 事 并 同 时 提 供 足 够 的 资 料 ,独 立 董 事 认 为 资 料 不 充 分 的 ,可 以 要 求 补 充 。 当 2 名 或 2 名 以 上 独 立 董 事 认 为 资 料 不 充分 或 论 证 不 明 确 时 ,可 联 名 书 面 向 董 事 会 提 出 延 期 召 开 董 事 会 会 议或 延 期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料 ,公司 及独立董事本人应当至少保存 5 年。(二)公 司 董 事 会 秘 书 应 积 极 为 独 立 董 事 履 行 职 责 提 供 协 助 ,如 介 绍 情 况 、 提供材料等, 必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事发表的独立 意见、 提案及书面说明应当公告的 ,董事会秘书应及时办理公告事宜。(三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。第 六章 独 立 董 事 津贴 与 工 作 经费第 二 十 三条 独立董事在行使其职权过程中发生的费用由公司承担。 具体包括:(一)独立董事聘请中介机构的费用;(二)独立董事参加公司董事会、股东大会会议期间发生的差旅费用;(三)独立董事行使职权过程中发生的其他合理费用。第 二 十 四条 公 司 应 当 给 予 独 立 董 事 适 当 的 津 贴 。 津 贴 的 标 准 应 当 由 董 事 会 制订 预 案 , 股 东 大 会 审 议 通 过 , 并 在 公 司 年 报 中 进 行 披 露 。 除 上 述 津 贴 外 , 独 立 董 事 不 应 从 该 公 司 及 其 主 要 股 东 或 有 利 害 关 系 的 机 构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。公 司 可 以 建 立 必 要 的 独 立 董 事 责 任 保 险 制 度 , 以 降 低 独 立 董 事 正常履行职责可能引致的风险。第 二 十 五条第 七章 附则7第 二 十 六条 本 制 度 未 尽 事 宜 , 依 照 国 家 有 关 法 律 、 法 规 、 规 范 性 文 件 的 有 关规 定 执 行 。 本 制 度 某 些 条 款 如 因 有 关 法 律 、 法 规 、 规 范 性 文 件 的 有 关 规 定 调 整 而 发 生 冲 突 的 , 以 有 关 法 律 、 法 规 、 规 范 性 文 件 的 规定为准。本 制 度 由 公 司 董 事 会 负 责 制 定 、 修 改 、 解 释 , 自 公 司 董 事 会 通 过之日起实施。第 二 十 七条