TCL集团：董事会议事规则

1TCL 集团股份有限公司董事会议事规则（ 2013 年 6 月 25 日修订）第一章总则第一条按照建立现代企业制度、健全法人治理结构的要求，为明确TCL 集团股份有限公司（以下简称 “公司 ”）董事会权利、义务和责任，规范董事会运作程序，充分发挥董事会经营决策中的作用，根据中华人民共和国公司法及 TCL 集团股份有限公司章程（以下简称 “ 公司章程 ”）的规定，特制定本规则。第二条本规则适用于公司董事会工作。第二章董事会的职权第三条董事会是公司的执行机构，董事会受股东大会和公司章程的授权，依法对公司进行经营管理，对股东大会负责并报告工作。第四条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；2（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司的股东回报规划；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；单次投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审计的净资产 10%以上的一般性投资，经董事会批准后实施；公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，或公司与关联法人达成的关联交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近经审计净资产值 0.5% 以上的关联交易，经董事会批准后实施。公司与关联人达成的（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在绝对值3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。公司可进行证券投资（范围包括新股配售、申购、证券回购、股票及其衍生产品二级市场投资、债券投资、委托理财（含银行理财产品、信托产品）进行证券投资等投资行为以及深圳证券交易所认定的其他投资行为）和衍生品投资（范围包括期货、期权、远期、互换等产品或上述产品的组合）。公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以3上，且绝对金额超过 1000 万元人民币的，应在投资之前报董事会批准。单次投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审计的总资产 10%以上的其它重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50 以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币的，应提交股东大会审议。公司所有衍生品投资均需提交董事会审议，套期保值类衍生品投资的业务金额占公司最近一期经审计净资产 50 以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币的，应提交股东大会审议。公司所有非套期保值类衍生品投资均须经董事会审议通过、独立董事发表专项意见，并提交股东大会审议通过后方可执行。公司与关联方之间进行的衍生品关联交易，应提交股东大会审议。衍生品是指场内场外交易、或者非交易的，实质为期货、期权、远期、互换等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产既可包括证券、指数、利率、汇率、货币、商品、其他标的，也可包括上述基础资产的组合；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保、抵押进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。担保金额在公司净资产 10%以下的对外担保事项，由公司董事会经全体董事的 2/3 以上同意后予以批准；担保金额在公司净资产 10%及以上的对外担保事项，由公司股东大会批准。未经公司股东大会或董事会批准，公司不得对外提供担保；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）根据董事会提名委员会的提名聘任或者解聘公司 CEO、董事会秘书；根据 CEO 的提名，聘任或解聘其他高级管4理人员；薪酬委员会决定高级管理人员报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订公司章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司 CEO 的工作汇报并检查 CEO 的工作；（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。第三章董事长的职权第五条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。第六条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。第七条授权董事长行使以下董事会的职权：（一）执行股东大会决议；（二）决定公司投资项目的具体实施方案；（三）制订公司重大收购、合并、重组方案；5（四）单次投资额、收购和被收购资产、出售资产总额占公司最近经审计的净资产 10%以下的一般性投资；（五）决定公司内部管理机构设置及其职权的调整；（六）修改公司基本管理制度；（七）管理公司信息披露；（八）听取公司 CEO 的工作汇报并检查 CEO 的工作；（九）决定并签署公司的以下事项和文件：银行贷款、银行承兑汇票、银行保函、信用证、票据贴现等融资性业务；银行授信额度和授信协议；与银行签订银企合作协议；为集团内公司（包括本公司）提供担保，包括以资产抵押、质押、提供保证担保、授信抵押和质押；重大商务合同；经股东大会批准的公司年度预算范围内事项的具体决策；公司日常经营活动中需要董事会决定的其他事项。（十）董事长应当在每次董事会会议上就前述董事会授权事项的情况，向董事会汇报。第八条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（三）三分之一以上董事联名提议时；（四）监事会提议时；6（五） CEO 提议时。第九条公司董事会秘书空缺期间，在公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，董事长应代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。第四章董事会下设机构第十条董事会日常办事机构为董事会办公室，由董事会秘书主管。第十一条为完善公司治理结构、促进公司规范运作，董事会根据需要下设以下机构：（一）提名委员会。提名委员会的主要职责是：1、分析董事会构成情况，明确对董事、高级管理人员的要求；2、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；3、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员候选人；4、对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议；（二）薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会的主要职责是：1、制定董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；2、研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案；3、制定公司激励、奖励政策。4、对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议。（三）审计委员会。审计委员会的主要职责是：71、提议聘请或更换外部审计机构；2、监督公司的内部审计制度及其实施；3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；4、审核公司的财务信息及其披露；5、审查公司的内控制度；6、检查、监督公司存在或潜在的各种风险；7、检查公司遵守法律、法规的情况。（四）战略委员会。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第十二条董事会下设的上述委员会成员全部由董事组成，董事会选举；除战略委员会外，召集人由独立董事担任；并且独立董事在薪酬、审计、提名委员会成员中应占有二分之一以上的比例。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人员。第十三条各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。第五章董事会议事程序第十四条董事会会议议案的提出 :（一）董事长就公司经营决策中的事项认为需提交董事会通过的；（二）代表十分之一以上有表决权的股东提交董事会审议的议案；（三）三分之一以上的董事就共同事项联名提交董事会审议的议案；8（四）根据权限划分， CEO 在日常经营管理中的事项认为需提交董事会审议通过的，可向董事会提出议案；（五）监事会就其权限范围，可以向董事会提出议案；（六）向董事会提出议案需用书面形式，议案应包含以下内容：1、议题；2、请求；3、理由；4、相关说明材料。（七）董事会会议议案由董事会秘书受理，并及时报告董事长，并在十日内将董事长决定及其理由及时告知提议董事、 CEO 或监事会。第十五条董事会召集：（一）董事会由董事长召集、主持；董事长因故不能履行其职责时，应当指定副董事长代其召集董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。（二）董事会每年度至少召开二次定期会议，每次会议应当于会议召开十日以前以书面形式（传真送达、直接送达、邮寄送达、向指定地址发送电子邮件）通知全体董事。董事会会议通知包括以下内容：1、会议日期和地点；2、会议期限；3、事由及议题；94、发出通知的日期。第十六条公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。第十七条董事会会议程序：（一）正式开会前须履行如下程序：预备程序，主持人宣布会议开始后，由董事会秘书报告董事会召开的理由、通知送达情况、董事到会情况，没有到会的董事须分别予以说明理由及是否委托代理人出席，受委托的代理人需向董事会出示委托书。（二）预备程序完成后，主持人应询问董事是否有疑义。确认没有疑义后，由主持人说明本次董事会会议议题。第十八条董事会表决：（一）参加董事会会议的董事每人有一票表决权；（二）就某议题表决时，若出现赞成票与反对票相等的情况，可保留该议题，待下次董事会会议表决。第十九条董事会的决议：（一）董事会作出决议的内容不得违反法律、法规及公司章程的有关规定；（二）董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行；（三）董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，董事会决议表决方式为记名式投票或举手表决；（四）董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以事先提交书面意见或书面表决，也可以书面委托其他董事代为出席。书面委托其他10董事代为出席的，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。（五）全体董事有执行董事会决议的义务，即使该董事不同意该项决议；（六）董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。（七）董事会决议应以书面形式下达到执行机关并交董事会秘书存档。第二十条临时会议（一）董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可用通讯方式（传真、电话）进行并作出由参会董事签字的决议；（二）董事会休会期间，修改公司经营计划、决策重大投资事项、发生严重亏损及其他重大问题时，应召开董事会临时会议；（三）董事会临时会议的决议亦属董事会决议；（四）临时会议的会议记录、会议纪要、决议按公司章程规定存董事会秘书处。第二十一条决议公告（一）董事会通过的决议在会议结束后，如决议涉及信息披露义务的，即应在第一时间将会议形成的决议拟就公告，送证券交易所。经审核后在信息披露指定报刊上刊登；（二）董事会决议事项如须提交股东大会审议批准的，则应在公告中写明 “决议尚须提交股东大会审议批准 ”字样；（三）董事会决议公告落款为公司董事会，也可落款 “承董事会命董事会秘书 ”；（四）董事会决议事项应按照有关规定依法进行披露或申请豁免披露。11第二十二条董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，会议记录保存期为十五年。董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第二十三条其它（一）监事与公司 CEO 列席董事会会议，非董事 CEO 在董事会会议上没有表决权；（二）会议召集人认为必要时，可以邀请公司顾问及其公司员工代表列席会议并发言。第六章董事会基金第二十四条公司董事会根据需要，经股东大会批准可设立董事会专项基金。12第二十五条董事会专项基金计划经董事长批准，纳入当年财务预算方案，计入管理费用。第二十六条董事会基金用途：（一）董事、监事的津贴；（二）股东大会、董事会议、监事会议的费用；（三）以董事会和董事长名义组织的与公司相关的各项活动经费；（四）董事长奖励基金；（五）董事会的其他支出。第二十七条董事会基金管理细则另行规定。第七章涉及关联交易的议事和表决程序第二十八条董事会审议有关关联交易事项时，董事会及关联董事应遵守本公司章程和证券交易所股票上市规则及公司关联交易管理制度的有关规定。第八章附则第二十九条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件的有关规定执行。本规则某些条款如因有关法律、法规、规范性文件的有关规定13调整而发生冲突的，以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。第三十条准后生效。本规则由董事会负责制定、修改、解释，经公司股东大会批