上峰水泥：董事会议事规则

甘 肃 上 峰 水 泥 股 份 有 限 公 司 董 事 会 议 事 规 则（需经公司 2013 年度第二次临时股东大会审议通过）第一章 总 则第一条 根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司治理准则 深圳证券交易所股票上市规则 和 甘肃上峰水泥股份有限 公司章程等有关 规定，制定本规则。第二条 本规则所称董事会，是指本公司的董事会。第二章 董事会性质和 职 权第三条 公司依 法设立 董事会。 按照 公司章 程规定 权限， 负责经 营和管理公司的法人财产， 对股东大会负责。 在股东大会闭会期间， 对外代表公司行使 相关权利。第四条 经公司股东大会批准，董事会的权限如下：（一） 决定公司的经营计划和投资方案 ， 在股东大会授权范围内， 决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项：1、对外 投资、 出租、 委托经营 、与他 人共同 经营的资 产占公 司最近 经审计 的净资产总额 50%以下；2、按照 最近一 期经审 计的财务 报告、 评估报 告或验资 报告， 收购、 出售资 产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的 50%以下。3、被收 购资产 相关的 净利润或 亏损的 绝对值 （按上一 年度经 审计的 财务报 告） ， 占上市公司经审 计的上一年度净利润或亏损绝对值 50%以下， 且收购资产 的相关净利润或亏损绝对额在 500 万元以下； 被收购资产的净利润或亏损值无法 计算的， 则本项不适用； 收购企业所有者权益的， 被收购企业的净利润或亏损值 以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算。4、被出 售资产 相关的 净利润或 亏损的 绝对值 或该交易 行为所 产生的 利润或亏损绝对额占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 50%以下， 且出1售资产的相关净利润或亏损绝对额在 500 万元以下； 被出售资产的净利润或亏损值无法计算的， 则本项不适用； 出售企业所有者权益的， 被出售企业的净利润或 亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算。5、收购 、出售 资产的 交易金额 （承担 债务、 费用等应 当一并 计算） 占公司 最近一期经审计的净资产总额 50%以下。6、被出 售、收 购资产 在最近一 个会计 年度相 关的主营 业务收 入占公 司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以下。7、公司 与其关 联人达 成的关联 交易总 额占公 司最近一 期经审 计的净 资产总 额 5%以下且金额不超过 2000 万元。（二）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（三）在股东大会授权范围内，决定公司对外担保事项： 1 、 本 公 司及 本公 司控 股 子 公 司 的对 外 担 保总额 ,未 达 到最 近 一 期经审 计 净资产的 50%提供的任何担保； 2、 公司的对外担保总额， 未达到最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；3、为资产负债率不超过 70%的担保对象提供的担保；4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 低于 10%的担保；5、对非股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（四） 聘任或者解聘公司经理、 董事会秘书； 根据经理的提名， 聘任或者解 聘公司副经理、 财务负责人等高级管理人员， 根据 董事长的提名， 向控股子公司 委派或推荐 董事、 监事人选， 根据控股子公司经理的提名， 批准聘任控股子公司 的财务负责人及高级管理人员；（五） 制定前款所述人员的薪酬考核方案， 决定高级管理人员的报酬事项和 奖惩事项；（六）制订公司的基本管理制度，决定公司内部管理机构的设置；（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（九） 在董事会闭会期间 ， 授权董事长可以决定公司的对外投资、 资产处置 及对外担保事项， 其权限为： 对外投资、 出售或收购资产及对外担保的总额 （按2最近一期经审计的财务报表或评估报告） 、 相关的净利润或亏损 （按最近一期经审计的财务报表） 和交易应付、 应收金额分别不满公司最近经审计之总资产、 净 利润和净资产总额 20以下（单笔不超过 1000 万元）并应在行使上述权利后 5 个工作日内向董事会成员报告有关情况。第三章 董事会的产生 与 董事的任职资格第五条 根据 章程 规定， 董事会由九名董事 （包括三名独立董事） 组成。董事由持有公司百分之十以上股份的股东提名候选人， 股东大会选举产生； 独立 董事提名产生办法按第六章 的有关规定执行。第六条 公司股东大会选举董事、监事时，应采取累积投票制度。（一）股东大会选举两名（含两名）以上董事时，采取累积投票制；（二）董事和独立董事分别选举；（三）与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事人数相等的投票权；（四） 股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名董事候选人 ， 也可以 分散投给数位董事候选人；（五） 参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事人数的 乘积为有效投票权总数；（六） 股东对单个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权 的股份数， 并且不必是该股份数的整数倍， 但合计不超过其持有的有效投票权总 数；（七） 投票结束后， 根 据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数 为限，从高到低依次产生当选的董事；（八） 当排名最后的两名以上可当选董事得票相同 ， 且造成当选董事人数超 过拟选聘的董事人数时， 排名在其之前的其他候选董事当选， 同时将得票相同的 最后两名以上董事重新进行选举，得票多者当选。（九） 按得票从高到低依次产生当选的董事未达到拟选董事人数 ， 分别按以 下情况处理：1）当选 董事的 人数不 足应选董 事人数 ，则已 达到法 定 票数的 董事候 选人自动当选。 剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决， 并按上述操作细则决定当3选的董事。2） 经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事人数， 原任董事不能离任， 并且董事会应在二十天内开会， 再次召集股东大会并重新推 选缺额董事候选人 。 前次股东大会选举产生的新当选董事仍然有效， 但其任期应 推迟到新当选董事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。第七条 董事的任职资格：（一）能维护股东权益；（二）具有与担任董事（章程所规定的）相适应的工作阅历和经验；（三）遵纪守法，廉洁奉公，办事公道。第八条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二） 因犯有贪污、 贿 赂、 侵占财产、 挪用财 产罪或者破坏社会经济秩序 罪 , 被判处刑 罚,执 行期满 未逾五年 ，或者 因犯罪 被剥夺政 治权利 ，执行 期满未逾五 年；（三） 担任因经营不善破产清算的公司、 企业的董事或者厂长 、 经理， 并对 该公司、 企业的破产负有个人责任的， 自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾 三年；（四） 担任因违法被吊销营业执照的公司 、 企业的法定代表人， 并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未满三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被国家证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；（七）国家公务员不得兼任公司董事。 公司违反前款规定选举、委派董事，该选举、委派无效。第四章 董事的权利与 义 务第九条 董事应当遵守法律、 法规和的规定 ， 忠实履行职责， 维护公司利益。 当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时， 应当以公司和股东的最 大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；4（二） 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准 ， 不得同本公司订立合同或者进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四） 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益 的活动；（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；（七） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会；（八） 未经股东大会在知情的情况下批准， 不得接受与公司交易有关的佣金；（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十一） 未经股东大会在知情的情况下同意， 不得泄漏在任职期间所获得涉 及本公司的机密信息； 但在下列情形下， 可以向法院或者其他政府主管机关披露 该信息：1、法律有规定；2、公众利益有要求；3、该董事本身的合法利益有要求。第十条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：（一） 公司的商业行为符合国家的法律、 行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不得超越营业执照规定的业务范围；（二）公平对待所有股东；（三） 认真阅读上市公司的各项商务 、 财务报告， 及时了解公司业务经营管 理状况；（四） 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权， 不得受他人操纵； 非 经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准， 不得将处置权转授他人行 使；（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。第十一条 董事 个人或 者其所任 职的其 他企业 直接或者 间接与 公司已 有的或5者计划中的合同、 交易、 安排有关联关系时 （聘任合同除外） ， 不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意， 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性 质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露， 并且董事会 在不将其计入法定人数， 该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项， 公司有权 撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。与公司有关联关系的董事回避和表决程序为：（一） 与公司有关联关系的董事自行要求回避的 ， 由该关联董事向董事会提 出书面申请，董事会决定；（二） 其他董事、 监事要求关联董事回避的， 由上述董事、 监事向董事会提 出书面申请，由董事会决定。（三） 上述董事会决定， 在有关联关系的董事不参与表决， 且不将其表决权 计入有效总表决权的情况下，由有权表决董事的过半数通过。第十二条 董 事 提出辞 职或者 任 期届满 ，其对 公司和 股 东负有 的义务 在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期限内， 以及任期结束后的合理期间内并不当 然解除， 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效， 直至该秘密成 为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定， 视事件发生与离任之间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第五章 董事长职权第十三条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会，召集和主持董事会会议，领导董事会日常工作；（二）董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会部分职权；（三）督促、检查董事会决议的执行情况；（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（五） 在公司规定权限范围内批准和签署一定额度的投资项目合同文件和款 项；（六）按公司规定权限批准抵押融资担保款项的文件；（七）按公司规定权限批准公司法人财产的处置和固定资产购置的款项；6（八）按公司规定权限审批和签发一定额度的公司财产支出拨款；（九）审批公司董事会基金的使用；（十）根据经营需要，向总经理和公司其他人员签署 法人授权委托书；（十一） 根据董事会决定， 签发公司董事会秘书、 总经理、 副总经理、 财务 负责人等高级管理人员的任免文件；（十二）根据董事会决定，签发下属全资企业经理任免文件；（十三）向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事人选；（十四）行使法定代表人的职权；（十五） 在发生 特大自 然灾害等 不可抗 力的紧 急情况下 ,对公 司事务 行使符 合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权， 并在事后向董事会和股东大会报 告；（十六）董事会授予或章程规定的其他职权。第十四条 副董事长可受董事长委托，代理行使董事长职权。第六章 独立董事制度第十五条 公司设立独立董事， 董事会成员中应 当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 独立董事应当忠实履行职务， 维护公司利益， 尤 其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责， 不受公司主要股东 、 实际控制人或者公司及其 主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。第十六条 公司董事会、 监事会 、 单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第十七条 公司 重大关 联交易、 聘用或 解聘会 计师事物 所，应 当由二 分之一 以上独立董事 同意后， 方可提交公司董事会讨论。 独立董事向董事会提请召开临 时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权， 应由二分 之一以 上独立 董事同意 。经全 体独立 董事同意 ,独立 董事可 独立聘请外 部审计机构和咨询机构， 对公司的具体事项进行审计和咨询， 相关费用由公司承 担。第十八条 独立董事应当按时出席董事会会议， 了 解公司的生产经营和运作7情况， 主动调查、 获取作出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第十九条 独立董事每届任期与其他董事相同， 任期届满， 可连选连任， 但是连任时间不得超过六年。 独立董事任期届满前， 无正当理由不得被免职。 提前 免职的，公司应将其作为特别事项予以披露。第二十条 独立董事在任期届满可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告， 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。独 立 董 事 辞 职 导 致 公 司 董 事 会 中 独 立 董 事 所 占 的 比 例 低 于 法 定 或 公 司 章 程 规定的最低 人数的， 在改选的独立董事就任前， 独立董事仍应当按照法律、 行政 法规及本章程的规定， 履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立 董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。第二十一 条 公 司应当 建立独立 董事工 作制度 ，董事会 秘书应 当积极 配合独 立董事履行职责。 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权， 及时向独 立董事提供相关材料和信息， 定期通报公司运营情况， 必要时可组织独立董事实 地考察。第二十二条 担任公司独立董事的人员应符合下列 条件：（一）据有关法律、法规及其他规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有指导意见所要求的独立性；（三） 具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律 、 行政法规、 规章及规 则；（四） 具有 5 年以上法律、 经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经 验；（五）公司章程所规定的其他条件。第二十三条 以下人员不得担任公司的独立董事：（一） 公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系 （直 系亲属是指配偶、 父母、 子女等； 主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、 儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的8自然人股东及其直系亲属；（三） 直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者是在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。第二十四条 独立董事的提名、选举及更换程序：（一）公 司董 事会、 监 事会、 单 独或 者合并 持 有公司已 发行股 份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人， 经提名考核委员会审查， 并经股东大会选举决定。（二） 独立董事的提名人在提名前应先征得被提名人的同意 。 提名人应当充 分了解被提名人的职业、 学历、 职称、 详细的 工作经历、 全部兼职等情况， 并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见， 被提名人应当就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在 选 举 独 立 董 事 的 股 东 大 会 召 开 前 ， 公 司 董 事 会 应 当 按 照 规 定 公 布 上 述 内 容。（三） 在选举独立董事的股东大会召开之前， 公司应将所有被提名人的有关 材料同时报送中国证监会、 甘肃证监局和深圳证券交易所。 公司董事会对被提名 人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人， 可作为公司董事的候选人 ， 但不能作为 独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时， 公司董事会应对独立董事候选人是否被 深 圳证券交易所提出异议的情况进行说明。（四） 独立董事每届任期与其他董事相同， 任期届满 ， 连选可以连任， 但连 任时间不得超过 6 年。（五）独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的， 由董事会提请股东大 会予以撤换。除出现上述情况及 公司法 中规定的不得担任董事的情形， 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，9被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。（六） 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提出 书面辞职报告， 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于指导意见 规定的最低要求时， 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第七章 董事会内设机构第二十五条 董事会内设战略委员会、 审计委员会、 提名委员会、 薪酬与考核委员会等四 个专业机构。第二十六 条 战 略委员 会职能是 对公司 长期发 展战略和 重大投 资决策 进行研 究并提出建议。第二十七条 审计委员会主要职能是： 1.提议聘请或更换外部审计机构；2.监督公司的内部审计制度及其实施；3.负责内部审计与外部审计之间的沟通；4.审核公司的财务信息及其披露；5.审核公司的内控制度。 第二十八条 提名委员会1.研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；2.广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；3.对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第二十九条 薪酬与考核委员会主要职能是： 1.研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；2.研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。第三十条 专业 机构由 董事会成 员组成 ，负责 人中至少 有两名 为独立 董事， 根据需要可临时外聘专业机构提供咨询性意见。第三十一 条 各 专业机 构对董事 会负责 ，各专 业机构的 提案应 由董事 会审查10决定。第八章 董事会会议的 主 要程序第三十二 条 董 事会会 议的议题 一般由 董事长 、董事、 监事会 、总经 理等提出，董事会秘书应于会议召开前十五天将议题或提案汇总成书面材料报董事长， 由董事长根据具体情况决定是否列入本次会议， 未列入本次会议的议题 ， 不在本 次会议上讨论，但董事长应对已提出但未列入本次会议议题的事项作出说明。第三十三条 董事会秘书负责收集会议需讨论议题的材料， 编制董事会文件 ，于会议召开五天前送交参会董事及有关人员参阅。第三十四条再颁布执行。董事会秘书于会后将决议整理， 由董事签名后形成董事会文件，第九章 董事会会议的 议 题范围第三十五条第三十六 条提交股东大会审议的提案及召开股东大会的有关事宜。根 据公 司 章程规 定 ，属董 事会职 权范围应 由董事 会审 议 的议题及股东大会授权董事会组织办理的事项。第三十七 条 对 公司股 价可能产 生重大 影响的 事项。 本 条所称 重大影 响事项 是指：1、公司经营方针和经营范围的任何变化；2、总经理权限范围以外的投资行为和财产购置行为；3、总经理权限范围以外的重要合同的订立；4、公司发生重大债务和未能清偿到期债务的情况；5、公司生产经营的外部条件发生重大变化，而公司须作相应对策的事项；6、涉及公司的重大诉讼事项；7、对公司股价可能产生重大影响的其他事项。第十章 董事会工作程序第三十八条 董事会决策程序：11（一） 投资决策程序： 董事会委托总经理组织有关人员拟订公司中长期发展规划、 评估审议并提出审议报告， 董事会根据审议报告， 形成董事会决议， 由总 经理组织实施；（二） 人事任免程序： 根据董事会、 总经理在各职权范围内提出的人事任免 提名，由提名考核委员会审查提出任免意见，由董事会作出决议；（三） 财务预决算工作程序： 董事会委托总经理组织人员拟订公司年度财务 预决算、 利润分配和弥补亏损等方案， 提交董事会， 董事长交由审计委员会审议 并提出评价报告； 董事会根据审议报告， 制订方案， 提请股东大会通过后， 由总 经理组织实施； 在规定权限内董事会可决定的方案， 经董事长主持有关部门和人 员拟订、审议后，交董事会制订方案并作出决议，由总经理组织实施；（四） 重大事项工作程序： 董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文 件前， 应对有关事项进行研究， 判断其可行性， 必要时可召开有关专业部门或专 业委员会进行审议，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少工作失误。（五） 董事会检查工作程序 ： 董事会决议实施过程中， 董事长或授权代表应 就决议的实施情况进行跟踪检查， 在检查过程中发现有违反决议的事项时， 可要 求总经理予以纠正， 总经理如不予采纳， 董事长可提请召开临时董事会会议， 作 出决议要求总经理予以纠正。 如总经理仍然不予采纳， 董事长可再次提请召开董 事会会议，建议暂时停止总经理的职权，转交董事会处理。第三十九条 董事会议事程序：（一） 董事会每年应在上下两个半年度各召开一次定期会议 。 有下列情形之 一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：1、代表十分之一以上表决权的股东提议时；2、董事长认为必要时；4、三分之一以上董事联名提议时；4、监事会提议时；5、经理提议时6、二分之一以上独立董事提议时。7、证券监管部门要求召开时；8、本公司公司章程规定的其他情形。12（二） 召开董事会定期会议 ， 应当提前十日通知全体董事和监事。 召开董事会临时会议， 应当提前五日通过书面、 电话或者其他口头方式发出会议通知； 遇 有紧急情况需要召开临时会议的不受本款限制，可以随时发出会议通知 。董事会秘书负责收集会议需讨论议题的材料， 编制董事会会议文件， 于会议召开五 天前通报参会董事及有关人员。（ 三 ） 董 事 会 会 议 应 由 二 分 之 一 以 上 的 董 事 出 席 方 可 举 行 有 关 董 事 拒 不出席会议 导致无 法 满足会议 召开的 最 低人数要 求时， 董事 长和董事 会秘书应当 及时向 监 管部门报 告。（四） 每一董事可享有一票表决权。 董事会作出决议须经全体半数以上的董 事表决同意。 董事会实行记名式 （包括举手表决） 投票表决； 董事的表决意向分 为同意、 反对和弃权。 与会董事应当从上述意向中选择其一， 未做选择或者同时 选择两个以上意向的， 会议主持人应当要求有关董事重新选择， 拒不选择的， 视 为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。（五） 董事会会议应由董事本人出席。 董事因故不能出席可以书面形式委托 其他董事 代表出 席,委 托书应载 明授权 范围。 董事连续 二次未 能亲自 出席，也不 委托其他董事出席董事会会议， 视为不履行职责， 董事会应建议股东大会予以撤换：(六) 董事会会议由董 事长主持 ， 秘书就会议议题和内容应做详细记录 ， 并由出席会议的董事和董事会秘书签字。 与会董事表决完成后， 工作人员应当及时收集董事的表决票， 交董事会秘书在一名监 事或者 独立董 事的监督 下进行 统计。 现场召 开会议 的，会 议主持人应 当当场宣布统计结果； 其他情况下， 董事会秘书在规定的表决时限完成表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的， 其表 决情况不予统计。监事可以列席董事会会议； 总经理和董事会秘书如未兼任董事 ， 应当列席董 事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第四十条 董事会应将 章程 及历次股东大会 会议记录和董事会会议记录、资产负债表、 现金流量表、 损益表及利润分配表等存放于公司， 并将股东名册放13于公司及代理机构备查。第十 一 章 附 则第四十一条 本规则未尽事项， 根据法律、 法规、 政策和 章程 规 定执行。第 四 十 二 条 本 规 则 为 公 司 章 程 的 附 件 ， 由 公 司 董 事 会 负 责 解 释 ， 自 公 司 2013 年度第二次临时股东大会批准之日起实施。甘肃上峰水泥股份有限公司董 事 会二一三年五月十二日14