阳光股份:内部问责制度
阳 光 新 业 地 产 股 份 有 限 公 司内 部 问 责 制 度 ( 试 行 )(经 2013 年 6 月 27 日公司第七届 董事 会 2013 年第六次临 时会议及 第七届监事会 第六次 会 议审议通 过)第 一 章 总 则第 一 条 为 敦 促 阳 光 新 业 地 产 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “公司 ”) 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 依 法 履 行 职 责 , 对 因 其 个 人 不 当 行为 给 公司带 来 损失 进 行内部 责 任追 究 ,强化 内 部约 束 机制, 提 高公 司 治理的 有 效性 , 根 据 公 司 法 、 证券 法 、 上 市公司 治 理准 则 、 企 业 内部 控 制基本 规 范 及 有关法 律 、 法 规 , 以及 阳 光 新 业 地 产 股 份 有 限 公 司 章 程 , 结 合 公 司 的 实 际 情 况 , 特 制 定本 制 度。第 二 条 本 制 度 所 称 内 部 问 责 , 是 指 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理人 员 因故意 或 者过 失 , 不履 行 或者 不 正确履 行 职责 , 未尽到 对 公 司 的 忠 实 义 务 和 勤 勉 义 务 , 导 致 上 市 公 司 出 现 违 法 违 规 行 为 , 或 者 致使上 市 公司 及 投资者 利 益遭 受 损失 , 上 市公 司 应当追 究 其个 人 责任。第 三 条 本 制 度 适 用 范 围 包 括 但 不 限 于 公 司 信 息 披 露 、 公 司治 理、 财 务会计 管 理、 投 资者关 系 管理 等 事项。- 1 -第 四 条 本制 度 适 用 于公 司 董事、 监 事、 高 级管理 人 员。第 五 条 内 部 问 责 遵 循 公 平 公 正 、 权 责 统 一 、 责 罚 适 当 、 实 事 求是 的 原则 , 做 到追 究 行政责 任 和追 究 经济责 任 相结 合 , 不能 以 公司 责 任代替 个 人 责 任 ,不能 以 外部 问 责代替 内 部问 责 。第 二 章 问 责 事 项 和 问 责 方 式第 六 条 公 司 信 息 披 露 有 以 下 情 形 之 一 的 , 应 当 依 照 本 制 度对 相关 责 任人问 责 :( 一 ) 信 息披露 内 容有 虚 假记载 、 误导 性 陈述或 者 重大 遗 漏 的 ;( 二) 信 息披露 不 及时 的 ;( 三) 应 披露信 息 隐瞒 不 披露或 披 露不 完 整的;( 四) 对 应当公 开 披露 的 信息进 行 选择 性 披露的;( 五) 对 同一信 息 前后 披 露不一 致 的;( 六 ) 未 在 法定期 限 或监 管 部门要 求 的时 限 内履行 相 关信息 披 露义 务 的;( 七 ) 未 按照公 司 信 息 披露事 务 管理 制 度 有 关 规定 , 向 上 级主 管 部门 、 机 构 投资 者 或调研 机 构提 供 未公开 的 应披 露 信息 的 ;( 八 ) 在 其 他公共 传 媒或 网 络新媒 体 披露 的 信息先 于 指定报纸 和指 定 网站 , 或 以新 闻 发布会 、 答记 者 问等其 他 形式 代 替公司 公 告的;- 2 -( 九 ) 对 可 能导致 严 重后 果 或可能 对 公司 股 价产生 重 大影响的 媒体 质 疑或涉 及 公司 的 公共突 发 事件 不 履行关 注 义务 , 未 及时 作 出回 应 的;( 十 ) 对 内幕信 息 和内 幕 知情人 管 理不 当 , 导致 内 幕信 息 在 公 开披 露 前泄露 或 内幕 知 情人参 与 内幕 交 易的;( 十一 ) 未按照 公 司 内 幕信息 知 情人 登 记制度 及时 对 内 幕 信息 知 情人进 行 登记 并 向证监 局 报备 的 ;( 十二 ) 向监管 部 门报 送 虚假或 不 实材 料 的;( 十三 ) 其它违 反 上市 公 司 信 息 披 露管 理 相关规 定 的情形。 第 七 条 公 司 治 理 有 以 下 情 形 之 一 的 , 应 当 依 照 本 制 度 对 相关 责任 人 问责:( 一 ) 公 司未独 立 于控 股 股东 、 实 际控 制 人 , 造 成 公司 利 益 受 损的 ; 或控股 股 东 、 实 际控制 人 不当 干 预 , 造 成 上市 公 司不能 独 立进 行 生产经 营 ,可 能 出现经 营 风险 的 ;( 二 ) 董 事会 、 监 事 会或 者 相关管 理 层会 议 做出违 反 有关法 律 法规 、 监管要 求 和公 司 章程的 决 议 , 对 公司利 益 或股 东 合法利 益 造成 损 害的;( 三 ) 对 法律法 规 以及 公 司章程 规 定应 由 董事会 、 股东 大 会 决 策的 事 项,未 依 法履 行 董事会 、 股东 大 会审批 程 序即 实 施的;( 四 ) 与 控股股 东 、 实 际 控制人 存 在 同 业 竞争或 不 公允 关 联 交 易, 董 事会未 提 出有 效 的避免 和 解决 措 施的;( 五) 公 司及下 属 子公 司 违反规 定 向关 联 方输送 利 益的;- 3 -( 六) 公 司及下 属 子公 司 违反规 定 对外 担 保的;( 七) 关 联方违 规 占用 上 市公司 及 其下 属 子公司 资 金的;( 八 ) 公 司内部 控 制出 现 重大缺 陷 , 导 致 公司合 法 利益 受 损 的 ;( 九 ) 公 司股东 大 会 、 董 事会 、 监 事会 会 议无正 当 理由 未 能 正 常召 开 的;( 十) 董 事会、 监 事会 无 正当理 由 未能 正 常换届 的 ;( 十一 ) 董事会 和 经理 层 职责不 清 , 造 成 经理层 不 能正 常 履 行 职责 的 ;( 十二 ) 其它违 反 上市 公 司治理 相 关规 定 的情形。第 八 条 财 务 会 计 管 理 有 以 下 情 形 之 一 的 , 应 当 依 照 本 制 度 对 相关 责 任人问 责 :( 一) 虚 构财务 凭 证、 财 务数据 、 财务 账 册的;( 二 ) 公 司及下 属 子公 司 的资金 违 规体 外 循环 , 公 司资 金 管 理 出现 重 大风险 的 ;( 三 ) 公 司财务 管 理制 度 不完善 或 不能 有 效执行 , 公司 存 在 重 大财 务 风险的;( 四 ) 未 按规定 履 行决 策 程序 , 擅 自改 变 公开发 行 证券 募 集 资 金的 用 途或以 其 它方 式 违规使 用 募集 资 金的;( 五) 公 司财务 信 息披 露 出现重 大 差错 的 ;( 六 ) 财 务信息 系 统管 理 混乱或 出 现重 大 漏洞 , 导 致公 司 遭 受 利益 损 失或存 在 重大 风 险的;- 4 -( 七 ) 以 虚构贸 易 、 合 同 等方式 违 规拆 借 资金或 变 相委 托 理财 的;( 八 ) 业 绩 预告修 正 达两 次 以上或 前 后两 次 业绩预 告 盈亏方 向 相反 的 ;( 九) 公 司资金 变 相违 规 进入股 市 的;( 十) 其 它违反 上 市公 司 财务管 理 相关 规 定的情 形 。 第 九条 投 资 者 关 系 管 理 有 以 下 情 形 之 一 的 , 应 当 依 照 本 制度 对相 关 责任人 问 责:( 一 ) 阻 碍投资 者 通过 现 场参与 股 东大 会 、 网络 投 票等 方 式 依 法行 使 重大决 策 参与 权 的;( 二) 未 按公司 章 程规 定 进行现 金 分红 的 ;( 三 ) 投 资者接 待 电话 经 常无人 接 听 , 或 对投资 者 的合 理 咨 询 无正 当 理由拒 绝 回答 , 阻碍投 资 者合 法 行使知 情 权的;( 四 ) 对 投 资者的 质 疑和 有 重大影 响 的媒 体 报道等 信 息未及 时 回应 , 有损公 司 与投 资 者关系 管 理的;( 五) 接 待投资 者 调研 不 符合相 关 规定 的 ;( 六) 其 它违反 投 资者 关 系管理 相 关规 定 的情形。第 十 条 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 有 以 下 行 为 的 , 应 当 依 照 本制 度 对相关 责 任人 问 责:( 一 ) 故 意或者 过 失不 执 行或拖 延 执行 股 东大会 决 议 、 董 事 会 决议 、 监事会 决 议的;( 二 ) 违 反决策 程 序或 越 权履职 , 造成 严 重后果 或 恶劣 影 响- 5 -的 ;( 三) 利 用职务 之 便, 侵 害公司 利 益或 谋 取不正 当 利益的;( 四) 利 用关联 关 系损 害 公司利 益 的;( 五) 从 事与公 司 构成 同 业竞争 的 经营 活 动 的;( 六 ) 无 正 当理由 连 续两 次 以上不 亲 自参 加 董事 会 、 监 事 会 、 管 理层 会 议,未 尽 勤勉 义 务的;( 七 ) 泄 露内幕 信 息 、 利 用内幕 信 息从 事 内幕交 易 或建 议 他 人 利用 内 幕信息 买 卖股 票 的;( 八) 违 反规定 买 卖本 公 司股票 的 ;( 九) 连 续 2 次 不 参加 监 管部门 相 关培 训 和会议 的 ;( 十) 不 执行证 券 监 管 部 门及深 圳 证券 交 易所监 管 要求的;( 十一 ) 其它违 背 上市 公 司管理 人 员勤 勉 尽责义 务 的行为。 第 十 一 条 公 司 被 中 国 证 监 会 及 其 派 出 机 构 采 取 行 政 监 管 措施 、 行 政 处罚措 施 , 被 证 券交易 所 、 上 市 公司行 业 自律 组 织采取 自 律监 管 措施的 , 应当 依 照本制 度 对责 任 人员问 责 。证 券监 管 部门要 求 公司 对 相关责 任 人进 行 内部问 责 的 , 公司 应 当依 照 本制度 对 相关 责 任人员 问 责。根 据公 司 内部规 章 制度 规 定或股 东 大会 、 董事会 、 监 事会认 为 应当 问 责的其 它 情形 , 应当参 照 本制 度 对相关 责 任人 员 问责。第 十 二 条 问 责的 方 式:( 一) 限 期纠正 不 当行 为 并作检 讨 ;( 二) 通 报批评;- 6 -( 三) 责 令公开 道 歉;( 四) 调 离岗位 、 降级 、 停职、 撤 职;( 五) 罢 免、辞 退 ;( 六) 其 它方式。 公 司被 证 券监督 管 理部 门 进行行 政 处罚 、采 取行政 监 管措施或 被交 易 所公开 谴 责的 , 对 负有主 要 责任 的 问责对 象 应至 少 采取 本 条第 三 至第五 项 规定 的 方式问 责 。以 上内 部 问责措 施 应同 时 附带相 应 经济 问 责 , 包 括 罚款 、 扣 减 奖金 和 绩效工资 、 对股 权 激励行 权 加以 限 制以及 赔 偿公 司 经济 损 失等。第 十 三 条 内 部 问 责 应 当 遵 守 相 关 法 律 规 定 。 根 据 公 司 章程 规 定 需罢免 由 股东 大 会选举 的 董事 、 监事的 , 应提 交 股东大 会 批准 ; 罢免职 工 监事 需 提交职 工 代表 大 会批准。第 三 章 问 责 程 序第 十 四 条 公 司 董 事 会 审 计 委 员 会 作 为 专 门 问 责 机 构 , 负 责问 责事 务 。第 十 五 条 公 司 自 查 发 现 问 题 或 收 到 证 券 监 督 管 理 部 门 或 证 券 交 易 所 的 监 管 文 书 起 5 日 内 , 应 当 启 动 对 相 关 人 员 的 问 责 机制 , 并 在 60 日内 完 成问 责 。第 十 六 条 公 司 任 何 部 门 和 个 人 均 有 权 向 公 司 董 事 会 审 计 委 员 会 举 报 问 责 对 象 不 履 行 职 责 或 不 正 确 履 行 职 责 的 情 况 。 问- 7 -责 举报 应 当确有 依 据, 不 得捏造 事 实进 行 诬陷。第 十 七 条 董 事 会 审 计 委 员 会 就 问 责 事 项 启 动 调 查 程 序 的 , 被 问责 人 应当配 合 调查 , 提供真 实 情况 , 不得以 任 何 方 式 阻碍、 干 涉调 查 , 也不得 以 任何 形 式打击 报 复检 举 、 举报的 部 门或 个 人。第 十 八 条 在 问 责 过 程 中 要 充 分 保 证 被 问 责 人 的 申 辩 权 , 被 问 责人 有 权提出 申 辩意 见 。第 十 九 条 董 事 会 、 监 事 会 、 拥 有 股 东 大 会 提 案 权 的 股 东 对问 责决 定 有异议 的 ,可 以 提请股 东 大会 审 议。第 四 章 问 责 公开第 二 十 条 对 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 问 责 的 , 公 司 应 自作 出 问 责 决 定 之 日 起 3 个 工 作 日 内 将 问 责 情 况 向 广 西 证 监 局 书 面 备案。第 二 十 一 条 公 司 采 取 内 部 问 责 措 施 , 属 于 应 披 露 事 项 的 ,应 当及 时 披露。第 五 章 附 则第 二 十 二 条 本 制 度 所 称 高 级 管 理 人 员 包 括 总 经 理 、 副 总 经理 、财 务 负责人 、 董事 会 秘书。第 二 十 三 条 本 制 度 自董 事 会 、 监 事 会 审议 通 过之日 起 生效。- 8