煤气化:重大事项内部报告制度
太 原 煤 气 化 股 份 有 限 公 司重 大 事 项 内 部 报 告 制 度2013 年 12 月 11 日 经公司第五届董事会第七次会议审议通过第一章 总 则第一条 为规范太原煤气化股份有限公 司 (以下简称 “公司 ”)的 重大信息内部报告工作 , 保证公司内部重大信息的快速传递 、 归集和有效管理 , 确保公司信息披露的真实 、 及时 、 准确 、 完整 、 一致 , 维护投资者的合法权益 , 根 据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司信息披露管理办法 、 深圳证券交易所股票上市规则 以 及 太原煤气化股份有限公司章程 等有关规定 , 结合本公司实际,制定本制度。第 二 条 重 大 信 息 内 部 报 告 制 度 是 指 当 出 现 、 发 生 或 即 将 发 生 可能 对 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 的 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的 任 何 情 形 或事件时 , 按照本制度负有报告义务的有关人员和公司 , 应及时将有关信息向公司董事长 、 副董事长 、 董事会秘书及公司证券部报告的制度。第 三 条 公 司 各 部 门 负 责 人 、 公 司 下 属 分 公 司 负 责 人 、 公 司 控 股子公司负责人 、 公司委派参股子公司的高级管理人员负有向公司董事长 、 副 董 事 长 和 董 事 会 秘 书 报 告 其 职 权 范 围 内 所 知 内 部 重 大 信 息 义务。第 四 条 公 司 证 券 部 是 公 司 内 部 信 息 管 理 的 专 职 部 门 , 公 司 负 有报 告 义 务 的 有 关 人 员 负 有 向 公 司 证 券 部 报 告 本 制 度 规 定 的 重 大 信 息并提交相关文件资料的义务。第 五 条 公 司 的 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 、 公 司 各 部 门 、 各 分公司 、 子公司应积极配合公司董事会秘书做好信息披露工作 , 及时报告重大信息的发生和进展情况 , 提供真实 、 准确 、 完 整的信息披露资料。第 六 条 公 司 的 董 事 、 监 事 、 董 事 会 秘 书 , 公 司 其 他 高 级 管 理 人员及工作关系了解到公司应披露的信息的人员 , 在信息尚未公开披露之前,负有保密义务。第 七 条 公 司 各 部 门 、 下 属 分 公 司 、 控 股 子 公 司 、 参 股 子 公 司 如需 向 社 会 及 新 闻 媒 体 发 布 可 能 对 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 的 交 易 价 格产生较大影响的信息 , 须上报公司证券部审核 , 并报董事会秘书批准方可发布。第二章 重大信息的范围第 八 条 公 司 、 下 属 分 公 司 、 控 股 子 公 司 、 参 股 子 公 司 出 现 、 发生或即将发生以下情形时 , 相关负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事长、副董事长和董事会秘书予以报告。主要包括:(一)董事会决议、监事会决议、股东大会(股东会)决议;(二)公司独立董事的声明、意见及报告;(三)公司下属分公司、控股子公司、参股子公司 的季度或月度报告, 包括营运报告、 产销量报表、 资产负债报表、 损益报表、现金流量报表等。(四)应当报告的交易:1、购买或者出售资产;2、 对 外 投 资 (含 委 托 理 财 、 委 托 贷 款 等 )及 公 司 内 部 重 大 投 资 行为;3、向外提供财务资助;4、提供担保;5、租入或者租出资产;6、委托或者受托管理资产和业务;7、赠与或者受赠资产;8、债权或者债务重组;9、签订许可使用协议;10、研究与开发项目;11、其他重大交易。(五 ) 与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项 , 包括购买原材料 、 燃料 、 动力 ; 销售产品 、 商品 ; 提供或者接受劳务 ; 委托或者受托销售 ; 与关联人共同投资 ; 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项 等 (公司关联人见 深圳证券交易所创业板股票上市规则 10.1.1 10.1.7) 。 公司及其 分公司、控股子公司、参股子公 司 在发生交易活动时,相关责任人应仔细查阅关联方名单, 审慎判断是否构成关联交易。 如果构成关联交易, 应在各自权限内履行审批、 报告义务。 如无法判断是否属于关联交易, 必须与公司董事会秘书及证券部沟通;(六)重大诉讼和仲裁;(七)公司变更募集资金投资项目;(八)公司利润分配和资本公积金转增股本;(九)公司业绩预报、业绩快报和盈利预测;(十)发生重大亏损或者遭受重大损失;(十一)发生重大债务或者重大债权到期未获清偿;(十二)可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任;(十三)计提大额资产减值准备;(十四 ) 主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序 , 公司对相应债权未提取足额坏帐准备;(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;(十六 ) 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查 , 或者受到重大行政、刑事处罚;( 十 七 ) 生 产 经 营 情 况 或 者 生 产 环 境 发 生 重 大 变 化 (包 括 产 品 价格 、 原材料采购价格和方式 、 政策或者法律 、 法规发生重大变化等 );(十八 ) 订立与生产经营相关的重要合同 , 可能对公司经营产生重大影响;(十九)主要或者全部业务陷入停顿;(二十 ) 获得大额政府补贴等额外收益 , 转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产 、 负债 、 权益或经营成果产生重大影响的其他事项;(二十一 ) 公司 、 下属分公司 、 控股子公司 、 参股子公司发生的重大安全事故及进展情况;(二十二 ) 以上事项未曾列出 , 但负有报告义务的人员判定可能会对公司股票或其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或 事 件。上述重大事项 以 深圳证券交易所股票上市规则 的有关规定标准作为参照依据进行判断。第 九 条 公 司 股 东 在 其 拟 转 让 持 有 公 司 股 份 导 致 公 司 控 股 股 东 发生变化的 , 公司股东应在其就股份转让与受让方达成意向后及时将该信息报告公司董事长 、 副董事长和董事会秘书 , 并持续向公司报告股份转让的进程。第 十 条 应 报 告 信 息 按 照 有 关 法 律 、 法 规 、 规 范 性 文 件 的 规 定 属于免于披露的范围 , 负有报告义务的有关人员可以免于履行本制度规定的报告义务。第 十 一 条 按 照 本 制 度 规 定 负 有 报 告 义 务 的 有 关 人 员 和 公 司 , 应以书面形式向公司董事长 、 副董事长和董事会秘书提供重大信 息 , 包括但不限于与该信息相关的协议或合同 、 政府批文 、 法律 、 法规 、 法院判定及情况介绍等,并报公司证券部备案。第三章 重大信息报告程序第 十 二 条 按 照 本 制 度 规 定 负 有 报 告 义 务 的 有 关 人 员 或 公 司 , 应在知悉本制度所述的内部重大信息后的当日 , 以电话方式向公司董事长 、 副董事长和董事会秘书报告有关情况 , 并同时将与信息有关的书面文件传真给董事会秘书 , 与信息有关的书面文件应随后送达公司证券部。第 十 三 条 公 司 证 券 部 在 接 到 重 大 信 息 报 告 后 , 应 当 按 照 法 律 、法 规 、 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 、 公 司 章 程 等 有 关 规 定 ,及时进行分析 、 判断 , 并上报公司董事会秘书 , 公司董事会秘书应及时将需要公司履行披露义务的事项向公司董事会和监事会进行 汇 报,提请公司董事会 、 监事会履行相应的审批程序 , 并按信息披露事务管理制度履行相应的信息披露程序。第 十 四 条 公 司 证 券 部 应 指 定 专 人 对 上 报 的 重 大 信 息 予 以 整 理 并妥善保管。第四章 责任与处罚第 十 五 条 公 司 各 部 门 以 及 各 分 公 司 、 子 公 司 负 责 人 是 各 部 门 及各分公司、子公司的信息报告第一责任人,同时各部门及各分 公 司、子公司应当指定专人作为联络人 , 负责向董事长 、 副董事长和董事会秘书报告信息,并报公司证券部备 案 ,便于信息的集中统一管理。第 十 六 条 公 司 各 部 门 以 及 各 分 公 司 、 子 公 司 负 责 人 负 有 敦 促 本单位或部门内部信息收集、整理的义务。第 十 七 条 公 司 负 有 报 告 义 务 的 有 关 人 员 违 反 本 制 度 的 规 定 , 未履行相关职责,视为违反岗位职责 , 公司将视情况追究其责任。第五章 附则第十八条 本制度由公司董事会和证券部负责解释和修订。太原煤气化股份有限公司