ST盛润A:对外投资管理制度
富 奥 汽 车 零 部 件 股 份 有 限 公 司对 外 投 资 管 理 制度第 一章 总则第 一条 为了规范富奥汽车零部件股份有限公司 (以下简称 “公司” 或 “本公司” ) 对外投资 行为 , 防范投资风险, 提高 对外投资效益, 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 “公司法 ”) 、 中华人民共和国证券法 等法律 法规的相关规定, 并参 照 深圳证券交易所股 票上市规则 (以下简 称 “上市 规则” )和富奥汽车零部件股份有限公司章程 (以下简称“公司章程” ), 制定本制度 。第 二条 本制度所称对外投资, 是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为:(一)新设立企业的股权投资;(二)新增投资企业的增资扩股、股权收购投资;(三)现有投资企业的增资扩股、股权收购投资;(四)公司经营性项目及资产投资;(五)股票、基金投资;(六)债券、委托贷款及其他债权投资;(七)委托理财投资;(八)其他投资。第 三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策, 符合公司发展战略, 有利于增强公司竞争能力, 有利于合理配置企业资源, 创造良好经济效益,促进公司可持续发展。第 二章 对 外 投资 决 策 权 限1第 四条 公司对外投资管理部门, 负责对公司重大投资项目的可行性、 投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估,监督重大投资项目的执行进展,如发现投资项目出现异常情况,应及时向公司董事会报告。第 五条 董事会应当确定对外投资计划, 并报股东大会批准; 重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审。 公司股东大会为对外投资的决策机构。第 六条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的, 应经董事会审议通过后,提交股东大会审议并及时披露该等对外投资事项:(一) 投资涉 及的 资 产 总额占 公司最 近一 期经 审计总 资产的 50%以 上的, 该投资 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计算数据;(二) 投资标的 (如 股 权) 在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上, 且绝对金额超过人民币 5,000 万元;(三) 投资标的 (如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过人民币 500 万元;(四) 投资的成交金额 (含承担债务和费用) 占公司最近一 期 经审计净资产 的 50%以上,且绝对 金额超过人民币 5,000 万元;(五) 投资产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过人民币 500 万元;上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。第 七条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的, 应经董事会审议通过,还应及时披露该等对外投资事项:(一) 投资涉 及的 资 产 总额占 公司最 近一 期经 审计总 资产的 10%以 上,该 投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计算数据;(二) 投资标的 (如 股 权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上, 且绝对金额超过人民币 1,000 万元;(三) 投资标的 (如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝 对金额超过人民币 100 万元;(四) 投资的成交金额 (含承担债务和费用) 占公司最近一 期 经审计净资产的 10%以上,且绝对 金额超过人民币 1,000 万元;2(五) 投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过人民币 100 万元; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。第 八条 投资标的为公司股权, 且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的 , 该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入, 视为第 六条至 第八条所述投资涉及的资产总额和与投资标的相关的营业收入。第 九条 投资达到第六条规定标准的, 若投资 标的为公司股权, 公司应当提供具有执行证券、 期货相关业务资格的会计师事务所, 按照企业会计准则对 投资标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告, 审计截止日距审议该 投资 事项的股东大会召开日不得超过六个月; 若投资标的为股权以外的其他非现金资 产, 公司应当提供具有执行证券、 期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评 估报告,评估基准日距审议该投资事项的股东大会召开日不得超过一年。第 十条 公司投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照公司法第二十六条或者第八十一条可以分期缴足出资额的, 应当以协议约定的全部出资额为标准适用第六 条至第八条的规定。第 十 一 条 公司发生 “购买或者出售资产” 投资时 , 应当以资产总额和成交 金 额 中 的 较 高 者 作 为 计 算 标 准 , 并 按 投 资 事 项 的 类 型 在 连 续 十 二 个 月 内 累 计 计 算,经累计计算达到最近一期经审计总资产 30的,除应当披露并参照第十条 进行审计或者评估外, 还应当提交股东大会审议, 并经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 已按本条规定履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计 算范围。第 十 二 条 公司进行 “委托理财 ”投资时, 应当以发生额作为计算标准, 并 按照交易类别在连续十二个月内累计计算。 经累计计算的发生额达到第 六条或者 第七 条规定标准的, 分别适用第六条或者第七 条的规定。 已经按照第六条或者第 七条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。第 十 三 条 公司在十二个月内发生的投资标的相关的同类投资, 应当按照累 计计算的原则适用第六条或者第七条的规定。 已经按照第六 条或者第七条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。3第 三章 对 外 投资 的 后 续 日 常 管理第 十 四 条 公 司 董 事 会 应 定 期 了 解 重 大 投 资 项 目 的 执 行 进 展 和 投 资 效 益 情况, 如出现未按计划投资、 未能实现项目预期收益、 投资发生损失等情况, 公司 董事会应查明原因,追究有关人员的责任。第 十 五 条 总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理。第 十 六 条 对于对外投资组建合作、 合资公司, 公司应对 新建公司派出经营 管理人员、 董事、 监事或股权代表, 经法定程序选举后, 参与和影响新建公司的 运营决策。第 十 七 条 对于对外投资组建的控股子公司 (包括全资子公司, 下同) , 公 司应派出董事及相应的经营管理人员, 对控股子公司的运营、 决策起 指导、 管理 作用。第 十 八 条 本制度第十六条、 第十七条规定的对外投资派出人员的人选由公 司总经理决定。 派出人员应按照 公司法 及其他相关法律法规的规定切实履行 职责, 在新建公司的经营管理活动中维护公司利益, 实现公司投资的保值、 增值。第 十 九 条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录, 进行详尽的会计核算,按每个投资项目分别建立明细账簿,详尽记录相关资料。第 二 十 条 公 司 控 股 子 公 司 的 会 计 核 算 方 法 和 财 务 管 理 中 所 采 用 的 会 计 政策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。第 二 十 一条 公司可根据子公司章程的相关规定 向子公司委派财务总监,财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。第 四章 对 外 投资 的 转 让 与 回 收第 二 十 二条 发生下列情况之一时,公司可回收对外投资 :(一)该投资项目(企业)经营期满;(二)该投资项目(企业)经营不善,无法偿还到期债务 ;(三)因不可抗力致使该投资项目(企业)无法经营;(四)合同规定投资终止的其他情况发生时。4第 二 十 三条 发生下列情况之一时,公司可转让对外投资:(一)投资项目已明显有悖于公司经营方向;(二)投资项目出现连续亏损,无市场前景;(三)因自身经营资金不足,急需补充资金;(四)公司认为必要的其它原因。第 二 十 四条 对外投资的回收和转让应符合 公司法 、 上 市规则 等相关法律法规及公司章程的规定。第 五章 对 控 股子 公 司 对 外 投 资的 监 督 与 管理第 二 十 五条 本公司的控股子公司的对 外投资, 应纳入本公司对外投资计划管理 。 在本公司股东大会审议批准的计划范围内, 由控股子公司依据其内部管理制度进行对外投资,但依法应接受本公司的监督。第 六章 重 大 事项 报 告 及 信 息 披露公司的对外投资应严格按照 上市规则 等相关规定履行信第 二 十 六条息披露义务。第 二 十 七条 第 二 十 八条在对外投资事项未披露前,各知情人员均负有保密义务。子公司须遵循公司信息披露事务管理制度, 公司对子公司所有信息享有知情权。第 二 十 九条 子公司提供的信息应真实、 准确、 完整, 并在 第一时间 报送公司,以便董事会秘书及时对外披露。第 七章 附 则第 三 十 条 本制度未尽事宜, 依照有关法律法规、 证券交易所规则以及公司章程的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后 颁布或修改的有关法律法规、 证券交易所规则和公司章程相抵触, 则应根据有关法律法规、 证券交易所规则和 公司章程执行,董事会应及时对本制度进行修订。5第 三 十 一条 本制度由股东大会审议通过并生效 ,由董事会负责解释。6