航天科技:对外投资管理办法
航 天 科 技 控 股 集 团 股 份 有 限 公 司对 外 投 资 管 理 办 法(已经公 司第五 届 董事会第 七次( 临 时)会议 审议通 过 )第 一 章 总 则第 一 条 为 规 范 航 天 科 技 控 股 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “公 司 ”、 “航 天 科 技 ”) 作 为 投 资 主 体 所 进 行 的 投 资 行 为 ,加 强 投资管 理 ,明 确 职责流 程 ,防 范 和化解 投 资风 险 , 确 保投 资 过程中 实 现国 有 资产的 保 值 与 增 值 , 现 依 照 公 司 法 、 公 司章 程 、 深 圳证 券 交易 所 股票 上 市规则 等相关 法 律法 规 的规定 , 并 结 合 公司实 际 情况 , 制定本 办 法。第 二 条 本 办 法 所 称 对 外 投 资 是 指 航 天 科 技 母 公 司 作 为 投 资主 体 进行的 股 权投资 、 产权 收 购 、 增 资 扩股 等 投资 行 为, 以 及经 公 司董事 会 认定 的 其他形 式 的投 资 行为。公 司项 目 研发投 入 、金 融 性投资 、 固定 资 产投资 、 房地 产 投资 等 其他形 式 的投 资 不在本 办 法 规 定 范围内 , 需 按 照公 司 有关 规 定执行。第 三 条 本 办 法 所 称 投 资 主 体 是 指 具 有 独 立 法 人 资 格 的 航 天 科 技 母 公 司 , 公 司 全 资 及 控 股 子 公 司 不 得 进 行 对 外 投 资 ,分 公 司不具 备 投资 主 体资格。第 四 条 航 天 科 技 母 公 司 、 公 司 全 资 及 控 股 子 公 司 如 设 立 分 公 司 , 决 策 流 程 需 参 照 本 办 法 第 二 章 第 十 二 条 规 定 执 行 。第 五 条 公司 对 外 投 资应 遵 循以下 原 则:( 一) 坚 持正确 的 投资 方 向,符 合 国家 法 律法规 和 产业 政 策 , 符 合国有 经 济布 局 和结构 调 整方 向 , 符合 公 司发 展 战 略 和发 展 规划, 符 合公 司 投资决 策 程序 和 相关制 度 ;( 二) 坚 持主业 突 出原 则 ,根据 公 司主 营 业务方 向 进行投 资 , 提 高公司 核 心竞 争 力 , 推 动 资源 向 优势产 业 、 优 势 企 业 和优 势 项目集 中 , 严 格 控制非 主 业投 资 , 非主 业 投资 应 符 合 公司 调 整改革 方 向, 不 影响主 业 发展;( 三) 坚 持严控 管 理层 级 ,公司 全 资子 公 司及控 股 子公 司 不得 进 行对外 投 资;( 四 ) 坚 持 稳健 性 原则 , 分 析 、 识 别 并管 理 好投资 风 险, 投 资规 模 应与公 司 资产 经 营规模 、 资 产 负债 水 平 和 实际 筹 资 能 力相 适 应;( 五) 坚 持经济 型 原则 , 对投资 项 目进 行 充分科 学 的可 行 性论 证 ,预期 收 益不 得 低于国 内 同行 业 同时期 平 均水 平 。第 二 章 投 资 决 策 机 构 、 职 责 及 权限第 六 条 公 司 的 最 高 投 资 决 策 机 构 为 公 司 股 东 大 会 和 董 事 会。公 司董 事 会关于 对 外投 资 的主要 职 责如 下 :( 一) 审 议公司 对 外投 资 规划;( 二) 审 议公司 对 外投 资 管理办 法 ;( 三) 审 议公司 对 外投 资 项目;( 四) 审 议其他 对 外投 资 的重大 事 项。第 七 条 公 司 对 外 投 资 事 项 在 提 交 股 东 大 会 和 董 事 会 审 议 前, 需 经公司 总 经理 办 公会审 议 。第 八 条 总 经 理 办 公 会 为 公 司 经 营 管 理 层 决 策 机 构 , 主 要 职责 如 下:( 一) 审 议公司 对 外投 资 规划;( 二) 审 议公司 对 外投 资 管理办 法 ;( 三) 公 司对外 投 资立 项 审批;( 四) 设 立公司 对 外投 资 项目组;( 五) 审 议公司 对 外投 资 项目;( 六) 审 议其他 对 外投 资 的重大 事 项;第 九 条 证 券 投 资 部 是 公 司 对 外 投 资 的 日 常 管 理 部 门 , 主 要职 责 如下:( 一) 根 据公司 发 展规 划 ,拟定 对 外投 资 规划;( 二) 拟 定年度 对 外投 资 计划;( 三) 拟 定公司 对 外投 资 管理办 法 ;( 四) 组 织相关 部 门对 中 介机构 进 行选 聘 ,提出 决 策建 议 ;( 五) 组 织对公 司 的对 外 投资项 目 的甄 选 、论证 分 析、 立 项;( 六) 对 公司的 对 外投 资 项目进 行 跟踪 、 检查、 总 结;( 七) 承 办其他 与 对外 投 资相关 的 事项。第 十 条 总 经 理 办 公 会 设 立 的 项 目 组 是 公 司 对 外 投 资 项 目 的实 施 机构, 具 体职 责 如下:( 一) 组 织协调 尽 职调 查 、审计 评 估、 方 案设计 、 项目 实 施;( 二) 针 对具体 项 目提 出 决策建 议 。( 三 ) 对 公司的 对 外投 资 项目进 行 工商 变 更登记 、 备 案 、 材 料存 档 等工作;第 十 一 条 公 司 对 外 投 资 的 金 额 不 超 过 最 近 一 期 经 审 计 公 司总 资 产的 30%的 , 经公 司 董事 会 批准 后 方可实 施 ,如超 过 该金 额 ,则须 报 请股 东 大会审 议 。如 对外 投 资行为 被 认定 为 关联交 易 , 则 投资 金 额 在 3000 万 元 以 上 , 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5%以 上 的 , 经 公 司董事 会 批准 后 方可实 施 , 如 超 过该金 额 , 则 须 报 请 股东 大 会审议。第 十 二 条 公 司 的 对 外 投 资 项 目 提 交 总 经 理 办 公 会 、 董 事 会或 股 东大会 审 议时 , 应至少 包 括以 下 内容:( 一) 投 资决策 机 构的 决 策意见;( 二) 法 律意见 书 ;法 律意 见 书应由 律 师事 务 所出具。 对 于新 设 公司 和 增资 项 目, 法 律意见 书 可由 公 司法律 审 计部 出 具;( 三) 投 资项目 基 本情 况 表;( 四) 项 目可行 性 研究 报 告;( 五) 财 务顾问 报 告( 适 用于重 大 并购 项 目、重 大 关联 交 易 等 ) ;( 六) 尽 职调查 报 告( 适 用于并 购 项 目 ) ;( 七) 审 计、评 估 报告 ( 适用于 非 现金 出 资的新 设 公司 项 目、 非 同比增 资 项目 、 并购项 目 ) ;( 八) 航 天科技 最 新三 年 及最近 一 期的 财 务报表;( 九) 被 投资主 体 最新 三 年及最 近 一期 的 财务报表 ( 新 设 公司 除 外 ) ;( 十) 经 相关各 方 认可 的 ,待签 署 的投 资 协议书 及 公司 章 程 ; 涉 及并购 及 增资 项 目的 , 还 需要 提 交目标 企 业的 董 事 会 决议 、 股东会 决 议等;( 十一 ) 项目责 任 人一 览 表;( 十二 ) 其他有 关 材料。第 十 三 条 对 外 投 资 项 目 因 故 未 能 按 计 划 实 施 或 拟 终止 , 证 券投 资 部 应 及时 将 有关情 况 报告 公 司总经 理 办公 会 决策 , 如 项 目已上 报 董事 会 或股东 大 会审 议 通过的 , 需报 告 董 事 会或 股 东大会 。 在 实施 过 程中 , 在 投资额 、 投 资 内 容 、 投 资 合作 方 、 投资 合 作条 件 、 投资 预 期收 益 、 投资 协 议以 及 公 司 章程 等 方面出 现 重大 调 整的, 应 重新 履 行投资 决 策程 序 。 第 十 四 条 证 券 投 资 部 应 依 据 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市规则 等相关 规 定 , 根 据 对外 投 资各 阶 段的进 展 和变 化 情 况 , 做 好 相关信 息 披露 工 作 , 公 司 各部 门 、 子分 公 司应 配 合证 券 投 资 部做好 相 关信 息 披露工 作 。第 三 章 投 资 监 督 管 理第 十 五 条 对 外 投 资 项 目 应 针 对 每 个 具 体 项 目 建 立 相 应 责 任制 度 , 明确 项 目执 行 的责任 单 位和 责 任人 , 确 保投 资 项 目 按计 划 实施和 预 期投 资 收益的 实 现。第 十 六 条 公 司 应 对 投 资 项 目 的 经 济 运 行 情 况 按 季 度持 续跟 踪 两 年 , 项 目执 行 责任单 位 和责 任 人每季 度 应对 投 资项 目运 营 情况进 行 总 结 。 如 实 际 运 营情 况 和预测 值 有较 大 差 距 的, 应 做出情 况 说明 , 制定整 改 措施。第 十 七 条 公 司 应 建 立 健 全 对 外 投 资 项 目 档 案 。 项 目 档 案 应包 括 投资项 目 的论 证 、 审批 、 实施 等 各个环 节 的相 关 资 料 ,项 目 档案由 证 券投 资 部负责 并 保管。第 四 章 附 则第 十 八 条 本 办法 由 公司 董 事会负 责 解释。第 十 九 条 本 办 法 董 事 会 审 议 通 过 之 日 起 实 施 , 原 航 科发 2011126 号 航 天 科技控 股 集团 股 份有限 公 司对 外 投 资管理 办 法 同 时 废 止 。二 一 三 年十二 月 三日