锡业股份:对外投资管理办法
云南锡 业股 份有 限公 司 对 外投资 管理 办法云 南 锡 业 股 份 有 限 公 司对 外 投 资 管 理 办 法第 一 章 总 则第一条 为规范云 南锡业股 份有限 公 司 ( 以 下简称 公司) 投资管理 ,保证投资 资金的 安 全性和增 值保值 , 实 现投资决 策的科 学 化和经营 管理的规范 化、 制度 化, 根据 公司法 、 证券 法 、 深圳 证券交易 所股票上市 规则 及 公司章程 的有关 规 定,特制 定本办 法 。第 二 条 本 办法适用 于公司及 下属子公 司的投资 管理。 本 办法所 称子 公 司 指 公 司 全 资 子 企 业 、 控 股 子 公 司 或 受 公 司 实 际 控 制 的 参 股 公司。第三条 术语定义一、 本办法 所指对 外投资, 是 指以现 金、 实物、 公司股 权、 有价证 券 或 无 形 资 产 等 作 为 出 资 实 施 投 资 的 行 为 。 投 资 方 式 包 括 但 不 限于: 新设 企业的 股 权投资; 收购兼 并 企业或股 权; 对 出 资企业或 其他企业增资 扩股; 认 购上市公 司非公 开 发行股票、 原股东 配售股份 和可转换公司 债券等; 直 接投资或 参与设 立 私募股权 基金、 产 业 投资基金 、创投基金 、 证券 投 资基金等 ; 在二 级 市场购买 股票、 基 金和债券 或购买信托产 品、 理 财 产品等; 以套期 保 值为目的 , 购买 与 本公司主 营业务直接相 关的外 汇 、原材料 及大宗 商 品的商品 期货;二、对外 投资按 投 资期限可 分为短 期 投资和长 期投资 。1、短 期投资指 :公司购 入的能随 时变现且 持有时间 不超过一 年云南锡 业股 份有 限公 司 对 外投资 管理 办法(含一年) 的 投资 , 包括股票、 期 货 、 证券投资基 金、 企业债券、 金融债券或 国库券 等 。2、长 期投资指 :公司投 资的不能 随时变现 且持有时 间在一年 以上的投资 ,包括 股 权投资、 项目合 作 投资(非 股权类 投 资)等。第四条 原则1、合 法性原 则:遵 守国家法 律、法 规 ,符合国 家产业 政 策;2、适 应性原则 :各项投 资项目的 选择要符 合公司战 略 ,规模 适度, 量力 而行; 要 与公司产 业发展 规 划相结合 , 最大 限 度地调动 现有资源,达 到规模 经 济;3、组 合投资优 化原则: 以公司的 战略方针 和长远规 划为依据 ,综合考虑 产业主 导 方向及产 业间的 结 构平衡, 以实现 投资 组 合的最 大化。4、最 大限度控 制风险原 则:对已 投资项目 进行多层 面的跟踪 分析和管理 ,及时 发 现问题和 风险, 提 出对策, 将风险 控 制在源头 。5、对 投资项目 进行科学 论证,符 合公司投 资决策程 序和管理 制度的要求 。6、 严格限 制公司 直 接或间接 控制的 各 级被投资 企业的 投 资行为 。尤其是证 券和商 品 期货类的 投资。第五条 其他要求根据 公司 章程 和 公司信 息披露 管理制度 等相关 规定, 涉及信息保 密、 信 息 报告、 信 息披露 标 准的, 依 照上述 规 章履行信 息保密、信息 报告及 信 息披露相 关义务 。云南锡 业股 份有 限公 司 对 外投资 管理 办法第 二 章 投 资 项 目 的 选 择 和 分 析第六条 公司投资 管理部门 根据宏 观 经济环境、 行 业政策 环境以及 企业自身资 源情况, 制订或调 整公司 的 整体投资 计划, 编 制当期投 资计划和投资 方案并 提 交公司总 经理办 公 会、董事 会、股 东 大会审批。第 七 条 投 资管理的 决策机构 为公司股 东大会、 董事会, 由公司 管理层负责 执行, 公 司相关职 能部门 是 投资项目 具体实 施 的责任部 门。第 八 条 公 司证券部 等相关部 门根据公 司当期投 资计划制 订具体 的投资方案 ,报公 司 总经理办 公会或 董 事会批准 。第 九 条 投 资项 目 的选 择应经过 充分调查 ,并提出 准确、详 细资料 及可行性研 究 报告 。对外投资 报告内 容 至少应该 包括:1、 基本 情况: 目标企 业发 展过程 、所处 阶段 、业务 范围、 主要股东及资 信情况、 财务状况、 法律问 题、 环境问 题、 行 业特征、 享 有优惠政策 等;2、 管理 情况: 目标企 业管 理团队 基本情 况、 经历和 管理模 式,特别是主 要管理 人 员的素质 、作风 和 能力;3、 技 术情况 : 企业 研发能力 、 已有 产 品及新产 品的技 术 先进性 、特征,有 关知识 产 权的权属 情况等 ;4、 市 场情况 : 已有 产品及开 发项目 的 市场需求 、 市场 竞 争情况 、企业商务 模式, 市 场未来趋 势。5、 投资 预测: 投入资 金的 数量、 用途及 运作 思路和 控制程 度,未来 3 5 年 的财务 状况预测、 风险及 对策分析、 资本市 场前景分 析 。云南锡 业股 份有 限公 司 对 外投资 管理 办法第 十 条 各 投资 项 目根 据所掌握 的有关资 料以及初 步实地考 察和调 研后, 由提出 投资计 划的部门 或下属 子 公司提出 项目建 议 书, 并编制 可行性报告 及实施 方 案, 报公司 证券部 等相关部 门。 证券 部提出初 审意见,决定 是否提 交 公司总经 理办公 会 讨论。经 公 司 总 经 理 办 公 会 讨 论 通 过 的 对 外 投 资 方 案 报 公 司 董 事 会 或股东大会 审批。项目确定 后, 由投 资管理部 门组织 项 目的洽谈 和实施, 并由 公司证券部负 责起草 投 资项目的 合同、 章 程、 股东 会决议 、 董事会决 议等法律文件 , 提交 总 经理办公 会审核 , 涉及资产 审计、 评 估及收付 款的由公司财 务部配 合 ; 涉及人事 管理的 由公司人 事部配 合 ; 涉及对外 信息披露由 公司证 券 部办理。第 三 章 项 目 的 审 批 与 立 项第 十 一 条 对 外 短期投 资由公司 统一管理 ,每年年 初按审批 权限由 公司董事会 或股东 大 会进行审 批, 由 公司 总经理办 公会在 审 批权限内 确定当年的 短期投 资 总额, 在短 期投资 总额内, 由 分管副 总负责每 笔投资的审批 。第十 二 条 对外投 资交易涉 及的投 资 金额 (含承 担的债 务和费用) 不超过公司 最近一 期 经审计净 资产 10%的 对外投资 项目由 公 司董事会审批: 由总 经理办 公 会提出方 案, 报 董 事会审批 后实施 ; 对外投资 交易涉及的投 资 金额 ( 含承担的 债务和 费 用) 超过公 司最近 一期经审 计净资产 10%的对 外投资 项目经董 事会审 议 通过后, 报股东 大 会审批后方云南锡 业股 份有 限公 司 对 外投资 管理 办法可实施。第十 三 条 总经 理 办公会或 董事会 决 议通过委 托具有 证 券从业资 质的保荐承 销机构 、 律师事务 所、 会 计 师事务所 、 资产 评 估公司等 中介机构为公 司发行 对 外投资提 供相关 服 务;第十 四 条 投资 项 目确定后 , 凡 确定 为 公司投 资的项 目 , 由公 司法定代表人或 授权代 表 对外签署 相关协 议 ;凡确定 为子公 司 实施的项 目,由该子公 司的法 定 代表人或 授权代 表 对外签署 相关协 议 。第五章 项 目 的 运 作 与 管 理第 十 五 条 项 目 的 运 作 和 管 理 由 公 司 投 资 管 理 部 门 和 具 体 的 项 目 负责人或股 东代表 、 派驻的董 事、监 事 等共同承 担。第 十 六 条 项 目 负 责 人 必 须 及 时 向 投 资 管 理 部 门 报 告 投 资 项 目 注 册登记、 资金 到位、 项目进展、 业务发 展等情况, 同时对 照项目的 可行性分析报 告及被 投 资企业的 章程, 落 实投资管 理事宜 。第 十 七 条 成 为 独 立 法 人 的 项 目 在 完 成 工 商 注 册 登 记 及 办 理 完 毕 相关法定手 续后进 入 正常运作, 属公司 全资或控 股的投 资 项目, 纳入 公司子公司 体系统 一 管理;属子公司 投资的 项 目, 由子公 司组织 管理, 同时 定期向 公司投资管理部门 汇总投 资 情况。第 十 八 条 凡 公 司 或 下 属 子 公 司 非 全 资 或 控 股 项 目 , 应 通 过 股 东 代表、 派驻 董事、 监 事参与合 作和开 展 工 作。 被 委派人 员 定期向公 司或云南锡 业股 份有 限公 司 对 外投资 管理 办法子公司递 交投资 项 目的资产 及经营 情 况的书面 报告。第十 九 条 对每 一 投资项目 , 投 资管 理部 门应 及时将 项 目负责人 、 股东代表、 派驻董 事 、监事提 供的资 料 分项归档 。第二 十 条 公司 对 全资子公 司的财 务 、 生产 经营 、 人 事任 免管理进 行统一安排 , 行使 决 定权, 公 司财务 部 应对全资 子公司 的 财务、 公 司负责人业绩 进行考 核 。第二 十 一条 公司 对控股子 公司派 出 董事会多 数成员, 对 控股子公 司的财务、 生产经 营 、 人事任 免具有 决 策权, 财 务部应 对 控股子公 司列入合并财 务报表 范 围内并采 用成本 法 对控股子 公司投 资 进行核算 。第二 十 二条 公司 对参股公 司派出 董 事会成员, 参与被 投 资公司的 财务、 生产经 营决策, 公司财务 部选择 成 本法或者 权益法 对 享有被投 资公司的权 益进行 核 算。第 六 章 项 目 的 变 更 与 结 束第二 十 三条 对外 长期投资 的转让 和 收回一、出现 或发生 下 列情况之 一时, 公 司或子公 司收回 对 外投资:1、按 照投资 协议或 被投资企 业章程 , 该投资项 目经营 期 满;2、由 于投资 项目经 营不善, 被依法 宣 告破产;3、发 生不可 抗力而 使项目无 法继续 经 营的;4、合 同规定 投资终 止的其他 情况出 现 或发生的 。二、出现 或发生 下 列情况之 一时, 公 司或子公 司 可以 转 让对外投 资:1、投 资项目 已明显 有悖于公 司及子 公 司发展方 向的;云南锡 业股 份有 限公 司 对 外投资 管理 办法2、投 资项目 出现连 续亏损且 扭亏无 望 、没有市 场前景 的 ;3、认 为市场 环境有 利于转让 项目, 可 获取较高 投资回 报 的;4、其 他有必 要的情 形。投资转让 应严格 按 照 公司 法 和 云 南锡业股 份有限 公 司 章程 及国家政 策法规 关 于转让投 资的规 定 办理。第二 十 四条 投资 项目的变 更, 包括 发展延伸、 投资的 增减或滚 动使用、规模 扩大或 缩 小、后续 或转产 、 中止或合 同修订 等 。第二 十 五条 投资 项目的收 回、 转让 、 变更, 由项 目负责 人书面报 告理由和方 案, 由 投 资管理部 门按项 目 资产、 主 营收入 、 利润 的具 体金额, 以及占 公司资 产规模、 收 入规模 、 净利润规 模的比 例, 按照相 应的权限报 总经理 办 公会、董 事会、 股 东大会批 准。第 七 章 法 律 责任第二 十 六条 投资 项目因违 反法律 、 法 规和本 办 法规定 的 投资管理 原则、 权限 、 程序 及 公司有关 制度造 成 经济损失 的, 应 追 究主管人 员和直接责任 人员的 行 政责任和 经济责 任 。第 二 十 七 条 投资项目 的主管领 导、负责 人、监督 人或其他 工作人 员违反本规 定、 玩 忽 职守、 滥 用职权 、 徇私舞弊 造成严 重 损失的要 追究相关人员 的经济 责 任,构成 犯罪的 , 移送司法 机关追 究 刑事责任 。第 二 十 八 条 投 资 项 目 的 管 理 人 员 因 严 重 不 负 责 任 致 使 企 业 资 产 流失、 企业亏 损或造 成其他严 重后果 的 , 追究主管 人员和 直接责任 人员的经济责 任;构 成 犯罪的, 移送司 法 机关追究 刑事责 任 。云南锡 业股 份有 限公 司 对 外投资 管理 办法第 八 章 投 资 管 理 的 信 息 披 露第二 十 九条 公司 证券部依 据中国 证 监会、 深圳 证券交 易所及 公 司章程 的有 关规定 负责投资 管理过 程 中, 投资的 取得、 收回、 转让 处置等事项 的相关 披 露工作。第 九 章 附 则第 三 十 条 本办法未尽 事宜,根 据公司 法 、 证券法 、 深 圳证券交易所 股票上 市 规则的 规定办 理 。第三 十 一条 本办 法解释权 属云南 锡 业股份有 限公司 董 事会。第三 十 二条 本办 法自董事 会审议 通 过之日起 开始执 行