江西水泥:对外投资管理办法
江 西 万 年 青 水 泥 股 份 有 限 公司对 外 投 资 管 理 办 法第一章 总则第 一 条 为 规 范 公 司 对 外 投 资 行 为 , 提 高 投 资 效 益 , 规 避 投 资 所 带 来 的 风险 , 有 效 、 合 理 的 使 用 资 金 , 使 资 金 的 时 间 价 值 最 大 化 , 依 照 中 华 人 民 共 和国 公 司 法 等 国 家 法 律 法 规 , 结 合 公 司 章 程 、 股 东 大 会 议 事 规 则 、 董 事 会议事规 则 、 总 经理工作 细则 等 公司制度 , 制定 本 办法。第 二 条 本 办法 所 称 的 对 外 投 资 是 指 公 司 为 获 取 未 来 收 益 而 将 一 定 数 量 的货 币 资 金 、 股 权 、 以 及 经 评 估 后 的 实 物 或 无 形 资 产 作 价 出 资 , 对 外 进 行 各 种 形式的投资 活动。第三条 按照投资 期限的长 短,公 司 对外投资 分为短 期 投资和长 期投资 。短期投资 主要指: 公司购入 的能随 时 变现且 持 有时间 不 超过一年 ( 含一年,不 含 公 司 银 行 货 币 资 金 的 短 期 存 款 式 理 财 ) 的 投 资 , 包 括 各 种 股 票 、 债 券 、 基 金等;长 期 投 资 主 要 指 : 公 司 投 资 出 的 在 超 过 一 年 不 能 随 时 变 现 或 不 准 备 变 现 的 各种投资 ,包括 债 券投资、 股权投 资 和其他投 资等。 包 括但不限 于下列 类 型:1、公 司独立 出资设 立的子 公 司或独 立 出资的经 营项目 ;2、 公司 出 (合) 资 与其他 境 内、 外独 立法人实 体成立 合 资、 合作公 司或开 发项目;3、参 股其他 境内、 外独立 法 人实体 ;4、经 营资产 出租、 委托经 营 或与他 人 共同经营 。第 四 条 投 资管 理 应 遵 循 的 基 本 原 则 : 符 合 公 司 发 展 战 略 , 合 理 配 置 公 司资源,促 进要素 优 化组合, 创造良 好 经济效益 。第 五 条 本 办法 适 用 于 公 司 及 其 所 属 全 资 子 公 司 、 控 股 子 公 司 ( 简 称 子 公司,下同 )的一 切 对外投资 行为。第二章 对外投资的审 批 权限第六条 公 司对外 投资实行 专业管 理 和逐级审 批制度 。1第 七 条 公 司 对 外 投 资 的 审 批 应 严 格 按 照 公 司 法 及 其 他 相 关 法 律 、 法规 和 公 司 章 程 、 总 经 理 工 作 细 则 、 董 事 会 议 事 规 则 、 股 东 大 会 议 事 规则等规 定的权 限 履行审批 程序。第三章 对 外 投 资的组 织 管理机构第 八 条 公 司 股 东 大 会 、 董 事 会 、 总 经 理 办 公 会 为 公 司 对 外 投 资 的 决 策 机构 , 各 自 在 其 权 限 范 围 内 , 对 公 司 的 对 外 投 资 做 出 决 策 。 其 他 任 何 部 门 和 个 人无权做出 对外投 资 的决定。第九条 公司董事 会战略委 员会为 公 司董事会 的专门 议 事机构 , 负责 统筹 、协调和组 织对外 投 资项目的 分析和 研 究,为决 策提供 建 议。第 十 条 董 事 会 战 略 委 员 会 下 设 投 资 评 审 小 组 , 由 总 经 理 任 组 长 。 总 经 理是 公 司 对 外 投 资 实 施 的 主 要 责 任 人 , 主 要 负 责 对 新 的 投 资 项 目 进 行 信 息 收 集 、整理和初 步评估 , 经筛选后 建立项 目 库,提出 投资建 议 。第 十 一 条 公 司 投资 发 展 部 和 商 砼 事业 部 为 对 外 长 期 投 资 管 理 部 门 ; 公 司财务部负 责短期 和 长期金融 产品的 投 资 管理。第 十 二 条 投 资 发展 部 和 商 砼 事 业 部 负 责 调 研 、 制 订 公 司 发 展 战 略 , 对 公司 水 泥 主 业 和 产 业 链 延 伸 项 目 或 资 产 重 组 等 投 资 项 目 进 行 效 益 评 估 、 审 议 并 提出 建 议 ; 资 产 管 理 部 负 责 对 公 司 经 营 资 产 出 租 、 委 托 经 营 或 与 他 人 共 同 经 营 负 责进行预 选、策 划 、论证 、 筹备。第十 三 条 公司 财 务部负责 对外投 资 的财务管 理, 负 责协 同相关方 面办理出资手续 、税务 登 记、银行 开户等 工 作。第十 四 条 公司 法 律事务部 负责对 外 投资项目 的协议、 工商登记、 合 同和重要相关 信函、 章 程等的法 律审核 。第四章 对 外 投 资的决 策 管理第一节 短期投资公司 短 期投资决 策程序 :第十 五 条1、 对外 投 资管理 部 门负责对 随机投 资 建议进行 预选投 资 机会和投 资对象 ,根据投资 对象的 赢 利能力编 制短期 投 资计划;2、财 务部负 责提供 公司资金 流量状 况 表;23、短 期投资 计划按 审批权限 履行审 批 程序后实 施。第十 六 条 财务 部 负责按照 短期投 资 类别、 数量、 单价 、 应计利息 、 购 进日期等及 时登记 入 账,并进 行相关 账 务处理。第十 七 条 涉及 证 券投资的, 必 须执 行严格的 联合控 制 制度, 即至少 要由两名以上 人员共 同 操作, 且证 券投资 操作人员 与资金、 财务管理 人员 分 离 , 相互制约, 不 得一人 单独接触 投资资 产 , 对任何的 投资资 产的存入 或取出, 必须 由相互制 约的两 人 联名签字 。第十 八 条第十 九 条公司 购 入的短期 有价证 券 必须在购 入的当 日 记入公司 名下。公司 财 务部负责 定期核 对 投资资金 的使用 及 结存情况 。第二节 长期投资投资 管 理部门对 适时投 资 项目进行 初步评 估 ,提出投 资建议 ,第二 十 条报公司分 管副总 、 总经理进 行 初审 。第二 十 一条 初审 通过后, 投资管理 部 门接到项 目投资 建 议书后, 负责对其进行调 研、 论证 , 编制可行 性研究 报告及有 关合作 意 向书, 报送 总经理 。 由总经理召 集公司 各 相关部门 组 成投 资 评审小组 , 对投 资 项目进行 综合评 审 , 评 审通过后 ,提交 公 司总经理 办公会 议 讨论通过 ,上报 董 事会战略 委员会 。第 二 十 二 条 董 事 会 战 略 委 员 会 对 可 行 性 研 究 报 告 及 有 关 合 作 协 议 评 审通过后提 交董事 会 审议; 董事会根 据 相关权限 履行审 批 程序, 超出董事 会 权限的,提交 股东大 会 。第二 十 三条 已批 准实施的 对外投 资 项目, 由相 关投资 管 理部门、 分 管副总协助总 经理负 责 具体实施 。第 二 十 四 条经营管理 。第二 十 五条对 外 投 资 项 目 负 责 人 负 责 监 督 和 管 理 项 目 的 后 期 运 作 及 其长期 投资项目 应与被 投 资方 签订 投资合 同 或协议, 长期 投资合同或协 议须经 公 司法律事 务部进 行 审核, 并经授 权的决 策机构批 准后方 可 对外正式签 署。第二 十 六条 公司 财务部负 责协同 被 授 权部门 和人员, 按 长期投资 合同或协议规定 投入现 金 、 实物或无 形资产 。 投入实物 必须办 理 实物交接 手续, 并 经实物使用 部门和 管 理部门同 意。3相关 规定。第 二 十 七 条 对 于重 大 投 资 项 目 可 聘 请 专 家 或 中 介 机 构 进 行 可 行 性 分 析 论证。第 二 十 八 条 投 资 管 理 部 门 根 据 公 司 所 确 定 的 投 资 项 目 , 相 应 编 制 实 施 投资 建 设 开 发 计 划 , 对 项 目 实 施 进 行 指 导 、 监 督 与 控 制 , 参 与 投 资 项 目 审 计 、 终(中)止 清算与 交 接工作, 并进行 投 资评价与 总结。第 二 十 九 条 公 司 投 资 管 理 部 门 负 责 对 所 有 投 资 项 目 实 施 运 作 情 况 实 行 全过 程 的 监 督 、 检 查 和 评 价 。 投 资 项 目 实 行 季 报 制 , 投 资 管 理 部 门 对 投 资 项 目 的进 度 、 投 资 预 算 的 执 行 和 使 用 、 合 作 各 方 情 况 、 经 营 状 况 、 存 在 问 题 和 建 议 等 每 季 度 汇 制 报 表 , 及 时 向 公 司 领 导 报 告 。 项 目 在 投 资 建 设 执 行 过 程 中 , 可 根 据实施情况 的变化 合 理调整投 资预算 , 投资预算 的调整 需 经原投资 审批机 构 批准。第 三 十 条 公 司 监察 审 计 部 负 责 对 投资 项 目 进 行 监 督 , 对 违 规 行 为 及 时 提出纠正意 见,对 重 大问题提 出专项 报 告,提请 项目投 资 审批机构 讨论处 理 。第三 十 一条 建立 健全投资 项目档 案 管理制度 , 自 项目预 选到项 目 移交 (或交接) (含 项目中 止 ) 的档 案资料 , 由 各 相关投 资部门 负 责整理归 档 , 并负 责按相关管理 程序移 交 至公司档 案管理 室 。第五章 对 外投资的 转 让与收回第三 十 二条 出 现或 发生下 列 情况之 一 时,公司 可以收 回 对外投资 :1、按 照公司 章程规 定,该投 资项目 ( 企业)经 营 期满 ;2、由 于投资 项目( 企业)经 营不善 , 无法偿还 到期债 务 ,依法实 施破产 ;3、由 于发生 不可抗 拒力而使 项目( 企 业)无法 继续经 营 ;4、合 同规定 投资终 止的其他 情况出 现 或发生时 ;5、公 司认定 的其它 应当收回 对外投 资 的情形。第三 十 三条 发 生或 出现下列 情况之 一 时,公司 可以转 让 对外投资 :1、投 资项目 已经明 显有悖于 公司经 营 方向的;2、投 资项目 出现连 续亏损且 扭亏无 望 没有市场 前景的 ;3、由 于自身 经营资 金不足急 需补充 资 金时;4、本 公司认 为有必 要的其他 情形。第三 十 四条 投 资转 让应严格 按照 公 司法 和公 司章程 有关转让 投资规 定 办理。处 置对外 投 资的行为 必须符 合 国家有关 法律 、 法 规的4用 的 会 计 政 策第 三 十 五 条相同。第 三 十 六 条批 准 处 置 对 外 投 资 的 程 序 与 权 限 与 批 准 实 施 对 外 投 资 的 权 限对 外 投 资 管 理 部 门 负 责 做 好 投 资 收 回 和 转 让 的 资 产 评 估 工作,防止 公司资 产 的流失。第六章 对 外 投 资的人 事 管理第 三 十 七 条 公 司 对 外 投 资 组 建 合 作 、 合 资 公 司 , 应 对 新 建 公 司 派 出 经 法定程序选 举产生 的 董事、监 事,参 与 和 监督影 响新建 公 司的运营 决策。第三 十 八条 对于 对外投资 组建的 子 公司, 公司应 根据 投资协议 或章程 规定 委 派 董 事 或 执 行 董 事 及 相 应 的 管 理 人 员 , 根 据 投 资 协 议 或 章 程 规 定 , 执 行 公司对控股 子公司 的 运营和决 策计划 。第三 十 九条 上 述第 三十七 条 、 三 十八 条规定 的 对外投 资 派出人员 的人选 由 公司总经 理办公 会 议研究决 定。第 四 十 条 派 出 人员 应 按 照 公 司 法 和 被 投 资 公 司 的 公 司 章 程 的 规定 切 实 履 行 职 责 , 在 新 建 公 司 的 经 营 管 理 活 动 中 维 护 公 司 利 益 , 实 现 公 司 投 资的 保 值 、 增 值 。 公 司 委 派 出 任 投 资 单 位 董 事 的 有 关 人 员 , 注 意 通 过 参 加 董 事 会 会议等形 式,获 取 更多的投 资单位 的 信息, 应 及时向 公 司汇报投 资情况 。派 出 人 员 每 年 应 与 公 司 签 订 责 任 书 , 接 受 公 司 下 达 的 考 核 指 标 , 并 向 公 司提交年度 述职报 告 ,接受公 司的检 查 。第七章 对 外 投 资的财 务 管理及审计第 四 十 一 条 公 司 财 务 部 应 对 公 司 的 对 外 投 资 活 动 进 行 全 面 完 整 的 财 务 记录 , 进 行 详 尽 的 会 计 核 算 , 按 每 个 投 资 项 目 分 别 建 立 明 细 账 簿 , 详 尽 记 录 相 关资料。对 外投资 的 会计核算 方法应 符 合会计准 则和会 计 制度的规 定。第 四 十 二 条 长 期 对 外 投 资 的 财 务 管 理 由 公 司 财 务 部 负 责 , 财 务 部 根 据 分析 和 管 理 的 需 要 , 取 得 被 投 资 单 位 的 财 务 报 告 , 以 便 对 被 投 资 单 位 的 财 务 状 况进行分析 ,维护 公 司的权益 ,确保 公 司利益不 受损害 。第 四 十 三 条 公 司 在 每 年 度 末 对 长 、 短 期 投 资 进 行 全 面 检 查 。 对 子 公 司 进行定期或 专项审 计 。第 四 十 四 条 公 司 子 公 司 的 会 计 核 算 方 法 和 财 务 管 理 中 所 采5及会计估 计、变 更 等应遵循 公司的 财 务会计制 度及其 有 关规定。第 四 十 五 条 公 司 子 公 司 应 每 月 向 公 司 财 务 部 报 送 财 务 会 计 报 表 , 并 按 照公 司 编 制 合 并 报 表 和 对 外 披 露 会 计 信 息 的 要 求 , 及 时 报 送 会 计 报 表 和 提 供 会 计资料。第 四 十 六 条 公 司 可 向 子 公 司 委 派 财 务 总 监 , 财 务 总 监 对 其 任 职 公 司 财 务状况的真 实性、 合 法性进行 监督。第 四 十 七 条 对 公司 所 有 的 投 资 资 产 , 应 由 内 部 审 计 人 员 或 不 参 与 投 资 业务 的 其 他 人 员 进 行 定 期 盘 点 或 与 委 托 保 管 机 构 进 行 核 对 , 检 查 其 是 否 为 本 公 司所拥有, 并将盘 点 记录与 账 面记录 相 互核对以 确认账 实 的一致性 。第八章 重 大信息报告 和 保密第 四 十 八 条 公 司 对 外 投 资 应 严 格 按 照 公 司 法 及 其 他 有 关 法 律 、 法 规及公司 章程 等 的规定履 行信息 披 露义务。第 四 十 九 条 公 司 独 资 、 合 资 合 作 共 同 投 资 新 设 子 公 司 须 遵 循 公 司 信 息 披露管理办 法。公 司 对子公司 所有信 息 享有知情 权。第 五 十 条 涉 及 重大 对 外 投 资 事 项 的 投 资 管 理 部 门 、 合 作 对 方 、 公 司 委 托的中介机 构 相关 人 员应遵循 公司 内 幕信息知 情人登 记 备案制度 , 做 好内 幕信息 知 情 人 登 记 备 案 并 填 写 登 记 备 案 表 , 所 提 供 的 信 息 应 当 真 实 、 准 确 、 完 整 并 由 投 资 管 理 部 门 负 责 在 第 一 时 间 通 过 送 达 或 传 真 或 扫 描 格 式 的 邮 件 方 式 报 公 司 证券部, 以便监 督 做好内幕 信息知 情 人的保密 管理工 作 。第 五 十 一 条 子 公司 董 事 会 必 须 设 内 幕 信 息 联 络 人 一 名 , 负 责 子 公 司 执 行公司重 大信息 内 部报告制 度 。第九章 附则第 五 十 二 条规定执行 。第五 十 三条本 办 法 未 尽 事 宜 , 按 照 国 家 有 关 法 律 、 法 规 和 本 公 司 章 程 的本办 法自 2013 年 4 月 9 日董事会 审议通 过 之日起实 施。6