江西水泥:内部控制评价制度
江 西万 年 青水泥 股 份有 限 公司内 部控 制 评价制度第一章 总则第一条 为了促 进 江西万年 青水泥 股 份有限公 司 (以下 简称 “公司 ”)的全 面评价 内控 设计与 运行情 况, 规范内 部评价 程序 和评价 报告 ,揭 示和防 范风险 ,根 据企 业内部 控制 基本规 范 (财 会 2008号) 、 企业 内部 控制评价 指引 ( 财 会 200111 号) 和 公司章程 等相关规定 ,制定 本 制度。第二条 本制度 所 称的内部 控制评 价, 是指公司 董事会 对 内部控制的有效 性进行 全 面评价, 形成评 价 结论,出 具评价 报 告的过程 。第三条 内部控 制 评价的范 围内部控制 评价范 围 为公司本 部及下 属 分公司、 子 公司 (以 下统称为公司所 属单位 ) 全部经营 活动和 业 务活动。第四条 公司实 施 内部控制 评价至 少 应遵 循下 列原则 :(一) 全面性 原则 。 评价工作 应当包 括 内控设计 与运行 , 涵盖公司及所属 单位的 各 种业务与 事项。(二) 重要性 原则 。 评价工作 应当建 立 在全面评 价的基 础 上, 根据风险发 生的可 能 性及其对 公司内 控 目标的影 响程度 , 确 定需要评 价的重点业 务单元 、 重要业务 领域、 重 要流程环 节和高 风 险领域。(三) 客观 性原则 。 评价工作 应当准 确 地揭示经 营管理 风 险状况 ,如实反映 内部控 制 设计与运 行的有 效 性。第二章 职责分 工第五条 公司董 事 会是公司 内部控 制 评价工作 的决策 机 构, 对 内部控制评 价报告 的 真实性负 责。 负 责制 定公司内 部控制 基 本管理制 度和规章, 审批内 部 控制评价 报告, 批 准涉及内 部控制 重 大缺陷、 重要缺陷的整 改意见 以 及决定内 部控制 评 价和检查 工作的 合 理性和充 分性等。第六条 公司董 事 会授权审 计委员 会 负责内部 控制评 价 的组织 、领导、监 督工作 , 其主要职 责包括 :(1 ) 制订内部 控制评 价 方案;(2 ) 制订内部 控制评 价 报告;(3 ) 制订重大 缺陷、 重 要缺陷整 改意见 ;(4 ) 推进公司 内部控制 评价体系 ,管理部 门的内部 控制评价 工作;(5 ) 协调公司 经理层安 排充足的 行政资源 推进内部 控制评价 工作和缺陷 整改工 作 。第 七 条 公 司 监 事 会 对 董 事 会 建 立 与 实 施 内 部 控 制 及 内 部 控 制评价制度 情况进 行 监督,审 议内部 控 制评价报 告。第八条 公司经 理 层负责为 内部控 制 评价提供 必要的 行 政资源,协调和解 决内部 控 制评价过 程中出 现 的重大事 项, 听 取内 部控制评 价的工作安 排、 工作 进展和评 价报告, 及时掌握 公司日 常 内部控制 风险监控结果 ,组织 实 施缺陷整 改工作 。第 九 条 公 司 运 营 管 理 部 负 责 根 据 审 计 委 员 会 关 于 内 部 控 制 评价的工作 要求, 负 责公司内 部控制 评 价的具体 组织实 施 工作。 公司 各职能部门 均为内 部 控制评价 组织实 施 协助部门 , 既是 被评 价的主体 同时也是公 司内控 评 价的协助 者, 负 责落 实内控评 价方案 要 求的本部 门业务范围 内的内 控 自评价工 作和接 受 评价测试 。第十条 公司所 属 单位是内 部控制 评 价的基本 主体 , 负责 本单位内部控制 评价自 我 评价工作 。 人力 资源 部负责内 部控制 执 行的考核 工作, 将内部 控制建 立、 维护、 执行情 况纳入考 核细则, 对于存在 重大缺陷、缺 陷整改 不 到位的部 门或 单 位 给予考核 。第三章 内部控 制 评价的主 要内容第 十 一 条 内 部 控 制 评 价 工 作 主 要 依 据 公 司 内 部 控 制 制 度 和 工作程序, 围 绕内部 环境、 风险 评估、 控制活动、 信息与 沟通、 内部 监督等要素 ,对内 部 控制设计 和运行 情 况进行全 面评价 。第十二条 内部 环 境是公司 实施内 部 控制的基 础, 内部环 境评价的内容包 括治理 结 构、机构 设臵及 权 责分配、 内部审 计 、人力资 源、企业文化 、社会 责 任。第十三条 风险 评 估是公司 及时识 别、 系统分析 经营活 动 中与实现内部控 制目标 相 关的风险, 合理确 定风险应 对策略 的 过程。 风险 评估评价的 内容包 括 目标设定、 信息收 集、 风险识 别、 风 险分析、 风 险应对等。第十四条 控制 活 动是公司 根据风 险 评估结果 , 采 用相应 的控制措施, 将 风险控 制 在可承受 度之内 , 达到控制 目标的 全 过程。 控 制活动评价对 各项业 务 处理程序 的授权 批 准、 职责 分工、 财 产保护、 会计处理、 预 算管理 、 运营管理 、 绩效 考 评等控制 措施的 设 计与运行 情况进行认定 和评价 。第十五条 信息 与 沟通是公 司及时、 准确地收 集、 传递 与内部控制相关的 信息, 确 保 信息在公 司内部、 公 司与外部 之间进 行 有效沟通 。信息与沟 通评价 对 信息收集、 处理和 传递的及 时性、 反 舞弊机制 的健全性、 财 务报告 的 真实性、 信息系 统 的安全性 、 举报 投 诉制度的 有效性,以及 利用信 息 系统实施 内部控 制 的有效性 等进行 认 定与评价 。第 十 六 条 内 部 监 督 是 公 司 对 内 部 制 定 建 立 与 实 施 情 况 进 行 监督检查、 评价内 部 控制的有 效性, 发 现内部控 制缺陷 , 及时加以 改进的过程。 内 部监督 评价对内 部监督 机 制的有效 性 进行 认 定和评价, 重点关注监 事会、 审 计委员会、 内部审 计机构等 是否在 内 部控制设 计和运行中有 效发挥 监 督作用。第十七条 内部 控 制评价工 作应当 形 成评价记 录, 详细记 录公司执行评价 工作的 内 容, 包括评价 要素、 主要风险 点、 采取的 控制措施 、有关证据 资料以 及 认定结果 等。第四章 内部控 制 评价的程 序第十八条 公司 内 部控制评 价程序 包 括: 制定评 价工作 方案、 组成评价小 组、 实施 现场测试、 认定控 制缺陷、 汇 总评价 结果、 编制 评价报告等 环节。第十九条 公司 内 部评价程 序1、每年年初 ,公司 运营管理 部拟制 内 部控制评 价总体 方 案,明确评价范 围、 工作任 务、 人员组织、 进度 安排和费 用预算 等 相关内容 ,经公司经 理层确 认 后报审计 委员会 批 准后实施 。 各子 公司 依据公司 总方案的要 求,制 订 子公司评 价方案 。2、公司职能 部门、 各子公司 每年 9 月份 前,依据 评价方 案 安排,制定内部 控制内 控 评价计划, 组成内 部控制评 价小组, 实施内控 自查与内控运 行情况 穿 行测试工 作, 形 成 缺陷汇总 表, 认 定 缺陷程度 , 制定缺陷整 改方案 。3、各子公司 必须将 内控评价 计划、 内 控缺陷汇 总表、 评 价报告等相关评 价资料 报 公司运营 管理部 备 案。4、公司运营 管理部 每年在子 公司完 成 内控自查 与测试 后 ,根据业务重点, 有针对 性的对子 公司开 展 内控现场 测试工 作 , 对其在经 营活动、内 控设计 和 运行的有 效性进 行 测试。5、公司职能 部门、 各子公司 在规定 的 时间内完 成整改 , 并在年末前对整 改情况 加 以验证, 形成在 报 告期内完 整的内 部 控制评价 报告。第二十条 评价 小 组应当由 内部相 关 部门熟悉 公司业 务 流程和管理程序 的人员 参 加。 评价 小组人 员对 本部门的 内部控 制 评价工作 应当实行回 避制度。 公司根据 生产经 营 需求, 也可 以委托 中介机构 实施内部控制 评价检 查 工作。 为 公司提 供内 部控制审 计服务 的 会计师事 务所,不得 同时为 公 司提供内 部控制 评 价服务。第 二 十 一 条 内 部 控 制 评 价 小 组 应 当 对 被 评 价 单 位 进 行 现 场 测试, 评价可 采用综 合运用访 谈、 调查 问卷、 专题 讨论、 交叉测试、 抽样和比较 分析等 方 法, 充分 收集被 评价 单位内部 控制设 计 和运行是 否有效的证 据, 按 照 评价的具 体内容 , 如实填写 评价记 录 , 分析内 部控制是否存 在缺陷 。第五章 内部控 制 缺陷的认 定第二十二 条 内 部 控制缺陷 的分类 :(一) 按照内 部控 制缺陷的 成因与 来 源, 内 部控制 缺陷 分为: 设计缺陷与 运行缺 陷 。1、 设计缺陷: 指 的是公司 缺少为 实 现控制目 标所必 须 的控制 ,或现存实 际控制 设 计不适当 ,即使 正 常运行也 难以实 现 控制目标 。2、运行缺陷 :指设 计有效( 合理且 适 当)的内 部控制 , 由于运行不当 ( 包括不 恰 当的人执 行、 未 按 设计方式 运行、 运 行时间或 频率不当、没 有得到 一 贯有效执 行等方 面) ,而形成 的内部 缺 陷。(二) 按照 影响公 司内部控 制目标 实 现的严重 程度, 内 部控制缺陷分为: 重大缺 陷 、重要缺 陷、一 般 缺陷。1、重大缺陷 :指一 个或多个 缺陷的 组 合,可能 导致公 司 严重偏离控制目 标, 当存 在一个或 多个内 部 控制重大 缺陷时, 应当在评 价报告中作出 内部控 制 无效的结 论。2、重要缺陷 :指一 个或多个 缺陷的 组 合,其影 响程度 低 于重大缺陷, 但仍 有可能 导致公司 偏离控 制 目标。 重要 缺陷严 重程度低 于重大缺陷, 不会严 重 危及内部 控制的 整 有效性, 但应当 引 起董事会 、 管理层的重 视。3、一般缺陷 :是指 重大缺陷 、重要 缺 陷以外的 其他缺 陷 。(三) 按照 具体影 响内部控 制目标 的 具体形式, 内部控 制缺陷分为:财务 报告缺 陷 和非财务 报告缺 陷 。1、财务报告 缺陷: 指不能合 理保证 财 务报告可 靠性的 内 部控制设计和运 行缺陷 。 缺 陷的严重 程度主 要 取决于可 能导致 的 财务报告 错报的重要 程度。2、非财务报 告内部 控制是指 针对除 财 务报告目 标之外 的 其他目标的内部 控制( 战 略目标、 资产安 全 、经营目 标、合 规 目标等) 。非财务报告 评价应 当 作为公司 内部控 制 评价的重 点 。第二十三 条 内部控 制缺陷的 评价标 准(一) 内部 控制缺 陷的重要 程度是 相 对控制目 标而言, 公司按照对财务报 告目标 和 其他内部 控制目 标 实现的具 体表现 形 式, 区分 财务报告内部 控制缺 陷 和非财务 报告内 部 控制缺陷 , 分别 制定 内部控制 缺陷的评价 标准。(二)财 务报告 内 部控制缺 陷的评 价 标准缺陷类 别 缺陷定 义 评定标 准定量标 准 定性标 准重大缺 陷指 一 个 或 多 个 缺 陷 的 组 合, 可能 导致 公 司 严 重 偏 离控制 目标财 务 报表 错 误金 额落 在以下 区 间:1、 错报 利 润总 额的 5%2、 错报 资 产总 额的 3%3、 错报 经 营收 入总 额 的 1%4、 错 报 所 有 者 权 益 总 额 的1%1、 公 司 控制 环境 无效 ;2、 董 事 、监 事和 高级 管理 人员舞 弊;3、 审计 发现 当 期 财务 报告 存在 重 大错 报, 而内 部控 制在运 行过程 中 未 能发 现该 错报 ; 4 、 董 事 会 及 其 审 计 委 员 会 和审 计 机 构 对 内 部 控 制 监 督 无 效; 5、 已报 告给 管理 层的 重大 缺陷在 经过 合理 的时 间后 , 并未 加以改 进; 6、 影响 关联 交易 总额 超 过 股东大 会批 准 的 关联 交易 额度 。(二)非 财务报 告 内部控制 缺陷的 评 价标准缺陷类 别 缺陷定 义评定标 准定量标 准 定性标 准重大缺 陷指 一 个 或 多 个缺 陷 的 组 合 , 可能 导 致 公 司 严 重偏 离控制 目标1、 连续 3 年 以 上 未维 护、 更新 内 控 体系文 件, 未 形 成完 整的 抽样底 稿 2、 公司 通迅 系统 (网 络、 电话) 、 财务信 息系 统 、 OA 信 息平 台、 生 产 线自动 控制 系 统 等重 要公 共 IT 系 统 或平台 连续 中 断 达 72 小时 以上1、 规 章制 度严 重缺 失, 管 理层凌 驾于 内部 控制 之 上;2、 经 营 活动 严重 违反 国家 法律、 法规 ;3、 缺 乏 民主 决策 程序 ,决 策程序 导致 重大 失误 ;4、 中 高 级 管 理 人 员 和 中 高 级 技 术 人 员 非 正 常 流 失; 5、 媒 体负 面新 闻频 现, 或 者对公 司已 经对 外正 式 披露 定 期 报 告造 成负 面影 响; 6 、 重要 业务缺乏 制度 或制 度执行 失效 ;7、 内 控 重大 或重 要缺 陷未 得到整 改。重要缺 陷指 一 个 或 多 个缺 陷 的 组 合 , 其影 响 程 度 低 于 重大 缺 陷 , 但 仍 有可 能 导 致 公 司 严重 偏离控 制目 标1、 连续 2 年 以 上 未维 护、 更新 内 控 体系文 件 , 未形 成完 整的 抽样 底 稿 2、 公司 通迅 系统 (网 络、 电话) 、 财务信 息系 统 、 OA 信 息平 台、 生 产 线自动 控制 系 统 等重 要公 共 IT 系 统 或平台 连续 中 断 达 48 小时 以上 , 但未达 到 72 小时1、 规 章 制度 不完 善, 无法 指导生 产管 理;2、 决 策 程序 导致 一般 失误 ;3、 违 反 公司 内部 规章 制度 ,导致 公司 经济 损失 ;4、 关 键 岗位 业务 人员 严重 流失;5、 媒 体 负面 新闻 影响 ,涉 及局部 区域 ;6、 重 要 业务 制度 或系 统存 在缺陷 ;7、 信 息传 递渠 道不 通畅, 生产经 营管 理指 令执 行 经常出 现 偏 差; 8、 内控 重 要 或一 般缺 陷未 得到整 改。重要缺 陷指 一 个 或 多 个 缺 陷 的 组 合, 其影 响程 度 低 于 重 大 缺陷 , 但 仍有 可 能 导 致 公 司 严 重 偏 离 控制目 标财 务 报表 错 误金 额落 在以下 区 间:1、 利润 总额 的 3%错 报 利 润总额 的 5%2、 资 产 总 额的 0.5% 错报 资产总 额 的 3% 3、 经 营 收 入总额 的 0.5% 错 报经 营收 入总 额 的 1% 4、 所 有 者 权益 总 额的 0.5% 错报 所有 者权 益总 额 的 1%在 以 下 领域 存 在 缺陷 , 经综 合 分 析不 能 合理 保 证 财务 报 表 信息真 实 、 准确 、可 靠的 ,认定 为重 要缺 陷: 1 、 反舞 弊程序和 控制 ;2、 非 常 或非 系统 交易 ;3、 期 未 财务 报告 流程 的;4、 财 务 报告 相关 信息 系统 ;5、 财 务 报 告 的 可 靠 性 产 生 重 大 影 响 的 合 规 性 监 管 职 能 失 效; 6、 受到 国家 政府 部门 处罚 但未对 本公 司定 期报 告披 露造成 负面影 响;一般缺 陷指重大 缺 陷 、 重 要 缺 陷 以 外 的 其 他 缺 陷财 务 报表 错 误金 额落 在 以下 区 间:1、 错报 利 润总 额的 3%2、 错报 资 产总 额的 0.5%3、 错 报 经营 收入 总额 的 0.5%4、 错 报 所 有 者 权 益 总 额 的0.5%受 到 省 级( 含 ) 政府 部 门处 罚 但 未对 本 公司 定 期 报告 披 露 造成负 面 影 响;(三) 定量和 定性 标准均可 成为独 立 评价指标 , 评 价遵 循就近原则第二十四 条 内 部 控制缺陷 的认定 , 可以是日 常监督 、 专项监督结果, 也 可以是 日 常、 专项 监督、 年 度内部控 制评价 后 进行综合 分析后提出认 定意见 , 并按照规 定的权 限 和程序进 行审核 后 予以认定 。1、日常监督 是指公 司对建立 与实施 内 部控制的 情况进 行 常规、持续的监 督检查 ;2、专项监督 是指在 公司发展 战略、 组 织结构、 经营活 动 、业务流程、 关键 岗位员 工等发生 较大调 整 或变化的 情况下, 对内部控 制的某一或者 某些方 面 进行有针 对性的 监 督检查。第二十五 条 内 部 控制评价 小组应 当 根据现场 测试获 得 的证据 ,对内部控 制缺陷 进 行初步认 定。第二十六 条 内 部 控制评价 小组应 当 建立评价 质量交 叉 复核制度, 评价小 组负责 人对评价 工作底 稿 进行严格 审核, 并 对所认定 的评价结果签 字确认 后 ,提交公 司运营 管 理部。第二十七 条 公 司 运营管理 部负责 编 制内部控 制缺陷 认 定汇总表,结合 日常监 督 和专项监 督发现 的 内部控制 缺陷及 其 持续改进 情况, 对内部 控制缺 陷及其成 因、 表现 形式和影 响程度 进 行综合分 析和一般缺 陷指 重 大 缺 陷 、重 要 缺 陷 以 外 的其 他缺陷1、 未 维 护 、 更 新内 控体 系 文件, 未 形成完 整的 抽 样 底稿 2、 公 司 通迅系统 (网 络、 电话 ) 、 财务 信 息系统、 OA 信 息平 台、 生 产 线自 动 控制系统 等重 要公 共 IT 系 统 或 平 台不 稳定 , 偶 尔 中段, 但 均能 在 24 小时以内 恢复正 常 运 行 3、 信 息传 递渠道不 通畅, 生产经 营 管理指 令执 行偶 尔出 现偏 差1、 决 策 程序 效率 不高 ;2、 违 反 公 司内 部规 章制 度 , 未 造成 公司 经济 损失 ;3、 一 般 岗位 业务 人员 严重 流失;4、 媒 体 负面 新闻 影响 ,但 影响不 大;5、 一 般 业务 制度 或系 统存 在缺陷 ;6、 一 般 缺陷 未得 到整 改;7、 存 在 其他 缺陷 。全面复核 , 提出 认 定意见, 并以适 当 的形式向 董事会 、 监事会或 者经理层报告 。重大 缺 陷应当由 董事会 予 以最终认 定。第二十八 条 对于最 后认定的 内部控 制 缺陷,公 司经理 层 按照公司董事会 和审计 委 员会的要 求, 组 织整 改并向审 计委员 会 及时通报 整改情况, 如 内部控 制缺陷给 公司造 成 损失或负 面影响 的 , 将追究相 关责任部门 或相关 人 员的责任 。第六章 内部控 制 评价报告第二十九 条内部 控 制评价报 告应分 别 就内部环 境、 风险 评估、 控制活动、 信息与 沟 通、 内部 监督等 要 素进行设 计, 对 内 部控制评 价过程、 内部控 制缺陷 认定及整 改情况、 内部控制 有效性 的 结论等相 关内容作出披 露。第三十条 内部 控 制评价报 告包括 下 列内容:(一) 董事会对 内部控 制 评价报告 真实性 的 声明;(二) 内部控制 评价工 作 的总体情 况;(三) 内部控制 评价的 依 据;(四) 内部控制 评价的 范 围;(五) 内部控制 评价的 程 序与方法 ;(六) 内部控制 缺陷及 其 认定情况 ;(七) 内 部 控 制 缺 陷 的 整 改 情 况 及 重 大 缺 陷 拟 采 取 的 整 改 措施;(八) 内部控制 的有效 性 结论。第 三十 一条公 司运营 管理 部根据 年度内 部控 制评价 结果, 结 合内部控制 评价工 作 底稿和内 部控制 缺 陷汇总表 等资料 , 按 照规定的 程序和要求 ,及时 编 制内部控 制评价 报 告。第三十二 条 内 部 控制评价 报告报 送 公司经理 层审阅 后, 由证券部 负 责 报 送 公 司 审 计 委 员 会 和 监 事 会 进 行 审 议 , 经 公 司 董 事 会 批 准后,对外 披露或 报 送相关部 门。第 三 十 三 条 公 司 应 当 关 注 自 内 部 控 制 评 价 报 告 基 准 日 至 内 部控制评价 报告发 出 日之间是 否发生 影 响内部控 制有效 性 的因素, 并根据其性质 和影响 程 度对评价 结论进 行 相应的调 整。第 三 十 三 条 公 司 内 部 控 制 审 计 报 告 应 当 与 内 部 控 制 评 价 报 告同时对外 披露或 报 送。第三十四 条 公 司 以 12 月 31 日作为年 度内部控 制评价 报 告的基准日。内 部控制评 价报告应 当于 基准 日后 4 个 月内向公 司董事会 提交并报出。第三十五 条 内 部 控制评价 的相关 文 件资料 、 记录 和证明 材料等由公司运 营管理 部 负责整理 归档并 妥 善保管。第七章 内部控 制 缺陷的整 改第 三十 六条 缺陷涉 及的 相关 部门和单 位针 对内 部控制缺 陷 情况以及整 改建议 进 行整改, 重 大缺陷 需要拟定 整改计 划 , 报公司 董 事会审批并 落实。 整 改计划包 括但不 限 于:(一)整 改范围 ; 按照确认 的缺陷 清 单逐项分 析并进 行 整改;(二) 整改责 任人: 缺陷涉及 部门或 单 位负责人 为整改 的 第一责任人;(三)整 改措施 : 包括整改 方法、 完 成整改的 时间等 。(四) 整改成 果的 验收: 公司运 营管 理部和监 察审计 部 共同负责重大缺陷 的整改 验 收成果, 对照缺 陷 清单确认 是否有 效 整改。第七章 附则第三十七 条 本 制 度未尽事 宜, 或本制 度与本制 度与本 制 度生效后颁布或 修订的 法 律法规、 部 门规章 、 规范性文 件及 公司章程 的规定 相 冲突的 , 以法律法 规、 部门 规章、 规范性 文件 及 公 司章程 的规定为 准。第三十八 条 本制 度由公司 董事会 修 订和解释 。第三十九 条 本 制 度自 2014 年 6 月 6 日公司董 事会审 议 通过之日起生效