江西水泥:内部控制评价制度(1)
江 西万 年 青水泥 股 份有 限 公司内 部控 制 评价制度第一章 总则第一条 为了促 进 江西万年 青水泥 股 份有限公 司 (以下 简称 “公司 ”)的全 面评价 内控 设计与 运行情 况, 规范内 部评价 程序 和评价 报告 ,揭 示和防 范风险 ,根 据企 业内部 控制 基本规 范 (财 会 2008号) 、 企业 内部 控制评价 指引 ( 财 会 200111 号) 和 公司章程 等相关规定 ,制定 本 制度。第二条 本制度 所 称的内部 控制评 价, 是指公司 董事会 对 内部控制的有效 性进行 全 面评价, 形成评 价 结论,出 具评价 报 告的过程 。第三条 本制度 适 用于公司 , 及 下属 分公司 、 子公 司 ( 以 下统称为公司所 属单位 ) 。第四条 公司实 施 内部控制 评价至 少 应遵 循下 列原则 :(一) 全面性 原则 。 评价工作 应当包 括 内控设计 与运行 , 涵盖公司及所属 单位的 各 种业务与 事项。(二) 重要性 原则 。 评价工作 应当建 立 在全面评 价的基 础 上, 根据风险发 生的可 能 性及其对 公司内 控 目标的影 响程度 , 确 定需要评 价的重点业 务单元 、 重要业务 领域、 重 要流程环 节和高 风 险领域。(三) 客观 性原则 。 评价工作 应当准 确 地揭示经 营管理 风 险状况 ,如实反映 内部控 制 设计与运 行的有 效 性。第二章 职责分 工第五条 公司董 事 会是公司 内部控 制 评价工作 的 决策 机 构, 对 内部控制评 价报告 的 真实性负 责。 负 责制 定公司内 部控制 基 本管理制 度和规章, 审批内 部 控制评价 报告, 批 准涉及内 部控制 重 大缺陷、 重要缺陷的整 改意见 以 及决定内 部控制 评 价和检查 工作的 合 理性和充 分性等。第六条 公司董 事 会授权审 计委员 会 负责内部 控制评 价 的组织 、领导、监 督工作 , 其主要职 责包括 :(1 ) 制订内部 控制评 价 方案;(2 ) 制订内部 控制评 价 报告;(3 ) 制订重大 缺陷、 重 要缺陷整 改意见 ;(4 ) 推进公司 内部控制 评价体系 ,管理部 门的内部 控制评价 工作;(5 ) 协调公司 经理层安 排充足的 行政资源 推进内部 控制评价 工作和缺陷 整改工 作 。第 七 条 公 司 监 事 会 对 董 事 会 建 立 与 实 施 内 部 控 制 及 内 部 控 制评价制度 情况进 行 监督,审 议内部 控 制评价报 告。第八条 公司经 理 层负责为 内部控 制 评价提供 必要的 行 政资源,协调和解 决内部 控 制评价过 程中出 现 的重大事 项, 听 取内 部控制评 价的工作安 排、 工作 进展和评 价报告, 及时掌握 公司日 常 内部控制 风险监控结果 ,组织 实 施缺陷整 改工作 。第 九 条 公 司 运 营 管 理 部 负 责 根 据 审 计 委 员 会 关 于 内 部 控 制 评价的工作 要求, 负 责公司内 部控制 评 价的具体 组织实 施 工作。 公司 各职能部门 均为内 部 控制评价 组织实 施 协助部门 , 既是 被评 价的主体 同时也是公 司内控 评 价的协助 者, 负 责落 实内控评 价方案 要 求的本部 门业务范围 内的内 控 自评价工 作和接 受 评价测试 。第十条 公司所 属 单位是内 部控制 评 价的基本 主体 , 负责 本单位内部控制 评价自 我 评价工作 。第十一条 人力资 源 部负责内 部控制 执 行的考核 工作 , 将内 部控制建立、 维护 、 执行 情况纳入 考核细 则 , 对于存在 重大缺 陷、 缺陷整 改不到位的 部门或 单 位给予考 核不及 格 的评定。第三章 内部控 制 评价的主 要内容第 十 一 条 内 部 控 制 评 价 工 作 主 要 依 据 公 司 内 部 控 制 制 度 和 工作程序, 围 绕内部 环境、 风险 评估、 控制活动、 信息与 沟通、 内部 监督等要素 ,对内 部 控制设计 和运行 情 况进行全 面评价 。第十二条 内部 环 境是公司 实施内 部 控制 的基 础, 内部环 境评价的内容包 括治理 结 构、机构 设臵及 权 责分配、 内部审 计 、人力资 源、企业文化 、社会 责 任。第十三条 风险 评 估是公司 及时识 别、 系统分析 经营活 动 中与实现内部控 制目标 相 关的风险, 合理确 定风险应 对策略 的 过程。 风险 评估评价的 内容包 括 目标设定、 信息收 集、 风险识 别、 风 险分析、 风 险应对等。第十四条 控制 活 动是公司 根据风 险 评估结果 , 采 用相应 的控制措施, 将 风险控 制 在可承受 度之内 , 达到控制 目标的 全 过程。 控 制活动评价对 各项业 务 处理程序 的授权 批 准、 职责 分工、 财 产保护、 会计处理、 预 算管理 、 运营管理 、 绩效 考 评等控制 措施的 设 计与运行 情况进行认定 和评价 。第十五条 信息 与 沟通是公 司及时、 准确地收 集、 传递 与内部控制相关的 信息, 确 保 信息在公 司内部、 公 司与外部 之间进 行 有效沟通 。信息与沟 通评价 对 信息收集、 处理和 传递的及 时性、 反 舞弊机制 的健全性、 财 务报告 的 真实性、 信息系 统 的安全性 、 举报 投 诉制度的 有效性,以及 利用信 息 系统实施 内部控 制 的有效性 等进行 认 定与评价 。第 十 六 条 内 部 监 督 是 公 司 对 内 部 制 定 建 立 与 实 施 情 况 进 行 监督检查、 评价内 部 控制的有 效性, 发 现内部控 制缺陷 , 及时加以 改进的过程。 内 部监督 评价对内 部监督 机 制的有效 性进行 认 定和评价, 重点关注监 事会、 审 计委员会、 内部审 计机构等 是否在 内 部控制设 计和运行中有 效发挥 监 督作用。第十七条 内部 控 制评价工 作应当 形 成评价记 录, 详细记 录公司执行评价 工作的 内 容, 包括评价 要素、 主要风险 点、 采取的 控制措施 、有关证据 资料以 及 认定结果 等。第四章 内部控 制 评价的程 序第十八条 公司 内 部控制评 价程序 包 括: 制定评 价工作 方案、 组成评价小 组、 实施 现场测试、 认定控 制缺陷、 汇 总评价 结果、 编制 评价报告等 环节。第十九条 每年 年 未, 公 司运营 管理部 应当拟制 内部控 制 评价工作方案, 明 确评价 范围、 工作 任务、 人员组织、 进度安 排和费用 预算等相关内 容,经 公 司经理层 确认后 报 审计委员 会批准 后 实施。第二十条 公司 运 营管理部 应当根 据 经批准的 评价方 案, 组成内部控制评 价小组, 具体实施 内部控 制 评价工作。 评价小 组应当由 内部相关部门 熟悉公 司 业务流程 和管理 程 序的人员 参加。 评价 小组人员 对本部门的 内部控 制 评价工作 应当实 行 回避制度 。公司根据 生产经 营 需求, 也可以 委托中 介机构实 施内部 控 制评价检查工作。 为公司 提供内部 控制审 计 服务的会 计师事 务 所, 不得同 时为公司提 供内部 控 制评价服 务。第 二 十 一 条 内 部 控 制 评 价 小 组 应 当 对 被 评 价 单 位 进 行 现 场 测试, 评价可 采用综 合运用访 谈、 调查 问卷、 专题 讨论、 交叉测试、 抽样和比较 分析等 方 法, 充分 收集被 评价 单位内部 控制设 计 和运行是 否有效的证 据, 按 照 评价的具 体内容 , 如实填写 评价记 录 , 分析内 部控制是否存 在缺陷 。第五章 内部控 制 缺陷的认 定第二十二 条 内 部 控制缺陷 包括设 计 缺陷和运 行缺陷 。( 一 ) 设 计 缺 陷 是 指 公 司 设 计 缺 少 这 实 现 控 制 目 标 所 必 需 的 控制,或现 存控制 设 计不适当 、即使 正 常运行也 难以实 现 控制目标 。(二) 运行 缺陷是 指设计有 效 (合理 且适当) 的 内部控 制, 由于运行不当 (包括 不 恰当的人 执行、 未 按设计的 方式运 行 、 运行的 时间或频率不 当、没 有 得到一贯 有效运 行 等)而形 成的内 部 运行缺陷 。第二十三 条 内 部 控制缺陷 的认定 , 应 当以日常 监督和 专 项监督为基础, 结合年 度 内部控制 评价进 行 综合分析 后, 提 出 认定意见 , 按照规定的 权限和 程 序进行审 核后予 以 认定。前 款 所 述 日 常 监 督 是 指 公 司 对 建 立 与 实 施 内 部 控 制 的 情 况 进 行常规、持 续的监 督 检查;专 项监督 是 指在公司 发展战 略 、组织结 构、经营活动、 业务流 程 、 关键岗位 员工等 发 生较大调 整或变 化 的情况下 ,对内部控 制的某 一 或者某些 方面进 行 有针对性 的监督 检 查 。第二十四 条 内 部 控制评价 小组应 当 根据现场 测试获 得 的证据 ,对内部控 制缺陷 进 行初步认 定, 并按 其影响程 度分为 重 大缺陷、 重 要缺陷和一 般缺陷 。(一) 重大缺 陷, 是 指一个或 多个控 制 缺陷的组 合, 可能 导致公司严重偏 离控制 目 标。(二) 重要缺 陷, 是 指一个或 多个控 制 缺陷的组 合, 其严 重程度和经济后 果低于 重 大缺陷, 但仍可 能 导致公司 严重偏 离 控制目标 。(三)一 般缺陷 , 为重大缺 陷、重 要 缺陷以外 的其他 缺 陷。第 二 十 五 条 内 部 控 制 评 价 小 组 应 当 建 立 评 价 质 量 交 叉 复 核 制度, 评价小 组负责 人对评价 工作底 稿 进行严格 审核, 并 对所认定 的评价结果签 字 确认 后 ,提交公 司运营 管 理 部。第 二 十 六 条 公 司 运 营 管 理 部 负 责 编 制 内 部 控 制 缺 陷 认 定 汇 总表 , 结 合 日 常 监 督 和 专 项 监 督 发 现 的 内 部 控 制 缺 陷 及 其 持 续 改 进 情况, 对内部 控制缺 陷及其成 因、 表现 形式和影 响程度 进 行综合分 析和全面复核 , 提出 认 定意见, 并以适 当 的形式向 董事会 、 监事会或 者经理层报告 。重大 缺 陷应当由 董事会 予 以最终认 定。第二十七 条 对 于 最后认定 的内部 控 制缺陷 , 公司 经理层 按照公司董事会 和审计 委 员会的要 求, 组 织整 改并向审 计委员 会 及时通报 整改情况, 如 内部控 制缺陷给 公司造 成 损失或负 面影响 的 , 将追究相 关责任部门 或相关 人 员的责任 。第六章 内部控 制 评价报告第二十八 条 内 部 控制评价 报告应 分 别就内部 环境、 风 险评估 、控制活动 、 信息 与 沟通、 内 部监督 等 要素进行 设计, 对 内部控制 评价过程、 内部 控制缺 陷认定及 整改情 况 、 内部控制 有效性 的结论等 相关内容作出 披露。第二十九 条 内 部 控制评价 报告包 括 下列内容 :(一) 董事会对 内部控 制 评价报告 真实性 的 声明;(二) 内部控制 评价工 作 的总体情 况;(三) 内部控制 评价的 依 据;(四) 内部控制 评价的 范 围;(五) 内部控制 评价的 程 序与方法 ;(六) 内部控制 缺陷及 其 认定情况 ;(七) 内 部 控 制 缺 陷 的 整 改 情 况 及 重 大 缺 陷 拟 采 取 的 整 改 措施;(八) 内部控制 的有效 性 结论。第 三十 条 公 司运营 管理 部根据 年度内 部控 制评价 结果, 结 合内部控制 评价工 作 底稿和内 部控制 缺 陷汇总表 等资料 , 按 照规定的 程序和要求 ,及时 编 制内部控 制评价 报 告。第三十一 条 内 部 控制评价 报告报 送 公司经理 层审阅 后, 由证券部 负 责 报 送 公 司 审 计 委 员 会 和 监 事 会 进 行 审 议 , 经 公 司 董 事 会 批 准后,对外 披露或 报 送相关部 门。第 三 十 二 条 公 司 应 当 关 注 自 内 部 控 制 评 价 报 告 基 准 日 至 内 部控制评价 报告发 出 日之间是 否发生 影 响内部控 制有效 性 的因素, 并根据其性质 和影响 程 度对评价 结论进 行 相应的调 整。第 三 十 三 条 公 司 内 部 控 制 审 计 报 告 应 当 与 内 部 控 制 评 价 报 告同时对外 披露或 报 送。第三十四 条 公 司 以 12 月 31 日作为年 度内部控 制评价 报 告的基准日。内 部控制评 价报告应 当于 基准 日后 4 个 月内向公 司董事会 提交并报出。第三十五 条 内 部 控制评价 的相关 文 件资料 、 记录 和证明 材料等由公司运 营管理 部 负责整理 归档并 妥 善保管。第七章 内部控 制 缺陷的整 改第 三十 六条 缺陷涉 及的 相关 部门和单 位针 对内 部控制缺 陷 情况以及整 改建议 进 行整改, 重 大缺陷 需要拟定 整改计 划 , 报公司 董 事会审批并 落实。 整 改计划包 括但不 限 于:(一)整 改范围 ; 按照确认 的缺陷 清 单逐项分 析并进 行 整改;(二) 整改责 任人: 缺陷涉及 部门或 单 位负责人 为整改 的第一责任人;(三)整 改措施 : 包括整改 方法、 完 成整改的 时间等 。(四) 整改成 果的 验收: 公司运 营管 理部和监 察审计 部 共同负责重大缺陷 的整改 验 收成果, 对照缺 陷 清单确认 是否有 效 整改。第七章 附则第三十六 条 本 制 度未尽事 宜, 或本制 度与本制 度生效 后 理进颁布或修订 的法律 法 规、 部门规 章、 规 范性文件 及 公司 章程 的规 定相冲突的, 以法律 法规、 部门 规章、 规范性文 件及 公 司章程 的 规定为准。第三十七 条 本 制 度由公司 董事会 修 订和解释 。第三十八 条 本 制 度自 2013 年 4 月 9 日公司董 事会审 议 通过之日起生效