中信海直:募集资金管理制度
中信海洋直升机股份有限公司募集资金管理制度(草案)中 信 海 洋 直 升 机 股 份 有 限 公 司募 集 资 金 管 理 制度( 草 案 )(经公司第四届董事会第十六次会议审议通过, 待公司 2012 年度股东大会审批)第 一章 总 则第 一条 为规范中信海 洋直升机股份有限公司 (以下简称 “公司” ) 募 集资金 管理, 提高募集资金的使用效率, 切实保证募集资金安全, 根据 中 华 人 民 共和 国 公 司 法 、 中 华 人民 共 和 国 证券 法 、中国 证 券 监 督管 理 委 员 会发 布 的 上市 公 司 监 管 指 引 第 2 号 -上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 和 使 用 的 监 管 要 求 、 深 圳 证 券 交 易 所 股 票上 市 规则 和 深 圳 证 券交 易 所 主 板 上 市 公 司规 范 运 作 指引 等法律、 法规和规范性文件,制定本制度。第 二条 本制度所称募 集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发 行股票、 配股、 增发、 发行可转换公司债券、 分离交易的可转换公司债券、 权证 等中国证监会认可的证券品种) 以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用 途的资金。 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的, 按照本制度第 六章执行。第 三 条 募 集 资 金 投 资 项 目 通 过 公 司 的 子 公 司 或 公 司 控 制 的 其 他 企 业 实 施的,适用本制度。第 二章 募 集 资金 专 户 存 储第 四条 公司应当审慎 选择商业银行并开设募集资金专项账 户 (以下简称 “专 户” ) ,募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理,专户不得存放非募集 资金或用作其它用途。 同一投资项目所需资金应当在同一专户存储, 募集资金专 户数量不得超过募集资金投资项目的个数。第 五条 公司应当在募 集资金到位后一个月内与相关保荐机构、存放募集资金的商业银行 (以下简称 “商业银行” ) 签订三方监管协议 (以下简称 “协议” ) 。1中信海洋直升机股份有限公司募集资金管理制度(草案)协议至少应当包括以下内容:(一)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限;(二)公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000 万元或 该专户总额的百分之二十的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构;(三)公司应当每月向商业银行获取银行对账单,并抄送保荐机构;(四)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;(五) 保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情 况;(六) 商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取 情况, 以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的, 保荐机构或者公司 均可单方面终止协议,公司可在终止协议后注销该募集资金专户;(七) 保荐机构的督导职责、 商业银行的告知 、 配合职责、 保荐机构和商业 银行对公司募集资金使用的监管方式;(八)公司、商业银行、保荐机构的权利和义务;(九)公司、商业银行、保荐机构的违约责任。公 司 应 当 在 上 述 协 议 签 订 后 及 时 报 深 圳 证 券 交 易 所 备 案 并 公 告 协 议 主 要 内 容。上述协议在有效期届满前提前终止的, 公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议,并及时报深圳证券交易所备案后公告。第 三章 募 集 资金 使 用第 六 条 公司应当按照 招股说明 书或募集 说明 书中承 诺 的募集资 金投 资计划 使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当 及时报告深圳证券交易所并公告。第 七 条 公司募集资金 投资项目 不 得为持 有交 易性金融 资产和可 供出 售的金 融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖 有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、 委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。2中信海洋直升机股份有限公司募集资金管理制度(草案)第 八条 公司对募集资 金使用应按照权限履行如下程序:(一)公司在进行项目投资时,资金支出必须严格按照公司资金管理制度 履行资金使用审批手续。 凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金 使用计划, 在董事会授权范围内, 经主管经理签字后报财务部, 由财务部审核后, 逐级由项目负责人、 财务负责人及总经理签字后予以付款; 凡超过董事会授权范 围的,应报董事会审批。(二)投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施,负责实施项目的部 门要细化具体工作进度, 保证各项工作能按计划进度完成, 并定期向财务部提供 具体工作进度计划。公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性, 防止募集资金被关联人占用 或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。第 九 条 公司应当在每个会计年 度结束后 全面 核查募 集 资金投资 项目 的进展 情况。募 集 资 金 投 资 项 目 年 度 实 际 使 用 募 集 资 金 与 前 次 披 露 的 募 集 资 金 投 资 计 划 当年预计使用金额差异超过百分之三十的, 公司应当调整募集资金投资计划, 并 在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、 目前实际投资进度、 调整后预计 分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。第 十 条 募集资金投资 项目出现 以下情形 的, 公司应当 对该项目 的可 行性、 预计收益等进行重新评估或估算, 决定是否继续实施该项目, 并在最近一期定期 报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划:(一)募集资金投资项目市场环境发生重大变化;(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年;(三) 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募 集资金投入金额未达到 相关计划金额百分之五十;(四)其他募集资金投资项目出现异常的情形。第 十 一 条 公司决定终 止原募集资金投资项目的,应当尽快科学、审慎地选 择新的投资项目。第 十 二 条 公 司 以 募 集 资 金 置 换 预 先 已 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 自 筹 资 金的 , 应 当 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过 、 会 计 师 事 务 所 出 具 鉴 证 报 告 及 独 立 董 事 、 监 事 会 、 保荐 机 构 发 表明 确 同 意 意见 并 履 行 信息 披 露 义 务后 方 可 实 施 。3中信海洋直升机股份有限公司募集资金管理制度(草案)已 在 发 行 申 请 文 件 披 露 拟 以 募 集 资 金 置 换 预 先 投 入 的 自 筹 资 金 且 预 先 投 入金 额 确 定的 , 应 当 在置 换 实 施 前对 外 公 告 。第 十 三 条 公司可以用闲置募集资 金暂时 用 于 补充流动资 金,但应 当 符合以 下条件:(一)不得变相改变募集资金用途;(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;(三)单次补充流动资金时间不得超过六个月;( 四 ) 单次 补 充 流 动资 金 金 额 不得 超 过 募 集资 金 金 额 的 50%;( 五 ) 已归 还 前 次 用于 暂 时 补 充流 动 资 金 的募 集 资 金 (如 适 用 ) ;( 六 ) 不使 用 闲 置 募集 资 金 进 行证 券 投 资 ;(七)独立董事、 监 事 会 及保荐机构须单独出 具明确同意的意见。 闲置募集 资金 用于补 充 流动资金 时, 仅限于 与 主营业务 相关的 生产 经 营使用, 不得直接或间接用于新股配售、 申购, 或用于股票及其衍生品种、 可转换 公 司债券等的交易。第 十 四 条 公司用闲置募集资金补 充流动资 金 事项,应 当 经公司董 事 会审议 通过,并在两个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容:(一) 本次募集资金的基本情况 , 包括募集资金的时间、 金额及投资计划等;(二)募集资金使用情况;(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;(四) 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额 、 导致流动资金 不足的原因、 是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施;(五)独立董事、 监 事 会 、保荐机构出具的意 见;(六)深圳证券交易所要求的其他内容。补 充 流 动 资 金 到 期 日 之 前 , 公 司 应 将 该 部 分 资 金 归 还 至 募 集 资 金 专 户 , 并 在 资 金 全部 归 还 后 二个 交 易 日 内公 告 。第 十 五 条 公 司实 际 募 集 资 金 净额 超 过 计 划募 集 资 金 金额 的 部 分 (下 称 超募 资 金 ) 可 用 于 永 久补充 流 动 资 金 和 归 还 银 行借 款 , 每 12 个 月 内 累 计 金 额 不 得超 过 超 募 资金 总 额的 30%。超 募 资 金 用 于 永 久 补 充 流 动 资 金 和 归 还 银 行 借 款 的 , 应 当 经 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准 , 并 提 供 网 络 投 票 表 决 方 式 , 独 立 董 事 、 保 荐 机 构 应 当 发 表 明 确 同 意 意 见 并 披 露 。 公 司 应 当 承 诺 在 补 充 流 动 资 金 后 的 12 个 月 内 不 进 行 高 风 险 投 资以及 为 他 人提 供 财 务 资助 并 披 露 。 4中信海洋直升机股份有限公司募集资金管理制度(草案)第 十 六 条 暂 时 闲 置 的 募 集 资 金 可 进 行 现 金 管 理 , 其 投 资 的 产 品 须 符 合 以 下条 件:( 一 ) 安全 性 高 , 满足 保 本 要 求, 产 品 发 行主 体 能 够 提供 保 本 承 诺;( 二 ) 流动 性 好 , 不得 影 响 募 集资 金 投 资 计划 正 常 进 行。投 资 产 品 不 得 质 押 , 产 品 专 用 结 算 账 户 不 得 存 放 非 募 集 资 金 或 用 作 其 他 用 途 , 开 立或 注 销 产 品专 用 结 算 账户 的 , 公 司应 当 及 时 报交 易 所 备 案并 公 告。使 用 闲 置 募 集 资 金 投 资 产 品 的 , 应 当 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过 , 独 立 董 事 、 监 事 会 、保 荐 机 构 发表 明 确 同 意意 见 。 公 司应 当 在 董 事会 会 议后 2 个 交 易 日内 公 告 下 列内 容 :( 一 ) 本 次 募 集 资 金 的 基 本 情 况 , 包 括 募 集 时 间 、 募 集 资 金 金 额 、 募 集 资 金 净 额 及投 资 计 划 等;( 二 ) 募集 资 金 使 用情 况 ;( 三 ) 闲 置 募 集 资 金 投 资 产 品 的 额 度 及 期 限 , 是 否 存 在 变 相 改 变 募 集 资 金 用 途 的 行为 和 保 证 不影 响 募 集 资金 项 目 正 常进 行 的 措 施;( 四 ) 投资 产 品 的 收益 分 配 方 式、 投 资 范 围及 安 全 性 ;( 五 ) 独立 董 事 、 监事 会 、 保 荐机 构 出 具 的意 见 。第 四章 募 集 资金 投 向 变 更第 十 七 条 公司存在以 下情形的,视为募集资金投向变更:(一)取消原募集资金项目,实施新项目;(二)变更募集资金投资项目实施主体;( 三 ) 变更 募 集 资 金投 资 项 目 实施 方 式;( 四 ) 深圳 证 券 交 易所 认 定 为 募集 资 金 用 途变 更 的 其 他情 形 。第 十 八 条 公司应当经 董事会审议 、 股东大会批准后方可变更募集资金投向。 公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。第 十 九 条 公司董事 会 应当审慎地 进行拟 变更 后的新募集 资金投 资项 目的可 行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险, 提高募集资金使用效益。第 二 十 条 公司拟变更 募集资金投向的,应当在提交董事会审议后两个交易 日内报告深圳证券交易所并公告以下内容:(一)原项目基本情况及变更的具体原因;(二)新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示;5中信海洋直升机股份有限公司募集资金管理制度(草案)(三)新项目的投资计划;(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用) ;(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见;(六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明;(七)深圳证券交易所要求的其他内容。第 二 十 一条 公司拟将 募集资金投 资项目 变更 为合资经营 的方式 实施 的,应当在充分了解合资方基本情况的基础上, 慎重考虑合资的必要性, 并且公司应当建 立有效的控制制度。第 二 十 二 条 公 司 变 更 募 集 资 金 投 向 用 于 收 购 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 资 产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、 关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。第 五章 募 集 资金 管 理 与 监督第 二 十 三条 公司会计部门应当对 募集资 金的 使用情况设 立台账 ,具 体反映 募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每 季 度 对 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 情 况 检 查 一 次 , 并 及 时 向 审 计 委 员 会 报 告 检 查 结 果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、 重 大 风 险 或公 司 内 部 审计 部 门 没 有按 前 款 规 定提 交 检 查 结果 报 告 的, 应 当及时向董事会报告。 董事会应当 在收到报告后两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。 公告内容包括募集资 金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。第 二 十 四条 董事会应 当 每 半 年 度全 面 核 查 募 集 资 金 投资 项 目 的 进展 情 况, 出 具 公 司 募 集 资 金 存 放 与 实 际 使 用 情 况 的 专 项 报 告 并 披 露 。 年 度 审 计 时 , 公 司 应 聘请 会 计 师 事务 所 对 募 集资 金 存 放 与使 用 情 况 出具 鉴 证 报 告。会 计 师 事 务 所 应 当 对 董 事 会 的 专 项 报 告 是 否 已 经 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 主板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 及 相 关 格 式 指 引 编 制 以 及 是 否 如 实 反 映 了 年 度 募 集 资 金 实 际存 放 、 使 用情 况 进 行 合理 保 证 , 提出 鉴 证 结 论。6中信海洋直升机股份有限公司募集资金管理制度(草案)鉴 证 结 论 为 “保 留 结 论 ”、 “否 定 结 论 ”或 “无 法 提 出 结 论 ”的 , 公 司 董 事会 应 当 就 鉴 证 报 告 中 会 计 师 事 务 所 提 出 该 结 论 的 理 由 进 行 分 析 、 提 出 整 改 措 施 并 在 年 度 报 告 中 披 露 。 保 荐 机 构 应 当 在 鉴 证 报 告 披 露 后 的 十 个 交 易 日 内 对 年 度 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 情 况 进 行 现 场 核 查 并 出 具 专 项 核 查 报 告 , 核 查 报 告 应 当 认 真 分 析 会 计 师 事 务 所 提 出 上 述 鉴 证 结 论 的 原 因 , 并 提 出 明 确 的 核 查 意 见 。 公 司 应 当 在收 到 核 查 报告 后 二 个 交易 日 内 向 深圳 证 券 交 易所 报 告 并 公告。募 集 资 金 投 资 项 目 实 际 投 资 进 度 与 投 资 计 划 存 在 差 异 的 , 公 司 应 当 解 释 具 体 原 因 。 当 期 存 在 使 用 闲 置 募 集 资 金 投 资 产 品 情 况 的 , 公 司 应 当 披 露 本 报 告 期 的 收 益 情况 以 及 期 末的 投 资 份 额、 签 约 方 、产 品 名 称 、期 限 等 信 息。第 二 十 五条 独立董事 应当关注募 集资金 实际 使用情况与 公司信 息披 露情况 是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师 事务所对募集资金使用情况进行专项审计。 公司应当全力配合专项审计工作, 并 承担必要的审计费用。第 二 十 六条 公司监事 会有权对募集资金使用情况进行监督。第 六章 发 行 股份 涉 及 收 购 资 产的 管 理 和 监督第 二 十 七条 公司以发 行证券作为支付方式向特定对象购买资产的,应当确 保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续, 公司聘请的律师 事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。第 二 十 八条 公司以发行证券作为 支付方 式向 特定对象购 买资产 或募 集资金 用于收购资产的, 相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺, 包 括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测。第 二 十 九条 公司拟出 售上述资产的,应当符合深圳证券交易所股票上市 规则的相关规定,此外,董事会应当充分说明出售的原因以及对公司的影响, 独立董事及监事会应当就该事项发表明确表示同意的意见。第 三 十 条 公司董事会 应当在年度报告中说明报告期内涉及上述收购资 产的相关承诺事项的履行情况。若公司该项资产的利润实现数低于盈利预测的百分之十, 应当在年度报告中披露未达到盈利预测的原因, 同时公司董事会、 监事会、 独立董事及出具盈利预7中信海洋直升机股份有限公司募集资金管理制度(草案)测审核报告的会计师事务所应当就该事项作出专项说明; 若公司该项资产的利润实现数未达到盈利预测的百分之八十, 除因不可抗力外, 公司法定代表人、 盈利 预测审核报告签字注册会计师、 相关股东 (该项资产的原所有人) 应当在股东大 会公开解释、道歉并公告。第 七章 附 则第 三 十 一条日起生效。本制度由 公司董事会 负责解 释, 并自公司股 东大会 审议 通过之中信海洋直升机股份有限公司二一三年四月十九日8