海马汽车:募集资金管理办法
海马汽车集团股份有限公司募集资金管理办法(201 3 年 8 月 6 日 ,经 公 司 2013 年 第二 次临 时股 东 大会审 议通 过)第一章 总 则第 一 条 为 规 范 海 马 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “公 司 ”) 募 集 资 金 的管理,提高 募集资金的使用效率和效益,保障募集资金的安全,维护投资者的合法权益。根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司证券 发行管理办法 、 深圳证券交易所股票上市规则 、 主板上市公司规范运作指引 及有关法律、法规和规范性文件的要求,结合公司实际情况,制定本办法。第 二条 本办法所称募 集资金是指公司通过公开发行证券 (包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等)以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。第 三条 募集资金限定 用于公司对外公布的募集资金投向的项目, 未经过公司股东大会依法作出决议,不得改变公司募集资金的用途。募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,公司应当 确保该子公司或控制的其他企业遵守本募集资金管理办法。第 四条 公司董事会根 据有关法律、 行政法规、 规范性文件以及公司章程的规定,及时 披露募集资金使用情况,履行信息披露义务。第二章 募集资金存储第 五条 公司募集资金 的存放坚持安全、专项账户(以下简称“专户”)存储和便于监督管理的原则。第 六条 公司募集资金 存放于董事会决定的 专户集中管理,募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。第三章 募集资金使用1第 七条 公 司 应 当 按 照 招 股 说 明 书 或 募 集 说 明 书 所 列 用 途 使 用 募 集 资 金,未经股东大会批准不得改变。第 八条 严禁将募集资 金通过直接或间接的安排用于新股配售、 申购, 或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。第 九条 公司应当确保 募集资金使用的真实性和公允 性, 防止募集资金被关联人占用或挪用, 并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。第 十条 公司的董事 、 监事和高级管理人员应当勤勉尽责, 确保公司规范运用募集资金,自觉维护公司资产安全,不得参与、协助、纵容公司擅自或变相改变募集资金用途的违规行为。第 十 一 条 为避免募集 资金闲置, 提高资金的使用效益 , 经公司董事会批准, 保 荐机构、独立董事、监事会明确表示同意意见后,公司可用闲置募集资金暂时补充 流动资金。第 十 二 条 公司用闲置 募集资金暂时补充流动资金的,单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的 50%, 且时间不得超 过 12 个月; 并仅限用 于与公司主营业务相关的生产经营。当次募集金额 10%以上 (不含 10%) 的闲置募集资金暂时补充流动资金时, 须经 股东大会审议批准,并提供网络投票表决方式。第 十 三 条 公司在使用 募集资金时,应当严格履行申请和审批手续。募集资金的使用,由董事会授权董事长进行审批。募集资金使用实行董事长、总裁、财务总监联签制度。审批程序为:有关部门 提出资金使用计划财务部门财务总监总裁董事长执行。第 十 四 条 公 司 应 当 在 每 个 会 计 年 度 结 束 后 全 面 核 查 募 集 资 金 使 用 情 况 及 投 资 项 目 的 进 展情况。第 十 五 条 公 司 以 募 集 资 金 置 换 预 先 已 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 自 筹 资 金的 , 应当经董事会审议 通过及会计师事务所专项审计、 保荐机构发表明确同意意见 后方可实施,发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投 入金额确定的除外。第四章 募集资金项目 变 更2第 十 六 条 募 集 资 金 投 资 项 目 应 与 招 股 说 明 书 或 募 集 说 明 书 承 诺 的 项 目 相 一致,原则上不得变更。对因市场发生变化,确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的,必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会批准。第 十 七 条 公司变更后 的募集资金投资项目原则上应投资于主营业务。第 十 八 条 公 司 董 事 会 应 当 审 慎 地 进 行 拟 变 更 后 的 新 募 集 资 金 投 资 项 目 的 可行性分析,确信募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。第 十 九 条 公司拟变更 募集资金项目的,应当在提交董事会审议后 及时披露,并提交股东大会审议。信息披露应包括以下内容:(一)原项目基本情况及变更的具体原因; (二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示; (三)新项目的投资计划; (四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明 (如适用) ; (五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金项目的意见; (六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明; (七)深圳证券交易所要求的其他内容。第五章 募集资金管理 和 监督第 二 十 条 公 司 内 部 审 计 部 门 应 当 每 年 度 至 少 对 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 情 况检 查 一 次 , 并 及 时 报 告 检 查 结 果 。 董 事 会 认 为 公 司 募 集 资 金 管 理 存 在 违 规 情 形 的 , 应 及 时 履 行 报 告 和 公 告 义 务 。 公 告 内 容 包 括 募 集 资 金 存 在 的 违 规 情 形 、 己 经 或 可 能 导 致 的 后 果 及 己 经 或 拟 采 取 的 措 施 。第 二 十 一条 公 司 董 事 会 应 当 对 年 度 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 情 况 出 具 专 项 说明,并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核,出具专项审核报告。专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说 明内容是否相符出具明确的审核意见。 如果会计师事务所出具的审核意见为 “基本 不相符” 或“完全不相符”的, 公司董事会应当说明差异原因及整改措施 并在年度 报告中披露。3第 二 十 二条 独立董事 有权对募集资金使用情况进行检查。 经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计,公司应当全力配合专项审计工作并承担审计费用。第 二 十 三条 公司监事 会有权对募集资金使用情况进行监督, 对违法使用募集资金的情况有权予以制止。第 二 十 四条第 二 十 五条募集资金 使用情况的信息披露工作由董事会秘书负责。公司董事 、管理人员及有关责任人违反本规定的,应责令改正。造成公司资金损失或其他严重后果的,要依法追究其法律责任。第六章 附 则第 二 十 六条第 二 十 七条 第 二 十 八条本办法自 公司股东大会审议通过之日起实施。本办法由 公司董事会负责解释。 本办法未 尽事宜, 依照有关法律、 法规及公司章程的有关规定执行。4