厦门信达:信息披露事务管理制度
厦 门 信 达 股 份 有 限 公 司 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度(经 2013 年 6 月 27 日 第八 届 董事会 2013 年度 第五 次会 议审议 通过 )第 一章 总则第一条 为规范厦门信达股份有限公司 (以下简称 “公司” ) 信息披 露行为, 加强信息披露事务管理, 保护投资者合法权益, 根据 中华人民共和 国公司法 、中华人民共和国证券法 、 上市公司治理 准则 、 上市公司信 息披露管理 办法、深圳证券交易所股票上市规则等有关规定,制定本制度。第二条 本制度所称信息披露是指将公司已发生的或将要发生的、可能对公 司股票价格产生重大影响的信息, 在规定的时间内, 通过规定的媒体, 以规定的 方式向社会公众公布,并送达证券监管部门备案。第三条 本制度的适用范围包括:公司本部、公司直接或间接控股百分之五 十以上的公司及其他纳入公司合并会计报表的公司; 部分条款适用于控股或参股 本公司的股东。第四条 持续信息披露是公司的责任。公司应当真实、准确、完整、及时地 披露信息, 不得有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 本制度所称 “及时”是 指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。第五条 公司在进行信息披露时应严格遵守公平信息披露原则,禁止选择性 信息披露。所有投资者在获取公司未公开重大信息方面具有同等的权利。前款所称公平信息披露, 是指公司发布未公开重大信息时 , 必须向所有投资 者公开披露, 以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息, 不得私下提前向特定 对象单独披露、 透露或泄露。 前款所称选择性信息披露是指公司在向一般公众投 资者披露前,将未公开重大信息向特定对象披露。第六条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证 披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。第七条 内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信息,不得 利用该信息进行内幕交易。第八条 公司信息披露文件主要包括招股说明书、 募集说明书、 上市 公告书、 定期报告和临时报告等。第九条 公司依法披露信息,应将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记、 审核, 并在 中国证券监督管理委员会 (以下简称 “中国证 监会” ) 指 定的媒体发布。在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体, 不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、 公告义务, 不得以定 期报告形式 代替应当履行的临时报告义务。第十条 公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送厦门证监局,并置 备于公司住所供社会公众查阅。第十一条 公司信息披露文件应采用中文文 本。同时采用外文文本的,应保 证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义的,以中文文本为准。第 二 章 信息 披 露 的 内容 及 披 露 标准 第 一节 招 股 说明 书 、 募 集 说 明书 与 上 市 公告书第十二条 公司编制招股说明书应符合中国证监会的相关规定。凡是对投资 者作出投资决策有重大影响的信息,均应在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后,在证券发行前公告招股说明书。 第十三条 公司董事、监事、高级管理人员应对招股说明书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应加盖公司公章。 第十四条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前,发生重要事项的, 公司应向中国证监会书面说明, 并经中国证监会同意后, 修改招股说明书或 者作相应的补充公告。第十五条 公司申请证券上市交易,应按照深圳证券交易所的规定编制上市 公告书,并经深圳证券交易所审核同意后公告。公司董事、 监事、 高级管理人员应对上市公告书签署书面确认意见, 保证所 披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应加盖公司公章。第十六条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的, 相关内容应当与保荐人、 证券服务机构出具的文件内容一致, 确保 引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。第十七条募集说明书。第十八条本制度第十二条至十六条关于招股说明书的规定适用于公司债券公司在非公开发行新股后,应当依法披露发行情况报告书。第 二节 定 期 报告 公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡第十九条是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当披露。第二十条 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格 的会计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计, 但有下列情形之一的 , 必须审计:(一) 拟在下半年进行利润分配 、 公积金转增股本或弥补亏损的 (仅以现金分红方式的除外);(二)中国证监会或深圳证券交易所认为应进行审计的其他情形。 季度报告中的财务资料无须审计, 但中国证监会或深圳证券交易所另有规定的除外。第二十一条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内, 中期报告应 当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内,季度报告应当在每个会计年度 前 3 个月、9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时 间不得早于上一年度年度报告的披露时间。第二十二条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。 监事会应当提出书面审核意见, 说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、 行 政法规和中国证监会的规定, 报告的内容是否能够真实、 准确、 完整地反映上市 公司的实际情况。董事、 监事、 高级管理人员对定期报告内容的真实性 、 准确性、 完整性无法 保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。第二十三条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进 行业绩预告。第二十四条 定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券 及其衍生品种交易出现异常波动的,公司应及时披露本报告期相关财务数据。第二十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司董事 会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明。第二十六条 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则,按 中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。第 三节 临 时 报告第二十七条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期 报告以外的公告, 包括但不限于重大事件公告、 董事会决议、 监事会决议、 股东 大会决议、 应披露的交易、 关联交易、 其他应披露的重大事项等。 临时报告 (监 事会公告除外)由公司董事会发布并加盖董事会公章。第二十八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交 易价格产生较大影响的重 大事件, 投资者尚未得知时, 公司应立即披露临时报告, 说明事件的起因、 目前 的状态和可能产生的影响。前述所称重大事件包括:(一)经营方针和经营范围的重大变化;(二)重大投资行为和重大的购置财产的决定;(三) 订立重要合同, 可能对公司的资产、 负债 、 权益和经营成果产生重要 影响;(四) 发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况 , 或者发生大额赔偿责任;(五)发生重大亏损或者重大损失;(六)生产经营的外部条件发生的重大变化;(七) 董事、 1/3 以上监事或者总经理发生变动; 董事长或者总经理 无法履 行职责;(八) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人 , 其持有股份或者控制公 司的情况发生较大变化;(九) 公司减资、 合并、 分立、 解散及申请破产的决定; 或者依法进入破产 程序、被责令关闭;(十) 涉及公司的重大诉讼、 仲裁, 股东大会 、 董事会决议被依法撤销或者 宣告无效;(十一) 公司涉嫌违法违规被有权机关调查 , 或者受到刑事处罚、 重大行政 处罚; 公司董事、 监事、 高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强 制措施;(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;(十三) 董事会就发行新股或者其他再融资方案 、 股权激励方案形成相关决 议;(十四) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份 ; 任一股东所持公司 5%以上 股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;(十六)主要或者全部业务陷入停顿;(十七)对外提供重大担保;(十八) 获得大额政府补贴等可能对公司资产、 负债、 权益或者经营成果产 生重大影响的额外收益;(十九)变更会计政策、会计估计;(二十) 因前期已披露的信息存在差错 、 未按规定披露或者虚假记载, 被有 关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;(二十一)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。第二十九条 公司应在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息 披露义务:(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。在上述规定的时点之前出现下列情形之一的, 公司应及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:(一)该重大事件难以保密;(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 临时报告所列事项进行信息披露的披露标准按照 深圳证券交易所股票上市规则 规定的标准执行。第三十条 公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券交 易价格产生较大影响的进展或者变化的, 应及时披露进展或者变化情况及可能产 生的影响。第三十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、发行可转换公司债 券、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的, 公司应依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。第三十二条 股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据有关规定、业 务规则认定为异常波动的, 公司应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动 的影响因素, 应于次一交易日披露股票交易异常波动公告。 股票交易异常波动的 计算从公告之日起重新开始。公司控股股东、 实际控制人及其一致行动人应及时 、 准确地告知公司是否存 在拟发生的股权转让、 资产重组或者其他重大事件, 并配合公司做好信息披露工 作。公共传媒传播的消息可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的, 公司 应及时向深圳证券交易所提供传闻传播的证据,并发布澄清公告。第 三章 信 息 传递 、 审 核 及 披 露流程 第三十三条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序(一) 报告期结束后, 经理、 财务负责人、 董事会秘书等及时编制定期报告 草案,提请董事会审议;(二)董事会秘书负责送达董事审阅;(三)董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;(四)监事会负责审核董事会编制的定期报告;(五)董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 董事、 监事、 高级管理人员应积极关注定期报告的编制、 审议和披露进展情况, 出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。 定期报告 披露前,董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。第三十四条 临时报告的编制、传递、审核 、披露程序(一) 由出席会议董事或监事签名须披露的临时报告, 由董事长签发, 董事会秘书负责信息披露。(二) 涉及收购 、 出售资产 、 关联交易、 公司合并分立等重大事项的, 按 公 司章程 及相关规定, 分别提请公司董事会、 监事会、 股东大会审批; 经审批后, 由董事长签发,董事会秘书负责信息披露。(三)董事会秘书应及时向董事、监事和高级管理人员通报临时公告内容。 第三十五条 重大信息报告、形式、程序、审核、披露程序(一) 董事、 监事、 高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事 长并同时通知董事会秘书, 董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相 关的信息披露工作; 公司各部门和下属公司负责人应当在第一时间向董事会秘书 报告与本部门(本公司)相关的重大信息。发生或可能发生应披露事项时, 相关责任人应在通报董事会秘书后, 于当日 或次日前完成重大信息报告单及相关材料的报送, 包括但不限于与该等信息相关 的协议或合同、 政府批文、 法律、 法规、 法院 判决及情况介绍等。 报告人应对提 交材料的真实性、 准确性、 完整性负责。 公司 证券部准备临时报告文稿的过程中, 相关责任人有责任提供专业协助或相关初稿, 所需补充材料应于当日或次日上午 报送。 报送材料除以书面形式外, 还应同时提供电子文档(如有), 书面材料与电 子文档应保持一致。(二)内部报告相关资料需履行必要的内部审核程序。 持股 5%以上的法人股东信息披露相关材料的报送或核实需经其法定代表人或授权人签字并加盖单位公章。 公司各部门信息披露相关材料报送需经部门负责人、分管领导审核签字。 公司、 控股子公司和参股公司信息披露相关材料报送需经所在单位负责人或其授权人审核签字并加盖单位公章。 (三)公司相关责任人暂时无法履行职责时,应委托具有相当能力的人员代为履行职责,在此期间,并不当然免除其所负有的责任。 公司签署涉及重大信息的合同、 意向书、 备忘 录等文件前应当知会董事会秘书, 并经董事会秘书确认; 因特殊情况不能确认的, 应在文件签署后立即报送董事会秘书和证券部。(四) 董事会秘书评估、 审核相关材料, 认为 确需尽快履行信息披露义务的, 应立即组织证券部起草信息披露文件初稿交董事长 (或董事长授权总经理) 审定; 需履行审批程序的,尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。(五) 董事会秘书将审定或审批的信息披露文件 , 提交深圳证券交易所登记、审核,并在指定媒体上公开披露。 如重大事项出现重大进展或变化的,报告人应及时报告董事长或董事会秘书,并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。第三十六条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后,应及时报告公 司董事长, 并与涉及的相关部门 (公司) 联系、 核实, 组织证券部起草临时报告 初稿提交董事长审定; 董事长签发后, 董事会秘书负责向证券监管部门回复、 报 告。第三十七条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的,其 初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、 发布, 防 止泄漏公司未经披露的重大信息。相关部门发布后应及时将发布内部刊物、 内部通讯及对外宣传文件报送证券 部登记备案。第 四章 信 息 披露 事 务 管 理 部 门及 其 负 责 人的 职 责 第三十八条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。 董事长是公司信息披露的第一责任人;董事会秘书是信息披露的主要责任人,负责管理公司信息披露事务;证券事务代表协助董事会秘书工作。 第三十九条 证券部是公司信息披露事务的日常工作部门,在董事会秘书直接领导下,统一负责公司的信息披露事务。第四十条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披 露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情 况。 董事会秘书有权参加股东大会、 董事会会议、 监事会会议和高级管理人员相 关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。第四十一条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会 公告外, 公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。 董事、 监事、 高级管理 人员非经董事会书面授权,不得对外发布公司未披露信息。第 五章 董 事 和董 事 会 、 监 事 和监 事 会 及 高 级管理 人 员 等 对报 告 、 审 议和 披 露 的 职责第四十二条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理 、 财务 总监应当勤勉尽责, 关注信息披露文件的编制情况, 保证定期报告、 临时报告在 规定期限内披露。第四十三条 董事会管理公司信息披露事项,确保信息披露的内容真实、准 确、 完整, 没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏; 定期对公司信息披露工作检 查一次,发现问题应当及时改正,并在年度董事会报告中披露本制度执行情况。第四十四条 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响, 主动调查、 获取信 息披露决策所需要的资料。董事在知悉公司的未公开重大信息时,应及时报告公司董事会, 同时知会董事会秘书。第四十五条 监事会对公司定期报告出具书面审核意见,对公司信息披露履 行监督职责。第四十六条 监事会和独立董事负责公司信息披露事务管理制度的监督,对 公司信息披露情况进行定期检查, 如发现重大缺陷应及时提出处理建议并督促公 司董事会改正,如董事会不予改正的,应立即报告深圳证券交易所。监事会和独立董事应在监事会年度报告、 独立董事年度述职报告中披露对本 制度执行的检查情况。第四十七条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理 、 财务 总监应当配合董事会秘书信息披露相关工作, 并为董事会秘书和证券部履行职责 提供工作便利, 确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息, 保证公司信息 披露的及时性、准确性、公平性和完整性。第四十八条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面 出现的重大事件、 已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息, 同时知会 董事会秘书。第四十九条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度所要 求的各类信息, 并对其提供的信息、 资料的真实性、 准确性和完整性负责, 协助 董事会秘书完成相关信息的披露;负责其所在单位或公司的信息保密工作。第五十条 上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知上 市公司董事会,并配合上市公司履行信息披露义务。(一) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人 , 其持有股份或者控制公 司的情况发生较大变化;(二) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份 , 任一股东所持公 司 5%以上股 份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;(三)拟对上市公司进行重大资产或者业务重组;(四)中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前, 相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的, 股东或者实际控制人应当及时、 准确地向上市公司 作出书面报告,并配合上市公司及时、准确地公告。上市公司的股东、 实际控制人不得滥用其股东权利、 支配地位, 不得 要求上 市公司向其提供内幕信息。第五十一条 上市公司非公开发行股票时,其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向上市公司提供相关信息,配合上市公司履行信息披露义务。第五十二条 上市公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其 一致行动人、 实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及 关联关系的说明。 上市公司应当履行关联交易的审议程序, 并严格执行关联交易 回避表决制度。 交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段, 规避上市公 司的关联交易审议程序和信息披露义务。第五十三条 通过接受委托或者信托等方式持有上市公司 5%以上股份的股东 或者实际控制人, 应当及时将委托人情况告知上市公司, 配合上市公司履行信息 披露义务。第五十四条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、 准确性、 完整性、 及时性、 公平性负责, 但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责 义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书,应对公司临时报告信息披露的真实性、 准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、 总经理、 财务负责人应对公司财务报告的真实性 、 准确性、 完 整性、及时性、公平性承担主要责任。第 六章 董 事 、监 事 、 高 级 管 理 人 员 履 行 职责 的 记 录 和保 管 制度 第五十五条 董事会秘书对董事、监事履行职责的行为进行书面记录,并作为公司档案予以保存。第五十六条 公司办公室对高级管理人员履行职责的行为进行书面记录,并 作为公司档案予以保存。第五十七条 涉及查阅经公告的信息披露文件,经董事会秘书批准,证券部 负责提供; 涉及查阅董事、 监事、 高级管理人员履行职责时签署的文件、 会议记 录及各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件、 资料等, 经董 事会秘书核 实身份、 董事长批准后, 证券部负责提供 (证券监管部门要求的, 董事会秘书必 须及时按要求提供)。第 七章 信 息 保密第五十八条 公司应当与董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员、部 门负责人以及已经或将要了解公司未公开信息的人员签署保密协议, 约定上述人 员应当对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密, 不得在该等信息公开披 露之前向第三人披露。第五十九条 公司与特定对象进行信息沟通时,应按照规定与特定对象签署 承诺书, 以明确该等特定对象在与公司进行信息沟通时的行为规范, 对公司未公开披露的信息的保密义务。第六十条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理,防止在上述资料中泄漏未公开信息,具体规定按本制度第三十七条执行。第六十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公 司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时,不得提供未公开信息。第六十二条 当有关尚未披露的重大信息难以保密,或者已经泄漏,或者公 司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时, 公司应当立即将该信息 予以披露。第 八章 财 务 管理 和 会 计 核 算 的内 部 控 制 及监 督 机制 第六十三条 公司财务信息披露前,应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定。第六十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务管理 和会计核算进行内部审计监督, 具体程序及监督流程按 公司内部审计制度 规 定执行。第 九章 发 布 信息 的 申 请 、 审 核、 发 布 流 程 第六十五条 公司信息发布应当遵循以下流程:(一)有关责任人制作信息披露文件;(二) 董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事 长 (或董事长 授权总经理)审定、签发;(三)董事会秘书根据公司提交的信息披露申请文件类别判断登记审核程 序。信息披露直通车: 是指公司按照 深圳证券交易所上市公司信息披露直通车 业务指引和深圳证券交易所发布的其他业务规则、细则、指引、通知、办法、 备忘录的规定, 将应该对外披露的信息公告通过深圳证券交易所 技术平台直接提 交给指定披露媒体,深圳证券交易所进行事后审核的信息披露方式。涉及信息披露直通车业务的, 董事会秘书应提前按照深圳证券交易 所 股票 上市规则 、 上市公 司临时公告格式 等要求准备公告文稿和备查文件, 然后 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 发 布 的 上 市 公 司 信 息 披 露 直 通 车 业 务 操 作 指 南 办 理 直 通 披 露业务。不属于信息披露直通车业务范围的, 董事会秘书应将信息披露文件报送深圳 证券交易所进行事前审核。(四)在中国证监会指定媒体上进行公告;(五) 董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送厦门证监局 , 并 置备于公司住所供社会公众查阅;(六)董事会秘书对信息披露文件及公告进行归档保存。第 十章 与 投 资者 、 证 券 服 务 机构 、 媒 体 等信 息 沟 通 与制度第六十六条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人,未经董事会或董事 会秘书同意,任何人不得进行投资者关系活动。第六十七条 证券部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作, 文档应记载投资者关系活动的参与人员、 时间、 地点、 内容及相关建 议、 意见等。第六十八条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到 公司现场参观、 座谈沟通前, 实行预约制度, 由公司证券部统筹安排, 并指派人 员陪同、 接待, 合理、 妥善地安排参观过程, 并由专人回答问题、 记录沟通内容。第六十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等 形式就公司的经营情况、 财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通, 不得 提供内幕信息。公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的, 应立即报告深圳 证券交易所并公告,同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。第 十 一 章 信 息披 露 相 关 文 件 、资 料 的 档 案管理第七十条 董事会秘书负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时 报告以及相关的合同、 协议、 股东大会决议和记录、 董事会决议和记录、 监事会 决议和记录等资料原件,保管期限不少于 10 年。第 十 二 章 涉 及公 司 部 门 及 子 公司 的 信 息 披露 事 务 管 理和 报 告 制 度 第七十一条 公司各部门和下属公司负责人为本部门(本公司)信息披露事务管理和报告的第一责任人。 公司各部门和下属公司应指派专人负责本部门 (本 公司) 的相关信息披露文件、 资料的管理, 并及时向董事会秘书及证券部报告与 本部门(本公司)相关的信息。第七十二条 公司信息披露上报职责分工如下: 1、公司组织机构及结构的变化、劳动人事用工制度和薪酬制度的变化、重大人事变动等情况,由公司人力资源部提供; 2、董事会、监事会、股东大会、股本变动和股东情况、公司治理情况由证券部提供;3、公司的重大诉讼或仲裁事项由法律事务部提供;4、公司的发展战略、资本市场运作的对外投资情况由投资 管理部或者证券 部提供;5、公司经营情况的重大变化、市场环境变化等情况由各子公司提供;6、公司及控股子公司订立的借贷、重大担保、筹融资等合同由 资金部或证 券部提供;7、重大的租赁资产合同由财务部提供;8、公司或持有 5%以上股东承诺事项的履行情况,由事项履行所涉及部门及子公司和该持股 5%以上的股东提供; 9、聘任、解聘会计师事务所情况由财务部提供;10、受中国证监会稽查、处罚事项(如有)由董事会秘书提供。 第七十三条 公司控股子公司发生本制度第二十八条规定的重大事件,可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的, 公司应当按照本制度规定履 行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 事件的,公司应当履行信息披露义务。第七十四条 公司控股子公司及参股公司发生本制度第二十八条规定的重大 事件, 公司委派或推荐的在控股子公司或参股公司中担任董事、 监事或其他负责 人的人员应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告, 公司董事会秘书负责根据 本制度规定组织信息披露。第七十六条 董事会秘书向各部门和下属公司收集相关信息时,各部门和下 属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。第 十 三 章 公 司董 事 、 监 事 和 高级 管 理 人 员等 买 卖 公 司股 份 的 报 告、 申 报 和 监督 制 度第七十七条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种 前, 应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书, 董事会秘书应当核查公司信 息披露及重大事项等进展情况, 如该买卖行为可能存在不当情形, 董事会秘书应 当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员,并提示相关风险。第七十八条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生品 种的 2 个交易日内,通过公司董事会向深圳证券交易所申报,并在其指定网站进 行公告。公告内容包括:(一)上年末所持本公司股份数量;(二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格;(三)本次变动前持股数量;(四)本次股份变动的日期、数量、价格;(五)变动后的持股数量;(六)深圳证券交易要求披露的其他事项。第七十九条 公司董事、 监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票:(一)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公 告日前 30 日起至最终公告日;(二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;(三) 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决 策过程中,至依法披露后 2 个交易日内;(四)深圳证券交易所规定的其他期间。第八十条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其 他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为:(一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;(二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织;(三)公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹;(四) 中国证监会、 深 圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司或公司董事、 监事、 高级管理人员有特殊关系, 可能获知内幕信息的 自然人、法人或其他组织。上述自然人、 法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的 , 参照本制度第 七十八条的规定执行。第八十一条 公司董事、监事和高级管理人员违反证券法第四十七条的 规定, 将其所持公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入的,公司董事会应当收回其所得收益,并及时披露以下内容:(一)相关人员违规买卖股票的情况;(二)公司采取的补救措施;(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;(四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。第八十二条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达 到 上市公司收购管理办法 规定的, 还应当按照 上市公司收购管理办法 等 相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。第八十三条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的,应当遵 守相关规定并向深圳证券交易所申报。第八十四条 公司董事会秘书负责管理公司董 事、监事、高级管理人员及本 制度第八十条规定的自然人、 法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信 息, 统一为以上述人员办理个人信息的网上申报, 并定期检查其买卖公司股票的 披露情况。第 十 四 章 收 到证 券 监 管 部 门 相关 文 件 的 报告 制 度第八十五条 公司董事会秘书及证券部收到下列文件,董事会秘书应第一时 间向董事长报告, 除涉及国家机密、 商业秘密等特殊情形外, 董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事、监事和高级管理人员通报:(一)包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则;(二)监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件;(三)监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。 第八十六条 董事会秘书按照本制度第三十六条规定的程序对监管部门问询函等函件及相关问题回及时回复、报告。第 十 五 章 责 任追 究 机 制 以 及 对违 规 人 员 的处 理 措施 第八十七条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职,导致信息披露违规, 给公司造成严重影响或损失的, 公司应给予该责任人相应的批评、 警告、 直 至解除其职务等处分,并且可以向其提出适当的赔偿要求。第八十八条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要 进 行信息披露 事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的, 造成公司信息披露信 息披露事务管理制度不及时、 疏漏、 误导, 给公司或投资者造成重大损失或影响 的, 公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚; 但并不 能因此免除公司董事、监事及高级管理人员的责任。第八十九条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交 易所公开谴责、 批评或处罚的, 公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施 情况进行检查,采取相应的更正措施,并对有关的责任人及时进行纪律处分。第九十条 信息披露过程中涉嫌违法的, 按 证券法 的相关规定进行处罚。 公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、 处分、 处罚情况及时 向厦门证监 局和深圳证券交易所报告。第 十 六 章 附 则 第九十一条本制度未尽事宜,按有关法律、 法 规和规范性文件及 公司章程 的规定执行。 本制度如与国家日后颁布的法律、 法规和规范性文件或经合法程序 修改后的 公司章程 相冲突, 按国家有关法律、 法规和规范性文件及 公司章 程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。第九十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施,由公司董事会负责 解释。厦门信达股份有限公司董事会二一三年六月二十七日