深天地A:信息披露事务管理制度
深圳市天地(集团)股份有限公司信息披露事务管理制度(本制度经公司 2013 年 3 月 27 日召开的第七届董事会第六次会议审议通过)第一章 总 则第一条 为加强公司信息披露工作的管理, 提高公司信息披露的质量及透明度, 促使公司信息披露规范化, 维护证券市场秩序, 保护投资者及利益相关者的 合法权益, 根据 深圳 证券交易所股票上市规则 、 上市公司治理准则 、 上市 公司公平信息披露指引等法律、法规,制定本制度。第二章 信息 披 露的基本原则第 二 条 持 续 信 息 披 露 是 上 市 公 司 的 责 任 。 公 司 应 严 格 按 照 法 律 、 法 规 和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露信息。第三条 公司应当忠实履行以下信息披露的基本义务:(一)及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息;(二) 确保信息披露内容真实、 准确、 完整而没有虚假、 严重误导性陈述或 重大遗漏。第四条 本公司及公司董事、 监事、 高级管理人员不得泄露内幕消息, 不得 进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。第五条 公司公开披露的信息必须在第一时间报送深圳证券交易所 (以下简 称“深交所” ) 。第六条 除按照强制性规定披露信息外, 应主动 、 及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息, 并保证所有股东有平等的机会 获得信息。1第三章 信息 披 露事务管理第七条 公司信息披露事务由公司董事会统一领导和管理:1、公司董事长为信息披露事务第一责任人 ;2、公司董事会全体董事对信息披露事务承担连带责任 ;3、公司董事会办公室负责具体的信息披露事务,由董事会秘书直接领导。 第八条 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度: 1、 公司通过业绩说明会、 分析师会议、 路演 、 接受投资者调研等形式就公司的经营情况、 财务状况及其他事件与投资者、 证券服务机构、 媒体等 进行沟通 的,不得以任何形式披露、透露或泄露非公开重大信息。2、投资 者、证 券 服务机构 和媒体 等 对公 司进行调 研和采 访等活 动时,不得 要求他们披露、 透露或泄露非公开重大信息。 如果证券服务机构和媒体等在调研 和采访等活动中了解到公司非公开重大信息的, 其不得在任何调研报告或新闻报道等中披露或引用该信息,除非公司同时公开披露该信息。第 九 条 本 公 司 建立 了信 息 管 理 和控 制 系 统,指 定 专 人 负责 公 司 信息的 收集和披露工作, 以确保所有可能对股东和其它利益相关者的决策产生实质性影响的信息得到迅速的归纳和整理。第十条 公司公开披露的信息在中国证监会指定的报 纸 证券时报 (定期 报告还应当指定网站) 上公告, 在其他公共传媒上披露的信息不会先于指定报纸 和指定网站。 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告, 不得 以定期报告代替临时报告。第十一 条 公司配备有信息披露所必要的通讯设备和计算机等办公设备, 保证计算机可以连接国际互联网、对外咨询电话畅通。第四章 未公 开 信息的 管 理第 十 二 条 未 公 开 信 息 是 指 对 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 已 经 或 可 能产生较大影响或影响投资者决策的尚未公开的信息。2第十三条 未公开信息的传递、 审核、 披露: 提供未公开信息的部门负责人认真核对相关信息资料并上报公司董事会秘书; 董事会秘书按照法律、 法规和相 关规章制度的要求进行合规性审查, 确认该信息是否应按要求进行披露, 并上报 董事长审核 ; 按要求应予以披露的信息由公司董事会秘书或证券事务代表按深交 所的规定和要求予以披露。第十四条 未公开信息的知情人:1、公司董事、监事和高级管理人员;2、 持有公司百分之五 以上股份的股东及其董事 、 监事和高级管理人员, 公 司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员;3、公司控股的公司及其董事、监事和高级管理人员;4、由于所任公司职位可以获取公司有关内幕信息的人员;5、 证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行和交易进行 管理的其他人员;6、 保荐人、 承销的证 券公司、 证券交易所、 证券登记结算机构 、 证券服务 机构的有关人员;7、深交所认定的其他单位和个人。第十五条 未公开信息的保密责任和保密措施:1、未公开信息知情人对其知悉的尚未公开的信息负有保密义务 ;2、 对公司负有保密义务的机构或个人在获得该信息后至该信息被公开披露 前,不得买卖公司证券,也不得推荐他人买卖;3、 董事会及董事在公司的信息公开披露前应当将该信息的知情者控制在最 小范围内;4、公司 建立严 格的保 密制度, 确保发 出正式 公告前, 未公开 信息处 于保密 状态。 若信息不能保密或事实上已经外泄, 公司应当立即通知深交所并采取补救 措施,并将该信息向所有投资者迅速传递;5、公司不得在内部刊物或内部网络上刊载尚未公开的信息。第五章 应 披露的信 息 和披露标准3第 十 六 条 信 息 披露 文件 主 要 包 括招 ( 配 )股说 明 书 、 募集 说 明 书、 定 期报告和临时报告等。第一节 招(配)股说明书、 募 集说明书第十七条 公司编制招(配)股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当在招(配)股说明书中 披露。第十八条 公司的董事、监事、高级管理人员,应当对招(配)股说明书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。招(配)股说明书 应当加盖公司公章 。第十九条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前, 发生重要事项的, 公司应当向中国 证监会书面说明, 并经 中国证监会同意后, 修 改 招 (配)股说明书或者作 相应的补充公告。第二十条 招(配)股说明书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的,相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致,确保引 用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。第二十一条 本制度以上有关招(配)股说明书的规定,同样适用于公司债券募集说明书。第二十二条 公司在非公开发行新股后,应当依法披露发行情况报告书。第二节 定期报告第 二 十 三 条 定 期报 告的 编 制 程 序: 公 司 年度报 告 应 当 在每 个 会 计年度 结束之日起 4 个月内, 半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内, 季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、 第 9 个月结束后的 1 个月内编制完 成并披露。 公司第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露 时间。 定期报告应严格按照中国证监会有关定期报告的内容与格式的最新文件的 规定编制。第二十四条 定期报告的审议程序:(一) 公 司的定 期 报告需经 董事会 审议批 准,公司 董事、 高级管 理人员应当4对公司定期报告签署书面确认意见, 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见, 说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、 行政法规 和中国证监会的规定, 报告的内容是否能够真实、 准确、 完整地反映上市公司的 实际情况。(二) 年 度报告 中 的财务会 计报告 应当经 具有证券 、期货 相关业 务资格的会 计师事务所审计。(三) 公 司半年 度 报告 中的 财务会 计报告 可以不经 会计师 事务所 审计,但有 下列情形之一的,必须经会计师事务所审计:1、拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的;2、拟在 下半年 申 请发行新 股或可 转换公 司债券等 再融资 事宜, 根据有关规 定需要进行审计的;3、中国证监会或深交所认为应当进行审计的其他情形。(四)公 司季度 报 告中的财 务资料 无须审 计, 但中 国证监 会或本 所另有规定 的除外。第二十五 条 定期报告的披露程序: 公司 应当与深交所事先约定定期报告的 披露时间, 并按照深交所安排的时间办理定期报告的披露事宜。 公司的定期报告 经董事会审议批准后两个工作日内向深交所报送,并提交下列文件:(一)年 度报告 全 文及其摘 要( 半 年度报 告全文 及 其摘要 、季度 报告全文及 正文) ;(二) 审计报告原件(如适用) ;(三) 董事会和监事会决议及其公告文稿;(四) 按深交所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件;(五) 停牌申请(如适用) ;(六) 深交所要求的其他文件。第二十六条 定期报告披露前出现业绩泄露, 或者出现业绩传闻且公司证券 及其衍生品种交易出现异常波动的,公司及时披露本报告期相关财务数据。第二十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的, 公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。5第三节 临时报告第二十八条 董事会、监事会、股东大会决议(一) 公司召开董事会会议, 应当在会议结束后两个工作日内将董事会决议 和会议纪要报送深交所备案。深交所要求公司提供董事会、 监事会、 股东大会决议记录的, 公司应 当按照 要求在规定时间内提供该等会议记录。(二)公 司召开 监事会 会议,应 当在会 议结束 后两个工 作日内 将监事 会决议 和会议纪要报送深交所备案,经审核后,在指定报纸上公布。(三)公 司应当 在股东 大会结束 后当日 将股东 大会决议 公告文 稿、会 议记录 和全套会议文件报送深交所,经深交所审核后在指定报纸刊登决议公告。(四) 股东大会因故延期或取消 , 应当在原定股东大会召开日的五个工作日 之前发布通知, 通知中应当说明延期或取消的具体原因。 如属延期, 应当公布延 期后的召开日期。(五)股 东大会 对董事 会预案做 出修改 ,或对 董事会预 案以外 的事项 做出决 议, 或会议期间因突发事件致使会议不能正常召开的, 应当及时向深交所说明原 因并公告。(六)股 东大会 决议公 告应当写 明出席 会议的 股东人数 、所持 股份及 占上市 公司有表决权总股本的比例, 以及每项议案的表决方式及表决统计结果。 对股东 提案做出决议的,应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。(七) 股东大会以会议文件等形式向股东通报的重要内容 , 如未公开披露的,应当在股东大会决议公告中披露。第四节 重大事件第 二 十 九 条 发 生 可 能 对 上 市 公 司 证 券 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 产 生 较 大 影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。本制度所称重大事件包括但不限于:1、公司的经营方针和经营范围的重大变化;2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;3、公司 订立重 要合同 ,可能对 公司的 资产、 负债、权 益和经 营成果 产生重 要影响;64、公司 发生重 大债务 和未能清 偿到期 重大债 务的违约 情况, 或者发 生大额赔偿责任;5、公司发生重大亏损或者重大损失;6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化;7、 公司的董事、 1/3 以上监事或者经理发生变动 ; 董事长或者经理无法履行 职责;8、 持有公司 5%以 上股份的股东或者实际控制人, 其持有股份或者控制公司 的情况发生较大变化;9、公司 减资、 合 并、分立 、解散 及申请 破产的决 定;或 者依法 进入破产程 序、被责令关闭;10、 涉及公司的重大诉讼、 仲裁, 股东大会、 董事会决议被依法撤销或者宣 告无效;11、 公司涉嫌违法违规被有权机关调查, 或者受到刑事处罚 、 重大行政处罚; 公司董事、 监事、 高级管 理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;12、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产 生重大影响;13、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;14、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司 5%以上股 份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;15、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;16、主要或者全部业务陷入停顿;17、对外提供重大担保;18、 获得大额政府补贴等可能对公司资产 、 负债、 权益或者经营成果产生重 大影响的额外收益;19、变更会计政策、会计估计;20、 因前期已披露的信息存在差错、 未按规定披露或者虚假记载, 被有关机 关责令改正或者经董事会决定进行更正;21、中国证监会规定的其他情形。第三十条 重 大 事件的报 告、传 递、审 核和披露 程序: 董事、 监事、高级管理人员知悉重大事件发生时, 应当按照公司规定立即履行报告义务, 并形成书7面报告文件呈送董事长; 董事长在接到报告后, 应当立即组织召开相关专业委员会会议 (如适用) 和董事会会议, 把该事件提交董事会审核, 并敦促董事会秘书 组织临时报告的披露工作。 会议文件由公司董事会办公室负责制作, 并在会议召 开前按规定的时间传递到相关人员手中。第 三 十 一 条 公 司应 当在 临 时 报 告所 涉 及 的重大 事 件 最 先触 及 下 列任一 时点后及时履行首次披露义务:(一)董事会或监事会作出决议时;(二)签署意向书或协议(无论是否附加条件或期限) ;(三)公 司(含 任一董 事、监事 或高级 管理人 员)知悉 或理应 知悉重 大事件 发生时。第 三 十 二 条 对 公司 股票 及 衍 生 品种 交 易 价格可 能 产 生 较大 影 响 的重大 事件正处于筹划阶段, 虽然尚未触及以上规定的时点, 但出现下列情形之一的, 公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实:(一)该事件难以保密;(二)该事件已经泄露或市场出现有关该事件的传闻;(三)公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。第三十三条 公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。第三十四条 涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度:公司控股子公司发生本制度规定的重大事件,可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,子公司主要负责人应将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重 大合同、担保、资产出售以及公司定期报告和临时报告信息等情况以书面的形 式及时、真实、完整的向公司董事会报告,履行信息披露义务。子公司主要负责人承担子公司应披露信息报告的责任。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的,公司应当履行信息披露义务。第 三 十 五 条 公 司预 计全 年 度 、 半年 度 、 前三季 度 经 营 业绩 将 出 现下列 情形之一的,应当及时进行业绩预告:8(一)净利润为负值;(二)净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上;(三)实现扭亏为盈。第三十六 条 若公司发生重大诉讼、 仲裁事项, 应该按照以下要求予以披露:(一)诉讼或仲裁事项涉及的金额或 12 个月内累计金额占公司最近一期经 审计的净资产值绝对值 10以上且绝对金额超过 1000 万的, 以及董事会认为可 能 对 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 或 交 易 所 认 为 有 必 要 的 和 涉 及公司股东大会、 董事会决议被申请撤销或宣告无效的诉讼, 公司应当在知悉该 事件后及时报告和公告;(二) 公司根据第 (一) 项规定披露信息前, 还应当向深交所报送有关法律 文书的复印件;(三) 对诉讼或仲裁事件的披露, 应当说明诉讼或仲裁受理日期, 诉讼或仲 裁各方当事人、 代理人及其所在单位的姓名或名称, 受理法院或仲裁机构的名称 及所在地,诉讼或仲裁的原因、依据和诉讼、仲裁的请求,判决、裁决的日期, 判决、裁决的结果以及各方当事人对结果的意见等。第三十七 条 若公司发生重大担保事项,应当按照以下要求披露:(一)公司不得为本公司的控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方, 任何非法人单位或个人提供担保。公司必须严格按照上市规则 、 公司章程 的有关规定, 认真履行对外担保情况的信息披露义务, 并按规定向注册会计师如 实提供公司全部对外担保事项。(二) 公司根据第 (一) 项规定披露信息前, 应当向深交所报送相关协议的 复印件;(三 ) 对担保事项的披露, 应当说明担保协议签署及生效日期, 债权人名称, 担保的方式、 期限、 金 额, 担保协议中的其他重要条款, 被担保人的基本情况等; 被担保人为法人的, 应当包括企业名称、 注册地点、 法定代表人、 经营范围、 与 本公司的关联关系或其他关系; 被担保人为个人的, 应当包括姓名、 与本公司的 关联关系或其他关系;(四) 根据第 (一) 项披露的担保事项, 被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的,公司应当及时报告和公告;9(五) 根据第 (一) 项披露的担保事项, 被担保人出现破产、 清算及其他严重影响还款能力的事件,公司知悉后应当及时报告和公告。第三十八 条 若公司出现以下情况所涉及的数额达到 深圳证券交易所股票 上市规则中关于收购、出售资产所述标准的,比照相关规定予以披露:(一) 重要合同 (借贷、 委托经营、 受托经营、 委托理财、 赠与、 承包、 租 赁等)的订立、变更、解除和终止;(二)大额银行退票;(三)重大经营性或非经营性亏损;(四)遭受重大损失;(五)重大投资行为;(六)可能依法承担的赔偿责任;(七)重大行政处罚;(八)深交所认为需披露的其他事项。第三十九条 公司应当关注本公司股票的交易以及新闻媒介、 网站关于本公 司的报道。第四十 条 出现以下情况之一的,本公司应当及时报告并公告:(一)股票交易发生异常波动;(二)新闻媒介或网站传播的消息可能对公司的股票交易产生影响。 第四十一 条 股票交易出现以下情况之一时, 本公司将及时与深交所取得联系,由深交所根据市场情况,认定是否属股票交易异常波动:(一)连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计达到+ 20%的;( 二 ) ST 和 *ST 股 票 连 续 三 个 交 易 日 内 收 盘 价 格 涨 跌 幅 偏 离 值 累 计 达 到+15%的;(三)连 续三个 交 易日内均 换手率 与前五 个交易日 内的日 均换手 率的比值达 到 30 倍,并且该股票连续三个交易日的累计换手率达到 20%的;(四)深交所或中国证监会认为属于异常波动的其他情况。第四十二 条 针对有关传闻发布公告, 应当向深交所报送公告文稿以及传闻 在新闻媒介传播的证明。第四十三 条 公司针对有关传闻的公告应当包括以下内容:10(一)传闻内容及其来源;(二)公司的真实情况;(三)经深交所同意的其他内容。第六章 股东 、 实际控制人的信 息 问询、管理、披 露 制度第四十四条 公司股东和实际控制人应将所有与其有关的、 对 公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息及时告知上市公司。第四十五条 公司、 深交所向公司股东或实际控制人询问、 调查有关情况和 信息时, 相关股东和实际控制人应及时给予回复, 提供相关资料, 确认或澄清有 关事实。第四十六条 公司股东和实际控制人应保证其向公司和深交所 做出的回复、 提供的资料和信息真实、准确、完整。第四十七条 公司股东和实际控制人对公司及 公司的其他股东负有诚信义 务。公司股东和实际控制人应严格履行其所做出的承诺,不得擅自变更或者解 除。第四十八条 公司股东和实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄 漏内幕消息,不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。第四十九条 公司股东和实际控制人应当遵守法律、行政法规和公司章程, 依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。第五十条 发生下列情况之一时, 公司股东或实际控制人应立即通知 公司并 配合其履行信息披露义务:(一)公司股东持有的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托;(二)公司股东或实际控制人进入破产、清算状态;(三) 公司股东或实际控制人持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变 化;(四)公司股东或实际控制人对公司进行重大资产或债务重组;(五)深交所认定的其他情形。11第五十一条 公司收购 、 相关股份权益变动、 重大资产或债务重组等有关信息依法披露前, 发生下列情形之一的, 相关股东或实际控制人应及时通知公司刊登提示性公告, 披露有关收购、 相关股份权益变动、 重大资产或债务重组等事项 的筹划情况和既有事实:(一)相关信息已在媒体上传播;(二)公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动;(三)相关股东或实际控制人预计该事件难以保密;(四)深交所认定的其他情形。第五十二条 公司股票及其衍生品种交易出现异常波动时, 公司股东和实际 控制人应及时给予公司答复, 告知公司是否存在与其有关的、 对公司股票及其衍 生品种交易价格可能产生较大影响或影响投资者合理预期的应披露而未披露的 重大信息。第五十三条 公共传媒上出现与公司股东或实际控制人有关的 、 对公司股票 及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻, 相关股东或实际控制人 应积极配合公司调 查、 了解情况, 并及时就有关报道或传闻所涉及事项的真实情 况答复公司。第五十四条 公司股东和实际控制人应指定专人与公司及时沟通和联络, 保 证公司随时与其取得联系。第五十五条 公司应及时向深交所报备 股东和实际控制人指定的专门联系 人员的有关信息, 包括姓名、 单位、 职务、 办 公电话、 移动电话、 传 真、 通信地 址及专用电子信箱地址等。 若上述有关信息发生变更时, 公司及时向深交所提交 变更后的资料。第五十六条 控股股东、实际控制人不得在下列敏感期出售解除限售的股 份:1、公司年度报告披露前 30 日内,半年度报告和季度报告披露前 15 日内;2、公司业绩预告或业绩快报披露前 10 日内;3、公司披露对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息前5 日内。 ”“第五十七条 公司持股 30%以上的股东及其一致行动人在下列期间内不得12增持公司股份:1、 公司业绩快报或者定期报告公告前 10 日内; 未发布业绩快报且因特殊原 因推迟定期报告公告日期的,自定期报告原预约公告日前十日起至最终公告日;2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日内;3、其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大 影响的重大事件发 生之日起至公告后 2 个交易日内。 ”第五十八条 当触及本制度第五十六、 五十七条所述敏感期时, 公司应及时 通知控股股东、 实际控制人遵守相关规定, 避免违规行为的产生, 同时注意做好内幕信息的保密工作。第七章 财务 管 理和会计核算的 内 部控制及监督机制第五十九条 公司依照法律、 行政法规和国家有关部门的规定 , 制定公司的财务会计制度。第六十条 公司除法定的会计账簿外, 将不另立会计账簿 。 公司的资产, 不 以任何个人名义开立账户存储。第六十一条 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金。公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 公 积 金 后 所 余 税 后 利 润 , 按 照 股 东 持 有 的 股 份 比 例 分 配,但公司 章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司 持有的本公司股份不参与分配利润。第六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。13法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第六十三条 公司实行内部审计制度, 配备专职审计人员 , 对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。第六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第六十五条 公司应聘用取得 “从事证券相关业务资格 ”的会计师事务所对公司的财务管理和会计核算进行外部监督。第八章 公 司 治理信 息 的披露第 六 十六 条 公 司应 按照 法 律、 法规 及其 他有关 规 定, 披露 公司 治理的 有关信息,包括但不限于:(1) 董事会、监事会的人员及构成;(2) 董事会、监事会的工作及评价;(3) 独立董事工作情况及评价, 包括独立董事出席董事会的情况、 发表独 立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见;(4) 各专门委员会的组成及工作情况;(5) 公司治理的实际状况, 及与 “上市公司治理准则” 存在的差距及其原 因;(6) 改进公司治理的具体计划和措施。第九章 信 息披露的程序第六十七条 对外发布信息的申请、审核和发布:1、 对外发布的信息由董事会秘书或证券事务代表按照规定的格式以书面形式通过深交所自动传真系统或网上业务专区提出申请, 并按深交所有关规定提交 公告内容及附件。2、深交所对公司发布信息的合法性、合规性进行审核,董事会秘书对深交14所提出的问题进行解释,并根据要求对披露信息内容进行补充完善。3、发布信息经深交所审核通过后, 在中国证监会指定的报纸和网站上披露。第六十八条1、 董事长;2、 董事;公司下列人员有权以公司的名义披露信息:3、 董事会秘书;4、 证券事务代表。上 述 任 何 人 对 外 披 露 信 息 的 时 间 不 得 早 于 公 司 在 指 定 媒 体 上 发 布 公 告 的 时 间,披露的内容必须在公司对外公告的范围内。第 六 十 九 条 公 司研 究、 决 定 涉 及信 息 披 露事项 时 , 应 通知 董 事 会秘书 参加会议,并向其提供信息披露所需要的资料。第 七 十 条 公 司 有关 部门 对 于 是 否涉 及 信 息披露 有 关 事 项有 疑 问 时,应 及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。第 七 十 一 条 公 司发 现已 披 露 的 信息 ( 包 括公司 发 布 的 公告 和 媒 体上转 载的有关公司的信息) 有错误、 遗漏或误导时, 应及时发布更正公告、 补充公告或澄清公告。第十章 信 息披露事 务 的责任 划 分及责任追究制度第七十二条 董事会秘书的责任:1、 董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联系人,负责准备和递交 深圳证券交易所的要求的文件,组织完成监管机构布置的任务。2、 负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告深圳证券交易所和中国证监会。3、 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务, 汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会, 持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关 会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。15董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。 除监事会公告外,上市公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人 员非经董事会书面授权,不得对外发布上市公司未披露信息。上 市 公 司 应 当为 董 事 会秘 书 履 行 职 责提 供 便 利条 件 , 财 务 负责 人 应 当配合 董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。4、股东 咨询电 话 是公司联 系股东 和中国 证监会、 深圳证 监局、 深圳证券交易所的专用电话。 除公司领导、 董事会秘书和证券事务代表外, 任何人不得随意 回答股东的咨询,否则将承担由此造成的法律责任。第七十三条 董事和董事会的责任:1、 公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假、 严重误导性陈述或重大遗漏, 并就信息披露内容的真实性、 准确性和完整 性承担个别及连带责任。2、 董事 (不包括兼任董事会秘书的董事 ) 除非获得董事会的书面授权并遵 守 上市规则 及 上 市公司公平信息披露指引 等有关规定, 不得向外传递非 公开重大信息。3、 就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、 重大合同、 担保、 资产出售、 高层人事变动以及涉及公司定期报告、 临 时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。第七十四条 监事和监事会的责任:1、 监事会需要通过媒体对外披露信息时,须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。2、监事 会全体 成 员必须保 证所提 供披露 的文件材 料的内 容真实 、准确、完 整, 没有虚假、 严重误导性陈述或重大遗漏, 并对信息披露内容的真实性、 准确 性和完整性承担个别及连带责任。3、监事 会以及 监 事个人除 非获得 董事会 的书面授 权并遵 守上 市规则及上市公司公平信息披露指引等有关规定,不得向外传递非公开重大信息。4、监事 会发现 董 事、经理 和其他 高级管 理人员存 在违反 法律、 法规或者章 程的行为, 可以向董事会、 股东大会反映, 也可以直接向证券监管机构及其他有 关部门报告。165、当监 事会向 股 东大会或 国家有 关主管 机关报告 董事、 总经理 和其他高级管理人员损害公司利益的行为时,应及时通知董事会,并提供相关资料。第七十五条 高级管理人员的责任1、 公司高级管理人员应当定期或不定期(有关事项发生的当日)向董事会报告公司经营、 对外投资、 重大合同的签订、 执行情况、 资金运用 和盈亏情况。2、 高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时 报告及公司其他情况的询问, 以及董事会代表股东、 监管机构作出的质询, 提供 有关资料。3、 子公司经理应当定期或不定期(有关事项发生的当日)向公司总经理 报告子公司经营、 管理、 对外投资、 重大合同的签订、 执行情况、 资金运用情况和盈亏情况。子公司经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。第 七 十 六 条 各 部( 室) 负 责 人 应认 真 、 负责地 传 递 本 制度 所 要 求传递 的各类信息, 并严格履行本制度。 各部 (室) 负 责人应及时将本部门职责范围内的涉及信息披露的事项通知董事会办公室。 对任何有违本规定的行为和事项, 公司 董事会将追究各部 (室) 负责人的责任, 情节严重者将承担法律责任及连带赔偿 责任。第 七 十 七 条 董 事、 监事 和 高 级 管理 人 员 履行职 责 的 纪 录: 董 事 、监事 和高级管理人员在 相关会议结束后, 必须在相关会议纪录上签字, 因特殊原因没有出席会议的, 需签署书面的授权委托书。 公司董事、 高级管理人员应当对公司定 期报告签署书面确认意见, 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出 书面审核意见。第 七 十 八 条 董 事、 监事 和 高 级 管理 人 员 履行职 责 的 纪 录保 管 制 度:董 事和高级管理人员履行职责的纪录由公司董事会办公室统一保管, 监事履行职责的纪录则由监事会安排统一保管。第七十九条 信息披露义务人未在规定期限内履行信息披露义务, 或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,按照证券法第一百九十三条处罚。17第八十条 信息披露义务人未在规定期限内报送有关报告 ,或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,按照证券法第一百九十三条 处罚。第八十一条 信息披露义务人通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避信息披露、报告义务的,按照证券法第一百九十三条处罚。第八十二条 公司股东、 实际控制人未依法配合公司履行信息披露义务的,或者非法要求公司提供内幕信息的,责令改正,并给予警告、罚款。第十 一 章 公司信息披 露 文件的档案管理 和 常设机构第八十三条 公司对外信息披露的文件 (包括定期报告和临时报告) 、 档案管理工作由董事会办公室负责保管, 股东大会文件、 董事会文件和信息披露文件应分类管理,监事会文件由监事会安排保管。第 八 十 四 条待机构。公 司董 事会 办 公 室 为公 司 信 息披露 的 常 设 机构 和 股 东来访 接地 址:深圳市高新技术产业园(北区)朗山路东物商业大楼 10 楼股东咨询电话:075586154212 传真: 075586154040邮政编码:518008联系人:董事会秘书、证券事务代表第十 二 章 附 则第 八 十 五 条 由 于有 关人 员 的 失 职, 导 致 信息披 露 违 规 ,给 公 司 造成严 重影响或损失时,应对该责任人给予批评、警告,直至处分。第 八 十 六 条 本制 度 具体 事 宜 参 照 深 圳证 券交 易 所 股 票上 市 规则 、 上市公司治理准则 、 上市公司公平信息披露指引 等法律、 法规、 规章 制度执行。第八十七条 本制度由公司董事会负责制定并修改。18第八十八条 本制度经董事会审议通过后实施。深圳市 天 地(集团)股份有限 公 司董 事 会二 一三 年 三月二十七日19