渤海租赁:信息披露管理制度
渤海 租 赁股份有限公司 信 息披露管理制度(经 2014 年 4 月 27 日召开的第七届董事会第九次会议审议通过)第一章 总 则第一条 为了 加强渤 海租赁股 份有限 公 司 (以下 简称 “公 司” ) 信息披露管 理, 确保 正确履行 信息披 露 义务, 保护 公司、 股东、 债权 人及其他利 益相关 人 的合法权 益, 根 据 中华人 民共和 国 公司法 、 中华人民共 和国证 券 法 、 上市 公司信 息披露管 理办法 、 深圳证券 交易所股票 上市规 则 及 深圳证 券交易 所 主板上市 公司规 范 运作指引 等法律、 法规的 规 定,结合 公司实 际 情况,制 定本制 度 。第二条 本制 度所称 信息披露 是指将 法 律、法规 、证券 监 管部门规定要求 披露的 及 可能对公 司股票 价 格产生重 大影响 的 信息, 在 规定时间内、 在规定 的 媒体上、 按规定 的 程序、 以 规定的 方 式向社会 公众公布, 并按 规定程 序送达证 券监管 部 门。 未公开 披露的 重大信息 为未公开重大 信息。第三条 公司 及其他 信息披露 义务人 依 法披露信 息,应 当 将公告文稿和相 关备查 文 件报送深 圳证券 交 易所登记 , 并在 中国 证券监督 管理委员会 (以下 简 称中国证 监会) 指 定的媒体 发布。第四条 信息 披露义 务人在公 司网站 及 其他媒体 发布信 息 的时间不得先于 指定媒 体, 不得以新 闻发布 或 者答记者 问等任 何 形式代替 应当履行的 报告、 公 告义务, 不 得以定 期报告形 式代替 应 当履行的 临时报告义务 。第五条 信息 披露的 基本原则 是:真 实 、准确、 完整、 及 时、公平。第二章 信息披 露 事务的 管 理和责任第六条 公司 信息披 露事务由 董事会 统 一领导和 管理:(一) 董 事长、 总 经理、 董 事会秘 书 对公司临 时报告 信 息披露的真实性、 准确性 、 完整性、 及时性 、 公平性承 担主要 责 任;(二) 董事 会秘书 负责组织 和协调 公 司信息披 露事务, 汇集公司应予披露 的信息 并 报告董事 会, 持 续关 注媒体对 公司的 报 道并主动 求证报道的 真实情 况 ;负责办 理公司 信 息对外公 布等相 关 事宜;( 三) 董事长 、总经 理、 财务负 责人对 公司 财务报 告的真 实性、准确性、 完整性 、 及时性、 公平性 承 担主要责 任;(四)证 券事务 代表 接 受 董事 会 秘书的 领 导 ,协 助 其开展 工 作;( 五) 董事会 秘书办 公室 为信息 披露管 理工 作的日 常工作 部门,由董事会 秘书直 接 领导。第 七条 公司董 事、监 事、 高级管 理人员 对公 司信息 披露的 真实性、 准确性 、 完整 性、 及时性 、 公平 性负责, 但 有充分 证据表明 其已经履行勤 勉尽责 义 务的除外 。第 八条 公司信 息披露 义务 人包括 公司董 事、 监事及 高级管 理人员; 各部 门、 各 控 股子公司 的主要 负 责人; 公 司控股 股 东及持有 公司5%以上股 份的股 东 ; 公司的 关联人 ( 包括关联 法人、 关 联自然人 和潜在关联人 )亦应 承 担相应的 信息披 露 义务。第 九条 董事会 秘书应 将国 家对上 市公司 施行 的法律 、法规 和证券 监 管 部 门 对 公 司 信 息 披 露 工 作 的 要 求 及 时 通 知 公 司 信 息 披 露 的 义务人。第 十条 公司信 息披露 义务 人应当 严格遵 守国 家有关 法律、 法规和本制度 的规定 , 履行信息 披露的 义 务,遵守 信息披 露 的纪律。第 十一 条 公司 信息披 露义 务人有 责任在 第一 时间将 有关信 息披露所需的 资料和 信 息提供给 董事长。 董事长在 接到报 告 后, 应当立 即向董事会 报告, 并 敦促董事 会秘书 组 织相关信 息披露 工 作。第三章 信息披 露 的内容第十二条 公 司应当 披露的信 息包括 定 期报告和 临时报 告 。第一节 定期报告第十三条 公 司定期 报告包括 年度报 告、 半年度报 告和季 度 报告。公司应在 每个会 计 年度结束 之日起 四 个月内编 制完成 年 度报告, 在每个会计年 度的上 半 年结束之 日起两 个 月内编制 完成半 年 度报告, 应在每个会计 年度第 三 个月、 九个 月结束 后的一个 月内编 制 季度报告, 公司第一季 度的季 度 报告披露 时间不 得 早于公司 上一年 度 的年度报 告披露时间 。第十四条 公 司董事 会应当确 保公司 定 期报告的 按时披 露 ,因故无法形成 有关定 期 报告的董 事会决 议 的, 应当 以董事 会公 告的方式 对外披露相 关事项 , 说 明无法形 成董事 会 决议的具 体原因 和 存在的风 险。公司不得 披露未 经 董事会审 议通过 的 定期报告 。第十五条 公 司董事 会应当按 照中国 证 监会和深 圳证券 交 易所关于定期报 告的有 关 规定, 组 织有关 人员 安排落实 定期报 告 的编制和 披露工作。 公 司总经 理、 副总经 理、 财 务负责人、 董事会 秘书等高 级管理人员应 当及时 编 制定期报 告提交 董 事会审议; 公司董 事、 高级管 理人员应当 依法对 公 司定期报 告是否 真 实、 准确、 完整 签署 书面确认 意见; 公司 监事会 应当 依法对董 事会编 制 的公司定 期报告 进 行审核并 提出书面审 核意见 。第十六条 公 司的董 事、监事 、高级 管 理人员不 得以任 何 理由拒绝对公司 定期报 告 签署书面 意见影 响 定期报告 的按时 披 露。 公司 董事会不得以 任何理 由 影响公司 定期报 告 的按时披 露。 负 责公 司定期报 告审计工作 的会计 师 事务所, 不得无 故拖 延审计工 作影响 公 司定期报 告的按时披 露。第十七条 定 期报告 应当按照 中国证 监 会和深圳 证券交 易 所的有关规定编 制并披 露 定期报告 。 定期 报告 应在公司 指定的 报 纸上披露 摘要,同时 在公司 指 定的网站 上披露 其 全文。第二节 临时报告第十八条 公 司应披 露的临时 报告包 括 但不限于 下列事 项 :(一)董 事会决 议 公告;(二)监 事会决 议 公告;(三)召 开股东 大 会或变更 股东大 会 日期的通 知;(四)股 东大会 决 议公告;(五)独 立董事 的 声明、意 见及报 告 ;(六)公 司应披 露 的交易及 关联交 易 ;(七)其 他重大 事 件;(八)监 管部门 认 为需要披 露的其 他 事项或情 形。第十九条 发 生可能 对公司证 券及其 衍 生品种交 易价格 产 生较大影响的重 大事件 , 投资者尚 未得知 时 , 公司应 当立即 披 露, 说明 事件的起因、 目前的 状 态和可能 产生的 影 响。前款所称 重大事 件 包括:(一)公 司的经 营 方针和经 营范围 的 重大变化 ;(二)公 司的重 大 投资行为 和重大 的 购置财产 的决定 ;(三) 公司 订立重 要合同, 可 能对公 司的资产、 负债、 权益和经营成果产 生重要 影 响;(四)公 司发生 重大 债 务 和未 能 清偿到 期 重 大债 务 的违约 情 况,或者发生 大额赔 偿 责任;(五)公 司发生 重 大亏损或 者重大 损 失;(六)公 司生产 经 营的外部 条件发 生 的重大变 化;(七) 公 司的董 事 、 1/3 以上监事 或 者经理发 生变动 ; 董事长或者经理无 法履行 职 责;(八)持 有公司 5%以上股份 的股东 或 者实际控 制人, 其 持有股份或者控 制公司 的 情况发生 较大变 化 ;(九) 公司 减资、 合并、 分立 、 解散 及申请破 产的决 定 ; 或者依法进入破 产程序 、 被责令关 闭;(十) 涉及 公司的 重大诉讼、 仲裁, 股东大会、 董事会 决议被依法撤销或 者宣告 无 效;(十一) 公 司涉嫌 违 法违规被 有权机 关 调查, 或者 受到刑 事 处罚、重大行政 处罚; 公 司董事、 监事、 高 级管理人 员涉嫌 违 法违纪被 有权机关调查 或者采 取 强制措施 ;(十二) 新 公布的 法律、 法规 、 规章、 行业政策 可能对 公 司产生重大影响 ;(十三) 董 事会就 发行新股 或者其 他 再融资方 案、 股权 激励方案形成相关 决议;(十四) 法 院裁决 禁止控股 股东转 让 其所持股 份; 任一 股东所持公司 5%以上股份被 质押、冻 结、司 法 拍卖、托 管、设 定 信托或者 被依法限制 表决权 ;(十五) 主要资 产 被查封、 扣押、 冻 结或者被 抵押、 质 押;(十六) 主要或 者 全部业务 陷入停 顿 ;(十七) 对外提 供 重大担保 ;(十八) 获得大 额 政府补贴 等可能 对 公司资产 、 负债 、 权益或者经营成果 产生重 大 影响的额 外收益 ;(十九) 变更会 计 政策、会 计估计 ;(二十) 因 前期已 披露的信 息存在 差 错、 未按规 定披露 或者虚假记载,被 有关机 关 责令改正 或者经 董 事会决定 进行更 正 ;(二十一 )中国 证 监会规定 的其他 情 形。第二十条 公 司应当 在最先发 生的以 下 任一时点 ,及时 履 行重大事件的信 息披露 义 务:(一)董 事会或 者 监事会就 该重大 事 件形成决 议时;(二)有 关各方 就 该重大事 件签署 意 向书或者 协议时 ;(三) 董事、 监 事或 者高级管 理人员 知 悉该重大 事件发 生 并报告时。在前款规 定的时 点 之前出现 下列情 形 之一的, 公司应 当及 时披露相关事项 的现状 、 可能影响 事件进 展 的风险因 素:1、该重大事 件难以 保密;2、该重大事 件已经 泄露或者 市场出 现 传闻;3、公司证券 及其衍 生品种出 现异常 交 易情况。第二十一 条 公司披 露重大事 件后, 已 披露的重 大事件 出 现可能对公司证 券及其 衍 生品种 交易 价 格产生 较 大 影响 的 进展或 者 变 化的 ,应当及时 披露进 展 或者变化 情况、 可 能产生的 影响。第二十二 条 公司控 股子公司 发生本 办 法第十九 条规定 的 重大事件, 可能对 上市公 司证券及 其衍生 品 种交易价 格产生 较 大影响的, 公司应当履 行信息 披 露义务。公司参股 公司发 生 可能对公 司证券 及 其衍生品 种交易 价 格产生较大影响 的事件 的 ,公司应 当履行 信 息披露义 务。第二十三 条 涉及公 司的收购 、合并 、 分立、发 行股份 、 回购股份等行为 导致公 司 股本总 额、 股 东、实 际 控 制人 等 发生重 大 变 化的 ,信息披露 义务人 应 当依法 履行 报 告、公 告 义 务, 披 露权益 变 动 情况 。第二十四 条 公司应 当关注本 公司证 券 及其衍生 品种的 异 常交易情况及媒 体关于 本 公司的报 道。证券及其 衍生品 种 发 生异常 交易或 者 在媒体中 出现的 消 息可能对公司证 券及其 衍 生品种的 交易产 生 重大影响 时, 公 司应 当及时向 相关各方了 解真实 情 况,必要 时应当 以 书面方式 问询。公司控股 股东、 实 际控制人 及其一 致 行动人应 当及时、 准确地告知公司是 否存在 拟 发生的股 权转让、 资产重组 或者其 他 重大事件, 并配合公司 做好信 息 披露工作 。第二十五 条 公司证 券及其衍 生品种 交 易被中国 证监会 或 者证券交易所认 定为异 常 交易的, 公司应 当及 时了解造 成证券 及 其衍生品 种交易异常 波动的 影 响因素, 并及时 披 露。第四章 重大信 息 的内部 报 告第二十六 条 公司信 息披露的 义务人 应 按如下规 定及时 间 向董事长和董事 会秘书 提 供有关信 息:(一) 董事会、 监 事会成员: 遇 其知 晓的可能 影响公 司 股票价格的或将对 公司经 营 管理产生 重要影 响 的事宜时 , 应在 第一 时间告知 董事长和董 事会秘 书 。(二)高 级管理 人 员:1、遇其知晓 的可能 影响公司 股票价 格 的或将对 公司经 营 管理产生重要影 响的事 宜 时,应在 第一时 间 告知董事 长和董 事 会秘书;2、公司在研 究、决 定涉及信 息披露 的 事项时, 应通知 董 事会秘书列席会 议,并 向 其提供信 息披露 所 需的资料 ;3、要为董事 会秘书 提供了解 公司和 控 股子公司 重要经 营 决策、经营活动 和经营 状 况的必要 条件;4、遇有需要 其协调 的信息披 露事宜 时 ,应及时 协助董 事 会秘书完成任务 。(三)各 职能部 门 和各控股 子公司 主 要负责人 :1、遇其知晓 的可能 影响公司 股票价 格 的或将对 公司经 营 管理产生重要影 响的事 宜 时,应在 第一时 间 告知董事 长和董 事 会秘书;2、有义务向 董事会 秘书传阅 公司所 投 资项目和 控股子 公 司的董事会、股 东会有 关 决议、文 件及相 关 资料;3、遇有须其 协调的 信息披露 事宜时 , 应及时协 助董事 会 秘书完成任务;(四)持 有公司 5%以上股份 的股东 和 公司的关 联人:当发生与 公司有 关 的涉及信 息披露 义 务的事项 时, 应及 时 告知董事长。 董 事长在 接 到报告后 , 应当 立 即向董事 会报告 , 并敦促董 事会秘书组织 相关信 息 披露工作 。第二十七条 公 司股东、 实际控 制 人发生以 下事件 时 ,应当主 动告知公司 董事会 , 并配合公 司履行 信 息披露义 务:(一) 持 有公司 5 以上股份 的股东 或 实际控制 人, 其 持 有股份或者控制 公司的 情 况发生较 大变化 ;(二) 法院 裁决禁 止控股股 东转让 其 所持股份, 任一股 东所持公司 5以上股份 被 质押、 冻结 、 司法 拍卖、 托管 、 设定 信托或者 被依法限制表 决权;(三)拟 对公司 进 行重大资 产或者 业 务重组;(四)中 国证监 会 规定的其 他情形 。第二十八 条 公司信 息披露义 务人对 于 某事项是 否涉及 信 息披露有疑问时 ,应及 时 向董事会 秘书咨 询 。第五章 信息披 露 的程序第二十九 条 定期报 告的编制 、审议 、 披露程序 :(一) 报告 期结束 后, 总经理 、 财务 负责人、 董 事会秘 书等高级管理人员 应当及 时 编制定期 报告草 案 ,提请董 事会审 议 ;(二)董 事会秘 书 负责送达 董事审 阅 ;(三)董 事长负 责 召集和主 持董事 会 会议审议 定期报 告 ;(四)监 事会负 责 审核董事 会编制 的 定期报告 ;(五)董 事会秘 书 负责组织 定期报 告 的披露工 作。第三十条 临 时报告 的披露程 序(一) 提供 信息的 部门或单 位负责 人 认真核对 相关信 息 资料, 并在第一时 间通报 给 董事长和 董事会 秘 书;(二) 董 事会秘 书得 知需要披 露的信 息 或接到信 息披露 义 务人提供的信息 ,应尽 快 组织起草 披露文 稿 ,报董事 长审阅 修 订;(三)修 订后的 文 稿报董事 长审定 并 签发;(四) 董事 会秘书 立 即上报深 圳证券 交 易所, 经审 核后予 以 公告;(五)股 东大会 决议 在 决 议形 成 后,董 事 会 秘书 尽 快形成 文 稿,报经董事 长审阅 并 签发, 并 在会议 召开 后规定时 间内报 深 圳证券交 易所审核后 披露;(六) 董 事会决 议 在决议形 成后, 董 事会秘书 尽快形 成 文稿, 报经董事长 审阅并 签 发, 并在 会议召 开后 规定时间 内报深 圳 证券交易 所审核后披 露;(七) 监 事会决 议 在决议形 成后, 董 事会秘书 尽快形 成 文稿, 报经监事长 或受其 委 托的监事 审阅后 签 发, 决议 公告在 会议 召开后规 定时间内报 深圳证 券 交易所审 核后披 露 ;(八) 独 立董事 声明 和其发表 的独立 意 见由独立 董事本 人 审定签发,董事 会秘书 在 规定时间 内报深 圳 证券交易 所审核 后 披露。第三十一 条 公司披 露的文稿 在报纸 、 网上登载 后,董 事 会秘书应认真检 查核对, 发现已披 露的信 息 (包括媒体 上转载 的有关公 司的信息) 有错 误、 遗 漏或误导 时, 应及 时发布更 正公告、 补充公告 或澄清公告。第六章 信息披 露 的具体 要 求第三十二 条 公司信 息披露及 时性应 做 到以下方 面:(一)在 法定时 间 内编制和 披露定 期 报告;(二)在 预先约 定 的时间编 制和披 露 定期报告 ;(三) 按照国 家有 关法律、 法规 和 深圳证券 交易所 股 票上市规则规定 的临时 报 告信息披 露时限 及 时公告;(四) 按照国 家有 关法律、 法规 和 深圳证券 交易所 股 票上市规则规定 的临时 报 告信息披 露时限 及 时向深圳 证券交 易 所报告;(五)按 照规定 及 时报送并 在指定 网 站披露有 关文件 。第三十三 条 公司信 息披露真 实准确 性 应做到以 下方面 :(一) 公告文 稿不得 出现关键 文字或 数 字 (包 括电子 文件 ) 错误;(二)公 告文稿 简 洁、清晰 、明了 ;(三)公 告文稿 不 存在歧义 、误导 或 虚拟陈述 ;(四)电 子文件 与 文稿一致 。第三十四 条 公司信 息披露完 整性应 做 到以下方 面:(一)提供 文 件齐备;(二)公 告格式 符 合要求;(三)公 告内容 完 整,不 存 在重大 错 漏。第三十五 条 公司信 息披露合 规性应 做 到以下方 面:(一) 公 告内容 符 合法律、 法规和 深圳证券 交易所 股 票上市规则的规 定;(二) 公告 内容涉 及的形式、 程序符 合法律、 法 规和 深圳证券交易所股 票上市 规 则的规 定。第三十六 条 公司应 当在信息 披露前 将 公告文稿 及相关 材 料报送深圳证券 交易所。 所报文稿 及材料 应 为中文打 印件并 签 字盖章, 文 稿上应当写 明拟公 告 的日期及 报纸。 经 深圳证券 交易所 同 意后, 公司 自行联系公 告事项。 不能按预 定日期 公 告的, 应当 及时报 告深圳证 券交易所。第七章 信息披 露 的媒体第三十七 条 公司信 息披露指 定刊载 报 纸为中国 证监会 指 定的相关信息披 露报刊 。第三十八 条 公司 信息披露 指定登 载 网站为: 巨潮资 讯 网( http:/www.cninfo.com.cn ) 。第三十九 条 公司在 报刊、互 联网等 其 他公共媒 体上进 行 形象宣传、 新闻 发布等 , 事先应经 董事会 秘 书审查, 凡与信 息 披露有关 的内容,均不 得早于 公 司信息披 露。第四十条 公 司各部 门和子公 司在内 部 局域网上 或内刊 上 刊登的有关内容 应经部 门 或子公 司负 责 人审查 ; 遇 有不 适 合刊登 的 信 息时 ,董事会秘 书有权 制 止。 与日常 经营相 关的信息, 须报公 司各部门 和子公司负责 人审批 后 ,报董事 会秘书 审 核同意, 方可对 外 披露。第八章 保密措 施 及责任 追 究第四十一 条 公司信 息披露义 务人及 其 他因工作 关系接 触 到应披露信息的 信息知 情 人负有保 密义务 , 对 其知情的 公司尚 未 披露的信 息负有保密 的责任 , 不得擅自 以任何 形 式对外泄 漏公司 有 关信息。公司董事 、 监事 、 高级管理 人员不 得 向其提名 人、 兼 职 的股东或其他单位 提供未 公 开重大信 息。第四十二 条 公司信 息披露义 务人应 采 取必要的 措施, 在 公司的信息公开 披露前 将 其控制在 最小的 范 围内。第四十三 条 当董事 会秘书或 其他信 息 披露义务 人得知 , 有关尚未披露的 信息难 以 保密, 或者 已经泄 露, 或者公 司股票 价格已经 明显发生异常 波动时 , 公司应当 立即将 该 信息予以 披露。第四十四 条 由于信 息披露义 务人或 信 息知情人 因工作 失 职或违反本制度 规定, 致使 公司信息 披露工 作 出现失误 或给公 司 带来损失 的,应查明原 因,依 照 情节缓重 追究当 事 人的责任 。第四十五 条 公司在 进行商务 谈判、 申请 银行贷款 等业务 活 动时,因特殊情 况确实 需 要向对公 司负有 保 密义务的 交易对 手 方、 中介 机构 、其他机构 及相关 人 员提供未 公开重 大 信息的, 应当要 求有 关机构和 人员签署保 密协议 , 否则不得 提供相 关 信息。在有关信 息公告 前, 上述负有 保密义 务 的机构或 个人不 得 对外泄露公司未 公开重 大 信息, 不 得买卖 或建 议他人买 卖公司 股 票及其衍 生品种。 以上 机构或 个人若擅 自披露 或 泄漏公司 信息, 给 公司造成 损失或给市场 带来较 大 影响的, 公司应 追 究其应承 担的责 任 。第四十六 条 违反本 制度,涉 嫌犯罪 的 ,依法移 送司法 机 关,追究刑事责 任。第九章 档案管理第四十七 条 公司对 外信息披 露的相 关 文件、资 料的档 案 管理工作由董事 会秘书 负 责,档案 保存年 限 为 20 年。第四十八 条 公司董 事、监事 、高级 管 理人员履 行职责 情 况由公司董事会 秘书负 责 记录,并 作为公 司 档案由董 事会秘 书 负责保管 。第四十九 条 以公司 或公司董 事会名 义 对中国证 监会、 深 圳证券交易所、 新 疆证监 局等相关 监管机 构 进行正式 行文时, 须经公司 董事长审核批 准。相 关 文件由董 事会秘 书 存档保管 。第十章 附 则第五十条 本 制度与 有关法律 、法规 、 规范性文 件或 深 圳证券交易所股 票上市 规 则 有冲突 时, 按 有关法律、 法规、 规范性文 件或深圳证 券交易 所 股票上市 规则 执 行。第五十一 条 本制度 由公司董 事会负 责 解释、制 定并修 改 。第 五十二 条 本制 度经 董事会 审议通 过后 执行。 执行情 况接 受监事 会的监督