ST华赛:监事会议事规则
深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUA KONG SEG CO., LTD.深圳华控 赛 格股份有 限 公司监事会议 事 规则2013 年 5 月 10 日经 公 司 2013 年 第三 次临 时 股东大 会审 议通 过深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUA KONG SEG CO., LTD.第一章 总则为更好地规范公司监事会的召开、议事、决议等活动,确保监事会的工作效率和科学决策,保障监事会依法行使监督权,根据中华人民共和国公司法、深圳华控 赛格股份有限公司章程制订本议事规则。第二章 监事 会 的职权与义务第 一条 监事会应向全 体股东负责, 对公司财务以及公司董事 、 总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 第 二条 监事会行使下 列职权:(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;(二)检查公司财务;(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正;(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行公司法规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会;(六)向股东大会提出提案;(七)依照公司法第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼;(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。第 三条 监事列席董事 会会议,主要职责为监督董事会是否依照 公司章程 并经法定程序做出决议,听取会议议事情况,不参与董事会议事。监事对董事会 决议有异议的,可于会后通过监事会将书面意见送交董事会。第 四条 监事会行使职 权时, 必要时可以聘请律师事务所 、 会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUA KONG SEG CO., LTD.第 五条 监事会应定期 或不定期地对公司的财务收支和内部控制制度执行情况进行了解、检查和监督。第 三章 监 事会 议 事 规 则第 六条 监事会由三名 监事组成, 设监事会主席一名 , 由全体监事过半数选举产 生 。 监 事 会 主 席 主 持 监 事 会 的 工 作 , 负 责 召 集 并 主 持 监 事 会 会 议 , 代 表 监 事 会 向 股 东 大 会 做 工 作 报 告 。 监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的 , 由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举 一 名 监 事 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 。 职 工 代 表 担 任 的 监 事 由 公 司 职 工民主选举产生或更换,且不得少于监事人数的三分之一。第 七条 监事会会议分 为定期会议和临时会议两种形式。 监事会定期会议每年 至少召开一次,由监事会主席召集。会议议题一般应包括:(一) 审核公司年度财务报告, 从监督的角度提出监事会的分析意见和建议, 应重点分析评价公司财务预算执行情况、内部控制制度执行情况、重大投资实施 情况等;(二)审议监事会主席将在股东大会上做的报告,内容包括上一会计年度监 事会的工作情况,召开会议的次数以及每次会议的议题等,并对下列事项发表独 立意见:1、 公司依法运作情况。 公司的重大决策程序是否合法, 是否建立了完善的 内 部控制制度,公司董事、总经理履行职务时有无违反法律、法规、公司章程 和损害公司利益的行为。2、 公司财务情况。 监 事会应对会计师事务所出具的审计意见所涉及事项做出 评价,明确说明公司的财务报告是否真实反映了公司的财务状况和经营成果。3、公司募集资金使用情况是否符合招股说明 书的计划。4、 公司收购、 出售资 产的价格是否合理, 有无损害部分股东权益或造成公司 资产流失。5、 如果会计师事务所出具了非标准无保留意见的审计报告, 或者公司报告期 内利润的实现数较预测数低 10或高 20以上, 监事会应就董事会对上述事项的 说明明确表示意见。(三)讨论监事会工作进展情况和工作计划等。深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUA KONG SEG CO., LTD.第 八条 出现下列情况 时,监事会应召开临时会议:(一)公司可能或正在发生重大的资产流失现象,股东权益受到损害,而董 事会未及时采取措施;(二)董事会成员或经理层人员有违法、违纪或违反公司章程的行为, 严重影响公司利益;(三)监事会对某些重大监督事项认为需要委托会计师事务所、律师事务所 等机构提出专业意见;(四)监事会主席或三分之二以上监事提议。第 九条 监事联名提议 召开临时会议,应按以下程序办理:(一) 签署一份书面提议, 提请监事会主席召集临时会议, 并提出会议议题 ;(二)对于符合召集临时会议要求的提议,监事会主席应在收到前述书面提 议的五 日内发出召集临时会议的通知;(三)监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议,并由该监事发出会议通知。第 十条 监事会召开定 期会议, 应于会议召开十日前书面通知监事 ; 监事会召 开临时会议应于会议召开三日前书面通知监事。第 十 一 条 监事会会 议 的书面通知, 包括电子邮件 、 信函、 传真。 监 事会会议 通知包括以下内容:(一)会议日期和地点;(二)会议期限;(三)事由及议题;(四)发出通知的日期。第 十 二 条 监事会应 尽 量于送达会议通知的同时将会议有关文件资料送达各 监事,无法与会议通知同时送达时,应于会议前送达各监事。监事应当认真阅读 监事会送达的有关材料, 准备意见。 当两名或 两名以上的监事认为资料不充分时, 可联名以书面形式向监事会提出延期召开监事会或延期审议该事项,监事会应予 以采纳。第 十 三 条 监事会会 议 应当由监事本人出席, 监事因故不能出席的 , 可以书 面 委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUA KONG SEG CO., LTD.的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。监事连续两次未能亲自出席,视为不能履行职责,监事会应当建议股 东大会予以撤换。第 十 四 条 监事会根 据 会议议题, 可以召集与会议有关的其他人员到会介绍有 关情况或者听取其意见,非监事会成员到会不得参与监事会议事和表决。第 十 五 条 监事会定 期 会议, 各监事都有权提出议案 , 但是否列入监事会会 议 议程由会议召集人确定;如未能列入议程,会议召集人应向提案监事作出解释; 如提案监事仍坚持要求列入议程,则由监事会进行表决确定。第 十 六 条 监事会召开 会议时,监事会主席或者会议主持人 首先宣布会议议 题,之后 根据会议议程主持议事。监事会主席或者会议主持人有权决定每一议题 的议事时间、是否停止讨论、是否转入下一议题等。监事会主席或者会议主持人 应当认真主持会议,充分听取到会监事的意见,控制会议进程,节约时间,提高 议事效率和决策的科学性。第 十 七 条 监事会会 议 不得讨论未在会议通知中列明的事项, 特殊情况下需要 临时增加会议议题的,应当由到会监事的三分之二以上同意方可对临时增加的会 议议题进行讨论和做出决议。第 十 八 条 到会监事 应 当在监事范围内进行讨论议事, 不得与列席会议人员进 行讨论,除非会议主持人根据监事意见决定听取列席会议人员的意见和建议。第 十 九 条 列席会议 人 员不得介入监事会议事, 不得影响会议讨论 、 表决和做 出决议。第 二 十 条 会议主持 人 应当根据到会监事议事情况主持会议进程, 不得因列席 人员的影响而改变会议进程或者会议议题。第 二 十 一 条 监 事 会 会 议 应 当 由 三 分 之 二 以 上 的 监 事 出 席 方 可 举 行 并 可 做 出 决 议 。 每 一 监 事 享 有 一 票 表 决 权 。 监 事 会 做 出 决 议 , 必 须 经 全 体 监 事 的 半 数 以 上 通 过 。 会 议 出 现 意 见 相 持 而 无 法 表 决 或 者 表 决 同 意 与 表 决 不 同 意 的 意 见 相 等 时 , 会议主持人不得强行宣布做出决议,应视会议情况继续议事或者暂时休会。第 二 十 二条 监事会决 议表决方式为举手表决或记名投票表决 。 依照 公司章 程规定以传真方式做出决议时,表决采用签字方式。参与议事的监事签字后, 监事会应当根据议事情况做出会议记录,并在事后由参与表决的监事完成签字手续。深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUA KONG SEG CO., LTD.第 二 十 三条 对公司经 营管理提出建议或要求董事会、 管理层给予答复的决议事项,监事会应安排监事专项负责与董事会、总经理沟通落实,并就决议事项的 落实情况向监事会做出书面报告。第 二 十 四条 出席会议 的监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承 担责任。监事会决议由公司董事会秘书负责根据有关规定进行公告。第 二 十 五条 监事会会 议应当有记录,出席会议或者参与议事(传真方式时) 的监事和记录人, 应当在会议记录上签名。 出席会议或者参与议事 (传真方式时) 的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。监事会决议违反 法律、 法规或者章程, 致使公司遭受损失的, 参与决议的监事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。监事 会会议记录及会议材料由董事会秘书负责保管,在公司存续期间,保存期不得少 于十年。第 二 十 六条 监事会会 议记录包括以下内容:(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;(二)出席监事的姓名以及委托他人出席的监事姓名;(三)会议议程;(四)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数);(五)有关不同意见的发言要点。第四章 附 则第 二 十 七条执行。第 二 十 八条 第 二 十 九条本规则未 尽事宜, 依照国家有关法律、 法规之规定及本公司章程本规则由 监事会解释,由股东大会审议通过后生效。本规则制 订通过事宜,应当记载于公司监事会记录