ST索芙:监事会议事规则
索芙特股份有限公司监事会议事规则索 芙 特 股 份 有 限 公 司 监 事 会 议 事 规 则 ( 修 订 稿 )(文中字体加粗并加 下划 线部分即为修改的内 容)第一章 总则第 一 条 为进一步完善公 司法人治理结构,保 障 索 芙特股份有限公司( 以下 简称“公司” )监事 会依法独立 行使监督权, 确保全体股 东的利益和公 司的发展, 现依据中华 人民共和国 公 司法 (以下简称“ 公司 法 ”) 、 中华人民共和国证券法 (以下简称“ 证 券法” ) 、 索芙特 股份有限 公司章 程 (以 下简称“ 公司章 程” )及 其他有关 法律、 行政法 规 规定,制 定本规 则。 第二条 公司 依法设 立监事会, 行使监 督权, 保障股东 权 益和 公司利 益 不受侵犯, 对股东 大会负责并 报告工 作。第三条 监事 会不干 涉、不参 与公司 日常经 营 管理工作 。第二章 监事第四条 公 司监事 由股东 代表和 公 司职工 代表担 任 。 公司职 工代表 担任的监 事不得少 于监事人数的三 分之一 。第五 条 公司章 程第九十九条 规定不得担任 董事的情形 ,同时适用于 监事。董事 、总经理 和其他高级管理人员不得兼任监事。 第 六 条 监 事 中 的 股东 代表 由 股 东 大 会选 举 或 更 换, 职 工 担 任 的监 事 由 公 司职 工 代 表 大 会选举 或更换。 每届 任期三年。 监事任期届满 ,可连选连 任。 监事在任 期届满以前 ,股东大会 或 职工代表大 会 不得无故解除其职务。 第七条 监事应当具备 公司章程规定的任职条件 、 享有公司章程规定的权利 以及履行公司章 程规定 的 义务。 第十条 监事 连续两 次不能亲 自出席 监事会 会 议的, 也 不委托 其他监 事 出席监事 会会议 , 视 为不能履 行职责 ,股东 大 会或职工 代表大 会应当 予 以撤换。第十一条 监事 依法 行使监督 权的活 动受法 律 保护, 任何 单 位和个人 不 得干涉 。 公司 应对监 事履行职 责的行 为,提 供 必要的办 公条件 及业务 活 动经费。监事 履行 职 责时, 有 权要求公 司任何 部门提 供 相关资料 , 公 司各业 务部 门必须按 要求提 供, 并应给予 其它必 要协助 , 不得拒绝 、推诿 或阻挠 。第十二条 任期 内监 事不履行 监督义 务, 致 使 公司利益 、 股 东利益或 者 员工利益 遭受重 大损1索芙特股份有限公司监事会议事规则害的,应当视其过错程 度 ,分别依照有关法律、 行 政法规追究其责任;股 东 大会或 职 工 代表大会可按规定的程序解除其监事职务。监事不得 利用其 关联关 系 损害公 司 利益, 若给公 司 造成损失 的,应 当承担 赔 偿责任。监事履行公 司职务时,违 反法律、行 政法规或公司 章程的规定 ,给公司造成 损 失的,应 承 担赔偿责 任。第十三条 监事 可以 在任期 届 满前提 出辞职 。 监事辞职 应当向 监事会 提 交书面辞 职报告 。 监 事任 期届满未及 时改选,或者 监事在任期 内辞职导致监 事会成员低 于法定人数的 ,在改选出 的 监事就任 前,原 监事仍 应 当依照法 律、行 政法规 和 公司章程 的规定 ,履行 监 事职务。第十四条 任职 尚未 结束的监 事,对 因其擅 自 离职使公 司造成 的损失 , 应当承担 赔偿责 任。 第十五条 监事 提出 辞职或者 任期届 满, 其对 公司和股 东负有 的义务 在 其辞职报 告尚未 生效 或者 生效后的合 理期间内,以 及任期结束 后的合理期间 内并不当然 解除,其对公 司商业秘密 保 密的 义务在其任 职结束后仍然 有效,直至 该秘密成为公 开信息。其 他义务的持续 期间应当根 据 公平 的原则决定 ,视事件发生 与离任之间 时间 的长短, 以及与公司 的关系在何种 情况和条件 下结束而定 。第十六条第十七条监 事应当 保证 公司披露 的信息 真实、 准 确、完整 。监 事可以 列席 董事会会 议,并 对董事 会 决议事项 提出质 询或者 建 议。第三章 监事会的组成及职权第十八条 公 司设监 事会 ,由三名 监事组 成。监事会的人 员和组成,应 当保证监事 会具有足够的 经验、能力 和专业背景, 独立有效地 行使对董事 、总经 理履行 职 务的监督 和对公 司财务 的 监督和检 查。第 十 九条 监事会对全体股东负责,对公 司财 务以及公司董事、 总 经理 和其他高级管理人 员履行职 责的合 法合规 性 进行监督 ,维护 公司及 股 东的合法 权益。第二十条 监事 会设 监事会主 席一名 , 由全 体 监事过半 数同意 选举产 生 , 更换时 亦同。 监事 会主 席不能履行职 务或者不履 行职务的,由 半数以上监 事共同推举一 名监事召集 和主持监事会 会议。 第二十一条 公 司在出 现 下列情况 时, 公司 应召开 但逾期未 召开临 时股东 大 会的, 监事 会可 以决议要 求董事 会召开 临 时股东大 会:(一 )董 事 人数不 足 法定人数 或者公 司章程 所 定人数三 分之二 时;(二 )公 司 累计须 弥 补的亏损 达股本 总额三 分 之一时;2索芙特股份有限公司监事会议事规则(三 )持 有 公司百 分 之十股份 以上的 股东提 出 时。第二十 二 条 在年 度 股东大会 上, 监事会 应当 宣读有关 公司过 去一年 的 监督专项 报告 , 内容 为:(一 )公 司 财务的 检 查情况;(二 ) 董事 、 高层 管 理人员执 行公司 职务时 的 尽职情 况 及对有 关法律 、 行政法规、 公司 章 程及股 东大会 决议的 执 行情况;(三 )监 事 会认为 应 当向股东 大会报 告的其 他 重大事件 。监事 会认 为 有必要 时 ,还可以 对股东 大会审 议 的提案出 具意见 ,并提 交 独立报告 。第四章 监事会会议的召开及议事范围第二十三条 监 事议事 以 监事会会 议的形 式进行 。第二十 四 条 监 事 会 每年召 开 四次定 期会议 。 分别在公 司公布 上一年 度 报告、 本年度 季报 和 半年度报 告的前 五日内 召 开,审议 相关报 告和议 题 。监事在有正 当理由和目的 的情况下, 有权要求 监事 会主席召 开 临时监事会, 是否召开由 监 事会 主席确定。 但经两名以上 的监事提议 召开的, 监事 会主席必须 在二个工作日 答复,并在 三 十个工作 日内召 开监事 会 临时会议 。监事 会会 议 因故不 能 如期召开 ,应公 告说明 原 因。 第二十 五 条 监事 会 会议通知 按以下 形式送 达 全体监事 :(一 )监 事 会议召 开 十个工作 日前以 书面形 式 通知全体 监事;(二 )临 时 监事会 议 召开五个 工作日 前以书 面 、电话、 传真形 式通知 全 体监事;(三 )紧 急 会议需 提 前五小时 以电话 、传真 形 式通知全 体监事 。 监事会会议 通知包括以下 内容:举行 会议的日期、 地点和会议 期限,事由 及 议题,发出 通知的日期 。第二十 六 条 监事 会 会议应 由 三分之 二以上 的 监事出席 方可举 行。 监事 会会议 应当由 监 事本人出 席, 监事因 故不 能出席的, 可 以书面 委托 其他监 事 代为出 席。 委托 书应当 载明代 表人的姓名 、代理 事项、 权 限和有效 期限, 并由委 托 人签名。 代为 出席会 议的监 事 应当在授权范围 内行使 监 事的权利 。第二十 七 条 监事 未 出席监事 会议, 亦未委 托 代表出 席 的,视 为不履 行 监事职责 。 第二十八 条 监 事 会 认为必要 时, 可 要求公 司 董事、 高 级管理 人员、 内 部及外部 审计人 员出席监事会 会议, 回答所 关 注的问题 。被邀 请参加 监 事会议人 员应参 加会议 。3索芙特股份有限公司监事会议事规则第二十 九 条 监事 议 事的主要 范围为 :(一 )对 公 司董事 会 决策经营 目标、 方针和 重 大投资方 案提出 监督意 见 ;(二 )对 公 司中期 、 年度财务 预算、 决算的 方 案和披露 的报告 提出意 见 ;(三)对公司利润分配方案、弥补亏损方案 及 调 整或 变更 利润 分配政 策方 案 提出审查、监督意见;(四)对 董事会 决策重 大 风险投 资 、抵押 、担保 等 提出意见 ;(五 )对 公 司内部 控 制制度的 建立和 执行情 况 进行审议 ,提出 意见;(六)对公 司董事、总经 理等高层管 理人员执行公 司职务时违 反法律、 行政 法规、公司 章 程,损害 股东利 益和公 司 利益的行 为提出 纠正意 见 ;(七 )监 事 换届、 辞 职,讨论 推荐新 一届监 事 名单或增 补名单 提交股 东 大会;(八 )其 他 有关股 东 利益,公 司发展 的问题 。第五章 监事会决议及决议公告第三十条 监 事会决 议由 出席会议 的监事 以记名 书 面投票方 式进行 表决 , 监 事会会议 实行一事一 表决,一人 一票制。表决 分同意 、弃 权、反对三种 。如果投弃 权票、反对票 必须申明理 由 并记录在 案。第三十一条 监事会 应当将所 议事项 作成会 议 记录 , 出 席会议 的监事 应 在会议记 录上签 名。 监事 有权要求在 记录上对其在 会议上的发 言作出某种说 明性记载。 监事不在会议 记录、纪要 、 决议上签 字,视 同不履 行 监事职责 。监事 会会议记 录、会议纪要、 年度监事 会工作报告和 个 人专项报 告和总结, 作为 公司档 案 保存十年 。第三十二条 监 事会通 过 决议, 需 经三分 之二以 上 监事表 决 同意方 为有效 。第 三 十 三 条 监 事 会 会 议 结 后 一 个 工 作 日 内 应 将 监 事 会 决 议 和 会 议 纪 要 交 至 公 司 董 事 会 秘 书, 由公司董事 会秘书报送深 圳证券交易 所备案,并根 据深圳证券 交易所的规定 和要求进行 公 告。第三十 四 条 监事 应 对监事会 决议承 担责任 。 监事会决 议违反 法律、 行 政法规或 公司章 程, 致使 公司遭受损 失的,参与决 议的监事对 公司负赔偿责 任。但经证 明在表决时曾 表示异议并 记 载于会议 记录的 ,该监 事 可以免除 责任。第三十 五 条 监事 会 的决议由 监事执 行或监 事 会监督 执 行。 对监督 事项 的实质性 决议 , 如对公司 的财务进行 检查的决议等 ,应由监事 负责执行;对 监督事项的 建议性决议, 如当董事或 高4索芙特股份有限公司监事会议事规则级管 理人员的行 为损害公司的 利益时,要 求董事或高级 管理人员予 以纠正的决议 , 监事应监 督其执行。第三十 六 条 监事 会 建立监事 会决议 执行记 录 制度 。 监事 会的每 一项决 议均应指 定监事 执行 或监督执 行。被 指定的 监 事应将决 议的执 行情况 记 录在案, 并将最 终执行 结 果报告监 事会。第六章 附则第三十七条 本 规则未 尽 事宜, 按照 公 司法 、 证券法 等法 律、 行政 法 规及公司 章程规定执 行。与国家 有关法律、行 政法规和公 司章程相悖时 ,应按相关 法律、行政法 规和公司章 程 执行,并 及时对 本规则 进 行修订。第三十 八 条 本规 则 所称“以 上” 、 “内” 、 “以 下” ,都 含 本数, “过” , 不含本数 。第三十 九 条 本规 则 由监事会 负责解 释。第四十条 本规 则经 股东大会 审议通 过后生 效 ,修改时 亦同, 自通过 之 日起执行 。索芙特股 份有 限 公司监 事 会二 一三年 四月二 十四日5