ST泰复:股东大会议事规则
泰 复 实 业 股 份有 限 公司股 东 大 会 议 事规则(2002 年 4 月制 订,2 005 年 12 月、 2013 年 3 月修订)(2013 年 3 月 2012 年年 度 股东大 会审 议通 过)第一章 总 则第一条 为维护泰复实 业股份有限公司(以下简称“公司” )股东合法权益,规范公司的组织和行为,根据中华人民共和国公司法和泰复实业股份有限公司章程(简称“公司章程” )以及国家的相关法规,制定本规则。第 二 条 本 规 则 所 涉 及 到 的 术 语 和 未 载 明 的 事 项 均 以 公 司 章 程 为 准 , 不 以 公 司 的其他规章作为解释和引用的条款。第 三 条 股 东 大 会 应 当 在 公 司 法 等 法 律 法 规 、 规 范 性 文 件 以 及 公 司 章 程 规 定的范围内行使职权,不得干涉股东对自身权利的处分。第二章 股 东大会 的一般规 定第 四 条第 五 条股东大会是公 司的权力机构,是股东依法行使权力的主要途径。股东大会依法 行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二) 选举和更换董事 、 非由职工代表担任的 监事, 决定有关董事、 监事的报酬事 项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对公司 发行债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改公司章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准第六条规定的担保事项;( 十 三 ) 审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 、 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产30%(含 30%)的事项 ;(十四)审议批准变更募集资金用途事项;(十五)审议股权激励计划;(十六) 审议法律、 行 政法规、 部门规章或公司章程规定应当由股东大 会决定的其 他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第 六 条 公司下述对外 担保事项,须经公司股东大会审议通过:(一) 公司及其控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;( 二 )公 司的 对外 担保总 额 ,达 到或 超过 最近一 期 经审 计总 资产 的 30%以 后提 供 的任何担保;(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、 实际控制人及其关联方提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决由出席股东大会的其他股东所持 表决权的过半数通过。第 七 条 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会 。 年 度 股 东 大 会 每 年 召 开 一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第 八 条会:有 下 列 情 形 之 一 的 , 公 司 在 事 实 发 生 之 日 起 两 个 月 以 内 召 开 临 时 股 东 大(一)董事人数不足六人时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时;(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。第 九 条 本公司召开股 东大会的地点为:公司住所地或者董事会决定的其它地点 。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。第三章 股 东大会 的召集第 十 条 独 立 董 事 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 。 对 独 立 董 事 要 求 召 开 临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、 行政法规和公司章程的规定, 在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的, 应当说明理由并通知独立董事和各股 东。第 十 一 条 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 , 并 应 当 以 书 面 形 式 向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。第 十 二条 单独或者 合 计持有 公司 10%以上 股份的 股东 有权 向董 事 会请求 召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、 行政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合 计持 有公 司 10%以 上股 份的 股东 有权 向监事 会提 议召 开临 时 股东大 会, 并应当 以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。股东自行召集股东大会的, 应当在发出股东大会通知前书面通知 公司董事会并将有 关文件报送深圳证券交易所备案。 在公告股东大会决议前, 召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%, 召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的 公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第 十 三 条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的 , 应 当 书 面 通 知 董 事 会 , 同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。第 十 四 条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 , 董 事 会 和 董 事 会 秘 书 应 予 配合。董事会应当提供股权登记日的公司股东名册。第 十 五条 监事会或股 东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。第四章 股 东大会 的提案与 通知第十 六 条 提案的内容 应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。第十 七 条 公司召开股 东大会, 董事会、 监事 会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 披 露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知后, 不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十六条规定的提案, 股东大会不得进 行表决并作出决议。第十 八 条 召集人将在 年度股东大会召开 20 日前(不包括会议召开当日)书面通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前(不包括会议召开当日)书面通知各股东。书面通知的方式包括专人送出、传真或邮件方式。第十 九 条 股东大会的 通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项和提案;(三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;(五)会务常设联系人姓名,电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容, 以及为 使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明确载明其他方式的表决 时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。第 二 十 条 股 东 大 会 拟 讨 论 董 事 、 监 事 选 举 事 项 的 , 股 东 大 会 通 知 中 将 充 分 披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)披露持有本公司股份数量;(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、 监事外, 每位董 事、 监事候选人应当以单项提案提出。第 二 十 一 条 公 司 发 出 股 东 大 会 通 知 后 , 无 正 当 理 由 不 得 延 期 或 取 消 股 东 大 会 ,通知中列明的提案不得取消。 一旦出现延期或取消的情形, 公司应当在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知, 说明延期或取消的具体原因。 延期召开股东大会的, 公 司应当在通知中公布延期后的召开日期。第 二 十 二 条 股 东 大 会 的 筹 备 工 作 由 董 事 长 领 导 , 股 东 大 会 秘 书 处 负 责 具 体 筹 备工作。股东大会秘书处的具体职责是:(一)制作会议文件,筹备会务;(二)验证出席大会人员的资格,会议登记;(三)维持会场秩序;(四)安排会议发言;(五)收集、统计表决票等;(六)通知参会人员提前到会;(七)与会务有关的其他工作; 会议秘书处工作由董事会秘书负责组织安排。第五章 股 东大会 的召开第二十 三 条 董事会和 其他召集人应当采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第二十 四 条 股权登记 人登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权,公司和召集人不得以任何理由拒绝。第 二 十 五 条 股 东 可 以 亲 自 出 席 股 东 大 会 , 股 东 因 故 不 能 出 席 股 东 大 会 , 可 委 托代理人出席和表决。个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。第 二 十 六 条 公 司 董 事 会 、 独 立 董 事 和 符 合 相 关 规 定 条 件 的 股 东 可 向 公 司 股 东 征集其在股东大会上的投票权。第 二 十 七 条容:股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下 列 内(一)代理人姓名;(二)是否具有表决权;(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项分别投赞成票、 反对票或弃权票的 指示;(四)委托书的有效期限和签发日期;(五)委托人的签字或盖章。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章;(六) 委托书如对代理人不作具体批示, 应注明是否可由代理人按自己的意思参加 表决。第 二 十 八 条 代 理 投 票 授 权 委 托 书 由 委 托 人 授 权 他 人 签 署 的 , 授 权 签 署 的 授 权 书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第 二 十 九 条 公 司 有 权 对 书 面 委 托 书 进 行 审 查 , 对 不 符 合 公 司 章 程 和 本 规 则 规 定的书面委托书有权不予认可和接受。第 三 十 条 出 席 会 议 人 员 的 会 议 登 记 册 由 公 司 负 责 制 作 , 并 载 明 出 席 会 议 人 员 的姓名 (或股东单位名称 ) 、 身份证号码、 住所 地址、 持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或股东单位名称)等事项。第 三 十 一 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 股 东 名 册 对 股 东 资 格 的 合 法 性 进 行验证, 并登记股东姓名 (或名称) 及其所持有 表决权的股份数。 在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。第 三 十 二 条 公 司 召 开 股 东 大 会 , 全 体 董 事 、 监 事 和 董 事 会 秘 书 应 当 出 席 会 议 ,经理和其他高级管理人员应当列席会议。第 三 十 三 条 股 东 大 会 由 董 事 长 主 持 。 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时 , 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时, 会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。第 三 十 四 条 在 年 度 股 东 大 会 上 , 董 事 会 、 监 事 会 应 当 就 其 过 去 一 年 的 工 作 向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第 三 十 五 条解释和说明。董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 在 股 东 大 会 上 就 股 东 的 质 询 和 建 议 作 出第六章 股东大 会 的议事程 序和决 议第 三 十 六 条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及所持有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第 三 十 七 条 会 议 在 董 事 长 或 其 他 主 持 人 的 主 持 下 , 按 列 入 议 程 的 议 题 和 提 案 逐项顺序进行。 对列入会议议程的提案, 主持人根据实际情况, 可采取先报告、 集中审议、集中逐项表决的方式, 也可对比较复杂的提案采取逐项报告、 逐项审议、 逐项表决的方 式。 股东大会应给予每个议题合理的讨论时间。第 三 十 八 条 股 东 或 股 东 代 理 人 出 席 股 东 大 会 , 依 法 享 有 发 言 权 、 质 询 权 、 表 决 权。第三十 九 条 大会应保 障股东行使发言权。一般情况下, 拟发言股东应于会议召开半小时前到会议秘书处登记, 由秘书处视股东拟发言情况, 安排发 言的时间及顺序; 如会 前未登记的临时发言, 应 先举手示意, 经 大会主持人许可后, 即席或到指定发言席发言。 有多名股东举手要求发言时, 先举手者 先发言; 发言股东较多或不能确定先后顺序时, 会议主持人可以要求拟发言的股东到大 会秘书处补充办理发言登记手续, 按登记的先后顺序发言。 股东应针对议案讨论的内容 发言,发言要求言简意赅。股东违反以上规定,扰乱大会秩序时,主持人可以拒绝或制止其发言。第 四 十 条 对 股 东 提 出 的 问 题 , 由 会 议 主 持 人 或 主 持 人 指 定 的 人 员 答 复 或 说 明 。有下列情形之一时,主持人可以拒绝回答,但应向提问者说明理由:(一)质询与议题无关;(二)质询事项有待调查;(三)回答质询将明显损害其他股东利益;(四)涉及公司商业秘密;(五) 出席会议股东代表的表决权过半数均认定不予答复的其他事项。 (属于需特 别决议通过事项,需出席会议股东代表的表决权三分之二以上均认定不予答复) 。第 四 十 一 条 股 东 大 会 对 表 决 通 过 的 事 项 应 形 成 会 议 决 议 。 决 议 分 为 普 通 决 议 和特别决议。 普通决议应当由出席股东大会 (包括股东代理人) 所持表决权的过半数通过;特别决议应当由出席股东大会(包括股东代理人)所持表决权三分之二以上通过。第四十 二 条 下列事项 由股东大会以普通决议通过:(一)董事会、监事会的工作报告;(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;(三)董事会、监事会成员的任免及其报酬和支付方法;(四)公司年度预算方案、决算方案 ;(五)公司年度报告;(六) 除法律、 行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 顶。第四十 三 条 下列事项 由股东大会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本;(二)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式;(三)公司章程的修改;(四) 公司在一年内购买、 出售重大资产或者担保金额超过最近一期经审计总资产30%的;(五)股权激励计划;(六) 法律、 行政法规 或公司章程规定, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的,需要以特别决议通过的其他事项。第 四 十 四 条 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时 , 关 联 股 东 不 应 参 与 表 决 , 其 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。有关联关系股东的回避和表决程序为:(一) 股东大会在审议关联交易事项时, 主持人应宣布有关关联股东的名单, 并宣 布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例。(二) 关联股东应主动向董事会提出回避并放弃表决权, 会议主持人应当要求关联 股东代表回避并放弃表决权。(三) 如董事长作为关联股东代表出席大会, 则在审议并表决相关关联交易事项时,董事长应授权副董事长或其他董事主持会议。(四) 关联股东对召集人的决定有异议, 有权向有关证券主管部门反映, 也可就是 否构成关联关系、 是否享有表决权事宜提请人民法院裁决, 但在证券主管部门或人民法 院作出最终有效裁定之前, 该股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数。(五) 应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易, 并可就该关联交易 产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东大会作出解释和说明。第四 十 五 条 公司应在 保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。第 四 十 六 条 除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 情 况 外 , 非 经 股 东 大 会 以 特 别 决 议 批 准 , 公司将不与董事、 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第四十 七 条 董事、 非 职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、非职工代表监事候选人的提名权限和程序如下:(一 ) 董事候选人由董事会提名,单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总 数百分之三以上的股东也可以书面形式提名, 但每一单独或共同提名股东提名董事候选 人数不能超过拟选人数。(二) 非职工监事候选人由监事会提名,单独或者合并持有公司发行在外有表决 权股份总数百分之三以上的股东也可以书面形式提名, 但每一单独或共同提名股东提名 监事候选人数不能超过拟选人数。(三) 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。(四) 独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部 门规章的有关规定执行。董事(含独立董事) 、监事最终候选人由董事会、监事会确定,董事会及监事会负 责对候选人资格进行审查。 提名人应当充分了 解被提名人职业、 学历 、 职称、 详细的工 作经历、 全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应 当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独 立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第 四 十 八 条 股 东 大 会 审 议 提 案 时 , 不 得 对 提 案 进 行 修 改 , 否 则 , 有 关 变 更 应 当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。除累积投票制外, 股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第 四 十 九 条 上 市 公 司 应 当 健 全 股 东 大 会 表 决 制 度 。 股 东 大 会 审 议 下 列 事 项 之 一的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利:(一)证券发行;(二)重大资产重组;(三)股权激励;(四)股份回购;(五)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务;(六)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;(七)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更;(八)拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金;(九)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项;(十)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。第 五 十 条 股 东 大 会 对 列 入 议 程 的 提 案 采 取 记 名 式 投 票 表 决 。 每 个 股 东 ( 包 括 股东代理人)以其代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。第 五 十 一 条 公司负责 制作股东大会表决票。表决票应至少包括如下内容:(一)股东大会届次;(二)股东姓名;(三)所持有表决权的股份数额;(四)需审议表决的事项;(五)投赞成、反对、弃权票的指示;(六) 股东/股东的法定代表人/代理人亲笔签名,代理人签名应注明“某某代某 某股东表决” ;(七)其他需注明的事项。第 五 十 二 条 表 决 票 应 在 股 东 签 到 时 由 股 东 大 会 秘 书 处 负 责 分 发 给 出 席 会 议 的 股东,并在表决完后由股东大会秘书处指定人员负责收回。第 五 十 三 条 同 一 表 决 权 只 能 选 择 现 场 或 其 他 表 决 方 式 中 的 一 种 。 同 一 表 决 权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。第 五 十 四 条 出 席 股 东 大 会 的 股 东 , 应 当 对 提 交 表 决 的 提 案 发 表 以 下 意 见 之 一 :同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权” 。第 五 十 五 条 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 前 , 应 当 推 举 两 名 股 东 代 表 参 加 计 票 和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时, 应当由律师、 两名股东代表与一名监事共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过其他方式投票的公司股东或其代理人, 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第 五 十 六 条 股 东 大 会 会 议 现 场 结 束 时 间 不 得 早 于 其 他 方 式 , 会 议 主 持 人 应 当 在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。第 五 十 七 条 会 议 主 持 人 如 果 对 提 交 表 决 的 决 议 结 果 有 任 何 怀 疑 , 可 以 对 所 投 票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织 点票。第 五 十 八 条 召 集 人 应 当 保 证 股 东 大 会 连 续 举 行 , 直 至 形 成 最 终 决 议 。 因 不 可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时通知各股东。第七章 股东大 会 记录第 五 十 九 条内容:股 东 大 会 应 有 会 议 记 录 , 由 董 事 会 秘 书 负 责 , 会 议 记 录 应 记 载 以 下(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、 董事会秘书、 经理和其他高 级管理人员姓名;(三) 出席会议 的 股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例;(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;(六)律师及 计票人、监票人姓名;(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第 六 十 条 召 集 人 应 当 保 证 会 议 记 录 内 容 真 实 、 准 确 和 完 整 。 出 席 会 议 的 股 东 、董事会秘书、 召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 现场会议的表决票、 其它方式表决情况的有 效资料一并保存,保存期限为 10 年。第 六 十 一 条 对 股 东 大 会 到 会 人 数 、 参 会 股 东 持 有 的 股 份 数 额 、 授 权 委 托 书 、 每一表决事项的表决结果 、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以根据情况进行公证。第八章 股东大 会 决议的执 行和信 息 披露规定第 六 十 二 条 股 东 大 会 决 议 应 当 及 时 通 知 未 参 与 表 决 的 股 东 , 决 议 中 应 列 明 出 席会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 、 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第 六 十 三 条 提 案 未 获 通 过 , 或 者 本 次 股 东 大 会 变 更 前 次 股 东 大 会 决 议 的 , 应 当在股东大会决议中作特别提示。第 六 十 四 条 股 东 大 会 形 成 的 决 议 , 由 董 事 会 负 责 组 织 贯 彻 , 并 按 决 议 的 内 容 和责权分工责成公司管理层具体实施承办; 股东大会决议要求监事会办理的事项, 直接由监事会主席组织实施。第 六 十 五 条 股 东 大 会 通 过 有 关 派 现 、 送 股 或 资 本 公 积 转 增 股 本 提 案 的 , 公 司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第六十 六 条 股东大会 决议公告应当包括以下内容:(一) 会议召开的时间、 地点、 方式、 召集人和主持人, 以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明;(二) 出 席 会议 的 股东 ( 代理人 ) 人数 、 所持 ( 代理) 股 份及 占 上市 公 司有表 决 权总股份的比例。 未完成股权分置改革的上市公司还应披露流通股股东和非流通股股东 分别出席会议情况;(三) 每项提案的表决方式;(四) 每 项 提案 的 表决 结 果。对 股 东提 案 作出 决 议的, 应 当列 明 提案 股 东 的名 称 或姓名、 持股比例和提案内容; 涉及关联交易事项的, 应当说明关联股东回避表决情况; 未 完 成 股 权 分 置 改 革 的 上 市 公 司 还 应 披 露 流 通 股 股 东 和 非 流 通 股 股 东 分 别 对 每 项 提 案 同意、 反对、 弃权的股份数, 涉及需要流通股股东单独表决的提案, 应当专门作出说明;(五) 法 律 意见 书 的结 论 性意见 , 若股 东 大会 出 现否决 提 案的 , 应当 披 露法律 意 见书全文。第 六 十 七 条 公 司 股 东 大 会 召 开 后 , 应 按 公 司 章 程 和 国 家 有 关 法 律 及 行 政 法 规 的规定进行信息披露,信息披露的内容按有关法规规定由董事会秘书依法具体实施。第 六 十 八 条 公 司 向 股 东 和 社 会 公 众 披 露 信 息 主 要 由 董 事 会 秘 书 负 责 , 董 事 会 秘书为公司指定的对外发言人。第 六 十 九 条布。公 司 需 向 社 会 公 众 披 露 信 息 可 按 照 国 家 的 有 关 规 定 在 指 定 媒 体 上 发第九章 附则第 七 十 条 本 规 则 经 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 执 行 , 如 遇 国 家 法 律 和 行 政 法规修订,规则内容与之抵触时,应及时进行修订,由董事会提交股东大会审议批准。第七十 一 条 本规则由 董事会负责解释。泰复实业股份有限公司二一三年三月二十七日