股东大会议事规则
山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司股东大会议事规则二 00 七年九月 十 二日1带 格 式 的 : 非 首 页 不同第一条 为 维护山东晨鸣纸业股份有限 公 司 (以 下 简 称 “公 司 ”)及公司 股 东 的合 法 权 益 , 明 确 股 东 大 会 的 职 责 权 限 , 保 证 股 东 大 会 会 议 程 序 和 决 议 的 合 法有 效 ,根据 中 华 人民 共 和 国 公 司法 ( 以下 简 称 “ 公司法 ”) 、 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下 简 称 “ 证 券 法 ”) 、 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 ( 以 下 简 称 “ 上 市 规 则 ”) 、 上 市 公 司 股 东 大 会 规 范 意 见 ( 以 下 简 称 “ 规 范 意 见 ”) 、 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 以下简称 “公司章程 ”) 的有 关 规 定,制定本股东大会议事规则 ( 以下 简 称 “本 规 则 ”) 。第二条 公 司 应 当 严 格 按 照 法 律 、 行 政 法 规 、 公 司 章 程 及 本 规 则 的 相 关 规 定 召 开股 东 大 会 , 保 证 股 东 能 够 依 法 行 使 权 利 。 股 东 大会 是 公 司 的 权 力 机 构 , 依 法 行 使 下 列 职 权 :( 一 ) 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ;( 二 )选举和 更 换 非由 职 工 代 表 担 任的 董 事、监事,决定有 关 董 事、监 事 的 报 酬 事 项;( 三 ) 审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ;( 四 ) 审 议 批 准 监 事 会 报 告;( 五 ) 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ;( 六 ) 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ;( 七 ) 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ;( 八 ) 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 ;( 九 ) 对 公 司 合 并 、 分 立 、 解 散 、 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议 ;( 十 ) 修 改 公 司 章 程;第三条( 十 一)( 十 二)( 十 三)对 公 司 聘 用 、 解 聘 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议;审 议 批 准 须 经 股 东 大 会 审 议 通 过 的 对 外 担 保 行 为。 审 议 公司 在 一 年 内 购 买 、 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经审 计 总 资 产 30%的 事 项;( 十 四)( 十 五)( 十 六)审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事 项 ;审 议 股 权 激 励 计 划 ; 审 议 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 公司 章 程 规 定 应 当 由 股 东2大 会 决 定 的 其 他 事 项。公 司 下 列 对 外 担 保 行 为 , 须 经 股 东 大 会 审 议 通 过 。( 一 )公司及 公 司 控股 子 公 司 的 对 外担 保 总 额 ,达到或超过 最 近 一期经 审 计 净 资 产 的 50%以 后 提 供 的 任 何 担 保 ;( 二 )公司的 对 外 担保 总 额 , 达 到 或超 过 最 近一期经审计总资产的 30% 以 后 提 供 的 任 何 担 保;( 三 ) 为 资 产 负 债 率 超 过 70%的 担 保 对 象 提 供 的 担 保 ;( 四 ) 单 笔 担 保 额 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10%的 担 保;( 五 ) 对 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 的 担 保 。 股 东 大 会 分 为 年度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会 。 年 度 股 东 大 会 每 年 召 开 1次 , 应 当 于 上 一 会 计 年 度 结 束 后 的 6 个 月 内 举 行 。有 下 列 情 形 之 一 的 , 公 司 在 事 实 发 生 之 日 起 2 个 月 以 内 召 开 临 时 股 东 大 会:( 一 )董事人 数 不 足 公 司 法 规 定人 数 或 者公司章程所定人数的 2/3 时 ;( 二 ) 公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 实 收 股 本 总 额 1/3 时;( 三 ) 单 独 或 者 合 计 持 有 公司 10%以 上 股 份 的 股 东 请 求 时 ;( 四 ) 董 事 会 认 为 必 要 时 ;( 五 ) 监 事 会 提 议 召 开 时 ;( 六 ) 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 公 司 章 程 规 定 的 其 他 情 形。 公 司 召开 股 东 大 会 的 地 点 为 : 山 东 省 寿 光 市。 股 东 大 会 将 设 置 会 场 , 以 现 场会 议 形 式 召 开 。 公 司 还 可 按 照 有 关 规 定 对 重 大 事 项 提 供 网 络 投 票 , 为 股东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 。 股 东 通 过 上 述方 式 参 加 股 东 大 会 的 , 视 为 出 席 。 当 公 司 在 股 东 大 会 审 议 以 下 五 种 事项 时 , 实 行 社 会 公 众 股 股 东 表 决 制 ,即 除 经 全 体 股 东 大 会 审 议 表 决 通 过 外 , 还 需 参 加 表 决 的 社 会 公 众 股 股 东所 持 表 决 权 的 半 数 以 上 通 过 , 方 可 实 施 或 提 出 申 请 。 五 种 事 项具 体 包 括 :第四条第五条第六条第七条第八条第九条( 一 )公司向 社 会 公众 增 发 新 股 ( 含发 行 境 外上市外资股或其他股份性质 的 权 证 ) 、 发 行 可 转 换 公 司 债 券 、 向 原 有 股 东 配 售 股 份 ( 但 具 有3实 际 控 制 权 的 股 东 在 会 议 召 开 前 承 诺 全 额 现 金 认 购 的 除 外 ) ;( 二 )公司重 大 资 产重 组 , 购 买 的 资产 总 价 较所购买资产经审计的账面 净 值 溢 价 达 到 或 超 过 20 的 ;( 三 ) 股 东 以 其 持 有 的 公 司 股 权 偿 还 其 所 欠 该 公 司 的 债 务 ;( 四 ) 对 公 司 有 重 大 影 响 的 附 属 企 业 到 境 外 上 市;( 五 ) 在 公 司 发 展 中 对 社 会 公 众 股 股 东 利 益 有 重 大 影 响 的 相 关 事 项 。 第十条 独 立 董 事 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 。 对 独 立 董 事 要 求 召 开 临时 股 东 大 会 的 提 议 , 董 事 会 应 当 根 据 法 律 、 行政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 , 在 收 到 提 议 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 。董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 , 将 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ; 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 , 将 说 明 理 由 并 公 告 。第十一 条 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 , 并 应 当 以 书 面 形 式 向董 事 会 提 出 。 董 事 会 应 当 根 据 法 律 、 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 , 在 收到 提 案 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见。董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 , 将 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 , 通 知 中 对 原 提 议 的 变 更 , 应 征 得 监 事 会 的 同 意。董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 , 或 者 在 收 到 提 案 后 10 日 内 未 作出 反 馈 的 , 视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责 , 监 事 会 可 以 自 行 召 集 和 主 持 。第十二 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请 求 召 开临 时 股 东 大 会 , 并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 。 董 事 会 应 当 根 据 法 律 、行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 , 在 收 到 请 求 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 。董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 , 应 当 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 , 通 知 中 对 原 请 求 的 变 更 , 应 当 征 得 相 关4股 东 的 同 意 。董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 , 或 者 在 收 到 请 求 后 10 日 内 未 作 出 反 馈 的 , 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 , 并 应 当 以 书 面 形 式 向 监 事 会 提 出 请 求 。监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 , 应 在 收 到 请求 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 , 通 知 中 对 原 提 案 的 变 更 , 应 当 征 得 相 关 股 东 的 同 意 。监 事 会 未 在 规 定 期 限 内 发 出 股 东 大 会 通 知 的 , 视 为 监 事 会 不 召 集 和 主 持 股 东 大 会 , 连 续 90 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的股 东 可 以 自 行 召 集 和 主 持 。第十三 条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的 , 须 书 面 通 知 董 事 会 , 同 时向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 证 券 交 易 所 备 案 。在 股 东 大 会 决 议 公 告 前 , 召 集 股 东 持 股 比 例 不 得 低 于 10%。 召 集股 东 应 在 发 出 股 东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时 , 向 公 司 所在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 证 券 交 易 所 提 交 有 关 证 明 材 料 。第十四 条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 , 董 事 会 和 董 事 会 秘 书 将 予配 合 。 董 事 会 应 当 提 供 股 权 登 记 日 的 股 东 名 册 。第十五 条第十六 条监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 , 会 议 所 必 需 的 费 用 由 公 司 承 担 。股 东 大 会 由 董 事 长 主 持 。 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时 , 由副 董事长 (公司 有 两 位 或 两 位以 上 副 董事长 的 ,由半 数 以 上董 事 共 同 推举 的副董事长主持 )主持 , 副董 事 长 不能履行职务或者不履行职 务 时 , 由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 的 一 名 董 事 主 持 。监 事 会 自 行 召 集 的 股 东 大 会 , 由 监 事 会 主 席 主 持 。 监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时 , 由 监 事 会 副 主 席 主 持 , 监 事 会 副 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 时 , 由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举 的 一 名 监 事 主 持 。股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 , 由 召 集 人 推 举 代 表 主 持 。 召 开 股 东 大会 时 , 会 议 主 持 人 违 反 本 规 则 使 股 东 大 会 无 法 继 续 进 行的 , 经 现 场 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 过 半 数 的 股 东 同 意 , 股 东 大 会 可 推 举一 人 担 任 会 议 主 持 人 , 继 续 开 会 。第十七 条 公 司 召 开 股 东 大 会 , 董 事 会 、 监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 3%5以 上 股 份 的 股 东 , 有 权 向 公 司 提 出 提 案 。单独或者合计 持 有 公司 3%以 上股份 的 股 东, 可 以 在 股 东 大会 召 开 10 日 前提出临 时 提 案 并 书 面提 交 召 集人。召集人应 当 在 收到 提 案 后 2 日 内 发 出 股 东 大 会 补 充 通 知 , 公 告 临 时 提 案 的 内 容。除 前 款 规 定 的 情 形 外 , 召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 公 告 后 , 不 得 修 改 股 东 大 会 通 知 中 已 列 明 的 提 案 或 增 加 新 的 提 案 。股 东 大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 公 司 章 程 规 定 的 提 案 , 股 东 大 会 不得 进 行 表 决 并 作 出 决 议 。第十八 条 公 司 召 开 股 东 大 会 会 议 , 董 事 会 应 当 将 会 议 的 召 开 时 间 、 地 点 和 审议 的 事 项 于 会 议 召 开 二 十 日 前 通 知 各 股 东 ; 临 时 股 东 大 会 应 当 于 会 议 召开 十 五 日 前 通 知 各 股 东 。第十九 条 公 司 发 布 股 东 大 会 通 知 后 , 当 审 议 事 项 涉 及 到 本 规 则 第 十 条 所 列 的五 种 事 项 时 , 应 当 在 股 权 登 记 日 后 三 日 内 再 次 公 告 股 东 大 会 通 知 。第二十 条 公 司 在 计 算 二 十 日 的 起 始 期 限 时 , 不 应 当 包 括 会 议 召 开 当 日 。第二十 一条 股 东 大 会 拟 讨 论 董 事 、 监 事 选 举 事 项 的 , 股 东 大 会 通 知 中 将 充 分披 露 董 事 、 监 事 候 选 人 的 详 细 资 料 , 至 少 包 括 以 下 内 容 :( 一 ) 教 育 背 景 、 工 作 经 历 、 兼 职 等 个 人 情 况 ;( 二 ) 与 公 司 或 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 是 否 存 在 关 联 关 系 ;( 三 ) 披 露 持 有 公 司 股 份 数 量 ;( 四 ) 是 否 受 过 中 国 证 监 会 及 其 他 有 关 部 门 的 处 罚 和 证 券 交 易 所 惩 戒。 除 采取累积投票制选举董事、 监 事 外, 每 位 董 事 、 监事 候 选 人应当以 单 项 提 案 提 出 。第二十 二条 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东 或 其 代 理 人 , 均 有 权 出 席 股 东 大会 。 并 依 照 有 关 法 律 、 法 规 及 公 司 章 程 行 使 表 决 权 。第二十 三条 股 东 可 以 亲 自 出 席 股 东 大 会 , 也 可 以 委 托 代 理 人 代 为 出 席 和 表 决 。个人股东亲自出席会议的, 应 出 示本 人 身 份 证 或 其他 能 够 表明其身份的 有 效 证件 或 证 明 、 股 票账 户 卡;委托代理他人 出 席 会议 的 , 应 出示 本 人 有 效 身 份 证 件 、 股 东 授 权 委 托 书 。第二十 四条 股 东 参 加 网 络 投 票 进 行 会 议 登 记 的 , 应 按 中 国 证 监 会 发 布 的 上6市 公 司 股 东 大 会 网 络 投 票 工 作 指 引 ( 试 行 ) 、 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责任 公司公布的 上市公司股东 大 会 网络 投 票 业 务 实 施细 则 、深 交 所 的 上 市 公 司 股 东 大 会 网 络 投 票 实 施 细 则 和 投 资 者 网 络 服 务 身 份 认 证 业 务 实 施 细 则 有 关 实 施 办 法 办 理 。法 人 股 东 应 由 法 定 代 表 人 或 者 法 定 代 表 人 委 托 的 代 理 人 出 席 会 议 。 法 定 代 表 人 出 席 会 议 的 , 应 出 示 本 人 身 份 证 、 能 证 明 其 具 有 法 定 代 表 人 资 格 的 有 效 证 明 ; 委 托 代 理 人 出 席 会 议 的 , 代 理 人 应 出 示 本 人 身 份 证 、法 人 股 东 单 位 的 法 定 代 表 人 依 法 出 具 的 书 面 授 权 委 托 书 。第二十 五条 公 司 对 符 合 前 条 规 定 的 股 东 或 者 代 理 人 发 出 合 法 的 当 届 股 东 大 会的 出 席 证 书 (出 席 证 书 应 写 明 股 东 姓 名 、 拥 有 或 代 表 的 股 份 、 大 会 时 间 、公 司印鉴、签发人签字及签发 日 期 )。股东 或 者代理人凭出席证 书 出 席 会 议 。第二十 六条容:股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下 列 内( 一 ) 代 理 人 的 姓 名;( 二 ) 是 否 具 有 表 决 权 ;( 三 )分别对 列 入 股东 大 会 议 程 的 每一 审 议 事项投赞 成 、反 对 或 弃权票 的 指 示;( 四 ) 委 托 书 签 发 日 期 和 有 效 期 限;( 五 )委托人 签 名 (或 盖章 )。委托 人 为 法 人 股 东 的 ,应加盖法人单位印 章 。第二十 七条 委 托 书 应 当 注 明 如 果 股 东 不 作 具 体 指 示 , 股 东 代 理 人 是 否 可 以 按自 己 的 意 思 表 决 。第二十 八条 代 理 投 票 授 权 委 托 书 由 委 托 人 授 权 他 人 签 署 的 , 授 权 签 署 的 授 权书 或 者 其 他 授 权 文 件 应 当 经 过 公 证 。 经 公 证 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文件 , 和 投 票 代 理 委 托 书 均 需 备 置 于 公 司 住 所 或 者 召 集 会 议 的 通 知 中 指 定 的 其 他 地 方 。委 托 人 为 法 人 的 , 由 其 法 定 代 表 人 或 者 董 事 会 、 其 他 决 策 机 构 决 议授 权 的 人 作 为 代 表 出 席 公 司 的 股 东 大 会 。7第二十 九条 出 席 会 议 人 员 的 签 名 册 由 公 司 负 责 制 作 。 签 名 册 载 明 参 加 会 议 的人 员 姓 名 (或 单 位 名 称 )、 身 份 证 号 码 、 住 所 地 址 、 持 有 或 代 表 有 表 决 权的 股 份 数 额 、 被 代 理 人 姓 名 (或 单 位 名 称 )等 事 项 。第三十 条第三十 一条已 登 记 的 股 东 应 出 示 本 人 的 身 份 证 件 , 并 在 签 到 簿 上 签 字。未 登 记 的 股 东 , 不 得 出 席 本 次 股 东 大 会 , 经 大 会 主 持 人 特 别 批 准 ,需 提 交 本 规 则 规 定 的 文 件 , 经 审 核 符 合 大 会 通 知 规 定 的 条 件 的 股 东 可 以出 席 本 次 股 东 大 会 。第三十 二条第三十 三条股 东 应 于 开 会 前 入 场 , 中 途 入 场 者 , 应 经 大 会 主 持 人 许 可。召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股 东 名册 共 同 对 股 东 资 格 的 合 法 性 进 行 验 证 , 并 登 记 股 东 姓 名 (或 名称 )及 其 所持 有 表 决 权 的 股 份 数 。 在 会 议 主 持 人 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 之 前 , 会 议 登 记 应 当 终 止。第三十 四条告:公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意 见 并 公( 一 ) 会 议 的 召 集 、 召 开 程 序 是 否 符 合 法 律 、 行 政 法 规 、 公 司 章 程 ;( 二 ) 出 席 会 议 人 员 的 资 格 、 召 集 人 资 格 是 否 合 法 有 效;( 三 ) 会 议 的 表 决 程 序 、 表 决 结 果 是 否 合 法 有 效;( 四 ) 应 公 司 要 求 对 其 他 有 关 问 题 出 具 的 法 律 意 见 。第三十 五条 公 司 董 事 会 和 其 他 召 集 人 将 采 取 必 要 措 施 , 保 证 股 东 大 会 的 正 常秩 序 。 对 于 干 扰 股 东 大 会 、 寻 衅 滋 事 和 侵 犯 股 东 合 法 权 益 的 行 为 , 将 采取 措 施 加 以 制 止 并 及 时 报 告 有 关 部 门 查 处 。 股 东 大 会 召 开 时 , 公 司 全体 董 事 、 监 事 和 董 事 会 秘 书 应 当 出 席 会 议 ,经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 应 当 列 席 会 议 。 在 年 度 股 东 大 会 上 , 董 事 会 、监 事 会 应 当 就 其 过 去 一 年 的 工 作 向 股 东大 会 作 出 报 告 。 每 名 独 立 董 事 也 应 作 出 述 职 报 告 。 董 事 、 监 事 、 高 级管 理 人 员 在 股 东 大 会 上 就 股 东 的 质 询 和 建 议 作 出 解释 和 说 明 。第三十 六条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 , 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持8有 表 决 权 的 股 份 总 数 以 会 议 登 记 为 准 。第三十 七条 股 东 大 会 决 议 应 当 及 时 公 告 , 公 告 中 应 列 明 出 席 会 议 的 股 东 和 代理 人 人 数 、 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的 比例 、 表 决 方 式 、 每 项 提 案 的 表 决 结 果 和 通 过 的 各 项 决 议 的 详 细 内 容 。 并 应 当 对 内 资 股 股 东 和 外 资 股 股 东 出 席 会 议 及 表 决 情 况 分 别 统 计 并 公 告 。提 案 未 获 通 过 , 或 者 本 次 股 东 大 会 变 更 前 次 股 东 大 会 决 议 的 , 应 当在 股 东 大 会 决 议 公 告 中 作 特 别 提 示 。第三十 八条 在 年 度 股 东 大 会 上 , 监 事 会 应 当 宣 读 有 关 公 司 过 去 一 年 的 监 督 专项 报 告 , 内 容 包 括 :( 一 ) 公 司 财 务 的 检 查 情 况;( 二 )董事、 高 层 管理 人 员 执 行 公 司职 务 时 的尽职情况及对有关法 律 、 法 规 、 公 司 章 程 及 股 东 大 会 决 议 的 执 行 情 况 ;( 三 ) 监 事 会 认 为 应 当 向 股 东 大 会 报 告 的 其 他 重 大 事 件。( 四 )监事会 认 为 有必 要 时 , 还 可 以对 股 东 大会审议的提案出具意 见 , 并 提 交 独 立 报 告 。第三十 九条 注 册 会 计 师 对 公 司 财 务 报 告 出 具 解 释 性 说 明 、 保 留 意 见 、 无 法 表示 意 见 或 否 定 意 见 的 审 计 报 告 的 , 公 司 董 事 会 应 当 将 导 致 会 计 师 出 具 上述 意 见 的 有 关 事 项 及 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 状 况 的 影 响 向 股 东 大 会 做 出 说 明 。 如 果 该 事 项 对 当 期 利 润 有 直 接 影 响 , 公 司 董 事 会 应 当 根 据 孰 低 原 则 确 定 利 润 分 配 预 案 或 者 公 积 金 转 增 股 本 预 案 。第四十 条 董 事 会 应 认 真 审 议 并 安 排 股 东 大 会 审 议 事 项 。 股 东 大 会 应 给 予 每个 提 案 合 理 的 讨 论 时 间 。第四十 一条 机 构 投 资 者 应 在 公 司 董 事 选 任 、 经 营 者 激 励 与 监 督 、 重 大 事 项 决策 等 方 面 发 挥 作 用 。第四十 二条 除 涉 及 公 司 商 业 秘 密 不 能 在 股 东 大 会 上 公 开 外 , 董 事 会 和 监 事 会应 当 对 股 东 的 质 询 和 建 议 作 出 答 复 或 说 明 。第四十 三条 公 司 股 票 应 当 在 股 东 大 会 召 开 期 间 停 牌 。 召 集 人 应 当 保 证 股 东 大会 连 续 举 行 , 直 至 形 成 最 终 决 议 。 因 不 可 抗 力 等 特 殊 原 因 导 致 股 东 大 会中 止 或 不 能 作 出 决 议 的 , 应 采 取 必 要 措 施 尽 快 恢 复 召 开 股 东 大 会 或 直 接9终 止 本 次 股 东 大 会 , 并 及 时 公 告 。 同 时 , 召 集 人 应 向 公 司 所 在 地 中 国 证监 会 派 出 机 构 及 证 券 交 易 所 报 告 。第四十 四条 会 议 提 案 未 获 通 过 , 或 者 本 次 股 东 大 会 变 更 前 次 股 东 大 会 决 议 的 ,董 事 会 应 在 股 东 大 会 决 议 公 告 中 做 出 说 明 。第四十 五条 股 东 大 会 各 项 决 议 的 内 容 应 当 符 合 法 律 和 公 司 章 程 的 规 定 。 出 席会 议 的 董 事 应 当 忠 实 履 行 职 责 , 保 证 决 议 内 容 的 真 实 、 准 确 和 完 整 , 不得 使 用 容 易 引 起 歧 义 的 表 述 。第四十 六条 股 东 大 会 通 过 有 关 派 现 、 送 股 或 资 本 公 积 转 增 股 本 提 案 的 , 公 司将 在 股 东 大 会 结 束 后 2 个 月 内 实 施 具 体 方 案。第四十 七条 发 出 股 东 大 会 通 知 后 , 无 正 当 理 由 , 股 东 大 会 不 应 延 期 或 取 消 , 股 东 大 会 通 知 中 列 明 的 提 案 不 应 取 消 。 一 旦 出 现 延 期 或 取 消 的 情 形 , 召 集 人 应 当 在 原 定 召 开 日 前 至 少 2 个 工 作 日 公 告 并 说 明 原 因 。第四十 八条 董 事 会 人 数 不 足 公 司 法 规 定 的 法 定 最 低 人 数 , 或 者 少 于 公 司章 程 规 定 人 数 三 分 之 二 , 或 者 公 司 未 弥 补 亏 损 额 达 到 股 本 总 额 的 三 分 之一 , 董 事 会 未 在 规 定 期 限 内 召 集 临 时 股 东 大 会 的 , 监 事 会 或 者 股 东 可 以 按 照 本 规 则 规 定 的 程 序 自 行 召 集 临 时 股 东 大 会 。第四十 九条 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围 , 有 明 确 议 题 和 具 体 决 议事 项 , 并 且 符 合 法 律 、 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定 。第五十 条 公 司 召 开 股 东 大 会 , 董 事 会 、 监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司3%以 上 股 份 的 股 东 , 有 权 向 公 司 提 出 提 案 。第五十 一条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3%以 上 股 份 的 股 东 , 可 以 在 股 东 大 会 召 开 10 日 前提出临 时 提 案 并 书 面提 交 召 集人。召集人应 当 在 收到 提 案 后 2 日 内 发 出 股 东 大 会 补 充 通 知 , 公 告 临 时 提 案 的 内 容。除 前条规定的情形外 , 召 集 人 在 发 出股 东 大 会 通 知 公告 后 , 不得修改 股 东 大 会 通 知 中 已 列 明 的 提 案 或 增 加 新 的 提 案。第五十 二条 股 东 大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 公 司 章 程 股 东 大 会 职 权 范 围 的 提案 , 股 东 大 会 不 得 进 行 表 决 并 作 出 决 议 。第五十 三条 提 出 涉 及 投 资 、 财 产 处 置 和 收 购 兼 并 等 提 案 的 , 应 当 充 分 说 明 该事 项的详情,包括:涉及金额 、 价 格( 或 计 价 方 法 ) 、资产的帐 面 值 、10对 公 司 的 影 响 、 审 批 情 况 等 。 如 果 按 照 有 关 规 定 需 进 行 资 产 评 估 、 审 计或 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 告 的 , 董 事 会 应 当 在 股 东 大 会 召 开 前 至 少 五 个 工 作 日 公 布 资 产 评 估 情 况 、 审 计 结 果 或 独 立 财 务 顾 问 报 告 。第五十 四条 董 事 会 提 出 改 变 募 股 资 金 用 途 提 案 的 , 应 在 召 开 股 东 大 会 的 通 知中 说 明 改 变 募 股 资 金 用 作 的 原 因 、 新 项 目 的 概 况 及 对 公 司 未 来 的 影 响 。第五十 五条 涉 及 公 开 发 行 股 票 等 需 要 报 送 中 国 证 监 会 核 准 的 事 项 , 应 当 作 为专 项 提 案 提 出 。第五十 六条 董 事 会 审 议 通 过 年 度 报 告 后 , 应 当 对 利 润 分 配 方 案 做 出 决 议 , 并作 为 年 度 股 东 大 会 的 提 案 。 董 事 会 在 提 出 资 本 公 积 转 增 股 本 方 案 时 , 需详 细 说 明 转 增 原 因 , 并 在 公 告 中 披 露 。 董 事 会 在 公 告 股 份 派 送 或 资 本 公 积 转 增 方 案 时 , 应 披 露 送 转 前 后 对 比 的 每 股 收 益 和 每 股 净 资 产 , 以 及 对 公 司 今 后 发 展 的 影 响 。第五十 七条 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表决 权 , 每 一 股 份 享 有 一 票 表 决 权 。公 司 持 有 的 公司 股 份 没有表决权,且该部分股份 不 计 入出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 总 数 。董事会 、 独 立 董 事 和 符 合 相 关 规 定 条 件 的 股 东 可 以 征 集 股 东 投 票 权 。第五十 八条 股 东 大 会 对 表 决 通 过 的 事 项 应 形 成 会 议 决 议 。 股 东 大 会 决 议 分 为普 通 决 议 和 特 别 决 议 。股 东 大 会 作 出 普 通 决 议 。 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股东 (包 括 股 东 代 理 人 )所 持 表 决 权 的 二 分 之 一 以 上 通 过 。 股 东 大 会 作 出 特 别 决 议 , 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 。第五十 九条 下 列 事 项 由 股 东 大 会 以 普 通 决 议 通 过 :( 一 ) 董 事 会 和 监 事 会 的 工 作 报 告;( 二 ) 董 事 会 拟 定 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ;( 三 ) 董 事 会 和 监 事 会 成 员 的 任 免 及 其 报 酬 和 支 付 方 法;( 四 ) 公 司 年 度 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ;( 五 ) 公 司 年 度 报 告;( 六 )除法律 、 行 政法 规 规 定 或 者 公司 章 程 规定应当以特别决议通过以11外 的 其 他 事 项。下 列 事 项 由 股 东 大 会 以 特 别 决 议 通 过 :第六十 条( 一 ) 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本;( 二 ) 公 司 的 分 立 、 合 并 、 解 散 和 清 算 ;( 三 ) 公 司 章 程 的 修 改 ;( 四 )公司在 一 年 内购 买 、 出 售 重 大资 产 或 者担保金额超过公司最近一 期 经 审 计 总 资产 30%的;( 五 ) 股 权 激 励 计 划;( 六 )法律、 行 政 法规 或 公 司 章 程 规定 的 , 以及股东大会以 普 通 决议认 定 会 对 公 司 产 生 重 大 影 响 的 、 需 要 以 特 别 决 议 通 过 的其 他 事 项 。第六十 一条 除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 情 况 外 , 非 经 股 东 大 会 以 特 别 决 议 批 准 ,公 司 将 不 与 董 事 、 经 理 和 其 它 高 级 管 理 人 员 以 外 的 人 订 立 将 公 司 全 部 或者 重 要 业 务 的 管 理 交 予 该 人 负 责 的 合 同 。第六十 二条 除 累 积 投 票 制 外 , 股 东 大 会 将 对 所 有 提 案 进 行 逐 项 表 决 , 对 同 一事 项 有 不 同 提 案 的 , 将 按 提 案 提 出 的 时 间 顺 序 进 行 表 决 。 除 因 不 可 抗 力等 特 殊 原 因 导 致 股 东 大 会 中 止 或 不 能 作 出 决 议 外 , 股 东 大 会 将 不 会 对 提 案 进 行 搁 置 或 不 予 表 决 。第六十 三条 股 东 大 会 审 议 提 案 时 , 不 会 对 提 案 进 行 修 改 , 否 则 , 有 关 变 更 应当 被 视 为 一 个 新 的 提 案 , 不 能 在 本 次 股 东 大 会 上 进 行 表 决 。第六十 四条第六十 五条董 事 、 监 事 候 选 人 名 单 以 提 案 的 方 式 提 请 股 东 大 会 决 议 。董 事 会 应 在 股 东 大 会 召 开 前 十 天 向 股 东 披 露 候 选 董 事 、 监 事 的 简历 和 基 本 情 况 等 详 细 资 料 , 保 证 股 东 在 投 票 时 对 候 选 人 已 经 有 所 了 解 。董 事 、 监 事 候 选 人 分 别 由 公 司 董 事 会 及 监 事 会 或 其 委 托 的 中 介 机 构 进 行 资 格 审 查 后 确 定 。第六十 六条 董 事 、 监 事