ST华赛:股东大会议事规则
深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUA KONG SEG CO., LTD.深圳华控 赛 格股份有 限 公司股东大会 议 事规则2013 年 5 月 10 日经 公 司 2013 年 第三 次临 时 股东大 会审 议通 过深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUA KONG SEG CO., LTD.第一章 总则第 一条 为保证公司股 东大会依法召集、 召开并充分行使职权 , 提高股东大会议 事 效 率 , 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 下 称 公 司 法 ) 、 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 下 称 证 券 法 ) 、 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 、 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 及 相 关 法 律 、 法 规 和 本 公 司 公 司 章 程 的 有 关 规 定 , 制 定 本规则。第 二条 董事会应严格 遵守 公司法 及其他 法律、 法规和本公司 公司章程 关于召开股东大会的各项规定,认真、按时组织股东大会。公司全体董事对股东 大会的正常召开负有诚信责任,不得阻碍股东大会依法履行职权。第 三条 股东大会应当 在公司法及公司章程 规定的范围内行使职权, 不得干涉股东对自身权利的处分。当公司章程未做明确规定,但公司董事会 通过决议要求将有关事项或议案提交股东大会审议时,股东大会应当对该议案或事项进行审议。第二章 股东大会的职权第 四条第 五条股东大会的职 权由公司章程 第四十条规定。为确保公司日 常运作的稳健和高效,根据公司章程、 深圳证券交易所股票上市规则 的规定, 股东大会对公司购买或者出售资产、 对外投资、提供财务资助等交易、担保、借款等事项的权限如下: 一、购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助等交易 公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应提交股东大会审议:1、 交易涉及的资产总额 (同时存在账面值和评估值的, 以高者为准) 占公司 最近一期经审计总资产的 50以上的;2、 交易的成交金额 (包括承担的债务和费用) 占公司最近一期经审计净资产 的 50 以上,且绝对金额超过五千万元的;3、交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50以上,且绝对金额超过五百 万元的;深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUA KONG SEG CO., LTD.4、 交易标的 (如股权) 在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50以上,且绝对金额超过五千万元; 5、 交易标的 (如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50以上,且绝对金额超过五百万元; 6、 交易总额在人民币三千万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产值 5以上的关联交易。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易, 应当按照累计计算 的原则适用前述的规定。已经按前述规定审议通过的,不再纳入相关的累计计算 范围。二 、 担 保 下述担保事项在董事会审议通过后,须提交股东大会审议:(一) 单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10的担保;(二) 上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过上市公司最近一期经 审计净资产 50以后提供的任何担保;(三) 为资产负债率超过 70的担保对象提供的担保;(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30;(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过五千 万元;(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;( 七 ) 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 、 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 规 定 的 其他 担保情形。董 事 会 审 批 的 对 外 担 保 , 必 须 经 全 体 董 事 的 三 分 之 二 以 上 审 议 同 意 并 做 出决 议。股 东 大 会 审 议 前 款 第 ( 四 ) 项 担 保 事 项 时 , 应 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决权 的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。提出的具体深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUA KONG SEG CO., LTD.第三章 股东大会的召 集 和通知第 六条 股东大会分为 年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 临时股东大会不定期召开。当出现公司章程第四十三条规定的情形时,公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会。股东大会应当在公司住所地或公司章程规定的地点召 开。第 七条 公司应当在本 规则规定的期限内按时召集股东大会。公司在上述期限内因故不能召开股东大会的,应当报告公司所在地的中国证监会派出机构和深圳证券交易所,说明原因并公告。第 八 条 公 司 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 、 监 事 会 、 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 有表 决权股份数 10以上股份的股东有权按照 公司章程 第四章第三节 的规定提议 或 召 集 临 时 股 东 大 会 。 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 , 董 事 会 和 董 事 会 秘 书 应 予 以 配 合 。 董 事 会 应 当 提 供 股 权 登 记 日 的 股 东 名 册 。 董 事 会 未 提 供 股 东 名 册 的 , 召 集 人 可 以 持 召 集 股 东 大 会 的 相 关 公 告 , 向 证 券 登 记 结 算 机 构 申 请 获 取 。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第 九 条 公 司 召 开 年 度 股 东 大 会 , 董 事 会 应 当 在 会 议 召 开 二 十 日 前 以 公 告方式 通 知 公 司 各 股 东 。 临 时 股 东 大 会 应 当 于 会 议 召 开 十 五 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股东。第 十 条 股 东 大 会 的 会 议 通 知 应 包 括 公 司 章 程 第 五 十 六 条 规 定 的 内 容,其 中 股 权 登 记 日 与 会 议 日 期 之 间 的 间 隔 应 当 不 多 于 七 个 工 作 日 , 股 权 登 记 日 一 旦确 认 , 不 得 变 更 。 股 东 大 会 拟 讨 论 董 事 、 监 事 选 举 事 项 的 , 股 东 大 会 通 知 应 包 括公司章程第六十条规定的内容。第 十 一 条 发出股东大 会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。第四章 股东大会提案第 十 二 条 股东大会的 提案是针对应当由股东大会讨论的事 项所深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUA KONG SEG CO., LTD.议案,提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。第 十 三 条 股东大会议 题或提案由董事会根据法律、法规及公司章程拟定, 在征求股东意见的基础上决定和提出。 董事会应在决议召开股东大会会议时,一并决定股东大会议题及审议的程序。 股东大会由监事会或股东依法召集的,议题或提案由召集人参照前款要求提出。第 十 四 条 除 公 司 章 程 第 五 十 四 条 规 定 的 提 案 权 外 , 持 有 或 者 合 并 持 有公 司 发 行 在 外 有 表 决 权 股 份 总 数 的 5%以 上 的 股 东 可 以 提 出 董 事 或 监 事 候 选 人提案 ; 公 司 董 事 会 、 监 事 会 、 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 1%以 上 的股 东可以提出独立董事候选人的提案。 第 十 五 条 公司董事会 、监事会、有权提出提案的股东在其各自提案中提出的董事(含独立董事)、监事候选人人数必须符合公司章程的规定,并且不得多于拟选人数。第 十 六 条 股东大会通 知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披 露独立董事的意见及理由。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会 不得进行表决。第 十 七 条 涉及投资、 财产处置和收购兼并等的提案,应在股东大会通知中充分说明该事项的详情,包括但不限于:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况及资产评估、审计情况等。改变募集资金用 途的提案,应在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的 概况及对公司未来的影响。召集人提出的其他提案也应比照上述规定在会议通知中做出充分披露。第 十 八 条 涉及向有关 政府主管部门报批的事项,应当作为专项提案提出。第五章 股东大 会 召开的 一 般规定深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUA KONG SEG CO., LTD.第 十 九 条 股东大会由 公司全体股东组成,股东可以书面形式委托代理人出席股东大会。股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 董事、 监事、 高级管理人员因非客观原因不到会时, 不影响股东大会的召开。第 二 十 条 召集人可以 在股东大会召开前决定邀请其他相关人员列席会议。股东大会期间,股东可以提议邀请其他相关人员到会,经会议主持人同意后可列席会议。除股东及股东授权代表外,列席股东大会的人员没有表决权。第 二 十 一 条 公 司 股 东 参 加 会 议 , 应 于 会 议 通 知 规 定 的 召 开 时 间 之 前 到 场 ,并 出 示 公 司 章 程 第 六 十 四 条 规 定 的 有 关 证 件 。 召 集 人 和 聘 请 的 律 师 将 依 据 证券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股 东 名 册 共 同 对 股 东 资 格 的 合 法 性 进 行 验 证 , 并 登 记 股 东 姓 名 ( 或 名 称 ) 及 其 所 持 有 表 决 权 的 股 份 数 。 在 会 议 主 持 人 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。会议登记终止后到场的股东视作自动放弃投票权。 股东大会除现场会议外,可以向股东提供网络或其他形式的投票平台。股东大会网络投票的具体办法按法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定办理。第 二 十 二 条 召 集 人 应 当 聘 请 律 师 出 席 股 东 大 会 , 对 公 司 章 程 第 四 十 六条 规 定 的 内 容 出 具 法 律 意 见 书 并 予 以 公 告 。 召 集 人 也 可 同 时 聘 请 公 证 人 员 出 席 股东大会。第 二 十 三条 召集人应 当采取必要措施,保证股东大会连续举行 ,直至形成最 终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的 ,应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第 二 十 四条 股东大会 一般按通知中明确的时间在当天举行并结束,但根据会议议程的实际情况,在征求多数股东意见后,可延长会期。延长会期一般不应超过一天。深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUA KONG SEG CO., LTD.第六章 股东大会议事第 二 十 五条 公司股东 大会的主持人按 公司章程 第七十一条的 规定产生。第 二 十 六条 会议主持 人应按会议通知公告的时间宣布开会,但在下列情形下,可以推迟宣布开会:(一)会场设备未准备齐全或者出现故障时; (二)三分之二以上的董事、监事因客观原因未按时到会时; (三)出现不可预计的其他重大事项时。 出现上述情况时,会议主持人或股东均不得以此为由将会议延期。除非上述情形直接导致股东大会无法在预定日期召开。在此情况下,应及时于预定会议召开日期的第二天召开股东大会。第 二 十 七条 会议主持 人宣布会议开始后,应首先报告出席会议的股东和代理人人数及所持有的股份总数,宣布本次大会是否符合公司法、本公司公司章程等规定。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。第 二 十 八条 股东大会 按照会议通知上所列议案或事项的顺序进行审议。会议主持人或者提出提案一方的代表或者召集人指定宣读提案的人,应对该提案作必要说明或发放相关文件资料。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可主动或应其他股东要求就该事项作出必要的解释和说明。第 二 十 九条 股东发言(一)要求在股东大会发言的股东,应当在股东大会召开前二日,向董事会申请登记。登记发言的人数一般以十人为限,超过十人时,有权发言者和发言顺序 由抽签决定;(二) 发言顺序根据大会议程确定,对同一审议事项发言者,按照登记时间 顺序发言。临时要求发言者,应在登记发言者发言之后经会议主持人允许方可发 言;(三) 多名临时发言者要求发言时, 先举手者先发言 , 不能确定先后顺序时, 由会议主持人指定发言;(四) 临时发言者可即席发言或到发言席发言;深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUA KONG SEG CO., LTD.(五) 股东发言时间长短和次数由会议主持人根据会议议程在开会前宣布;(六) 股东违反本条规定的发言,会议主持人有权拒绝或制止其发言。第 三 十 条 股东质询(一) 股东可就议事日程及议题提出质询;(二) 会议主持人应就股东质询作出回答,或指定有关负责人员作出回答, 回答问题的时间不超过五分钟;(三) 股东质询不限时间和次数,但就同样的质询,会议主持人可要求质询 者减短质询时间;(四) 有下列情形时,会议主持人可拒绝回答,但应说明理由: 1、质询与大会议题无关;2、质询事项有待调查;3、回答质询将泄露公司商业秘密或者明显损害公司或股东共同利益;4、其他重要事由。 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。第 三 十 一条 会议主持 人认为必要时,可以宣布休会。第七章 股东大会表决第 三 十 二条 股东(包 括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。第 三 十 三条第 三 十 四条股东大会 应当制作表决票,表决票应当详细列示表决事项。除累积投 票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予 表决。第 三 十 五条 股东大会 选举非由职工代表担任的董事、监事可以采取累积投票制度。独立董事和其他董事应分别进行选举,以保证公司董事会中独立董事的比例符合有关规定。深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUA KONG SEG CO., LTD.采取累积投票制时,与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事 、 监事人数相等的投票权, 股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位董事 、 监事, 也可以分散投票给数位候选董事、监事,按得票多少决定当选董事、监事。在采用累积投票制选举董事、监事的股东大会上,董事会秘书应向股东解释 累积投票制度的具体内容和投票规则,并告知该次董事、监事选举中每股拥有的 投票权。在执行累积投票制时, 投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事 、 监事,并在所选举的每名董事、监事姓名后标注其使用的投票权数。 如果选票上 该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数,则该选票无效。 如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数,则该 选票有效,差额部分视为放弃表决权。在计算选票时,应计算每名候选董事 、监事所获得的投票权总数,决定当选的董事、监事。第 三 十 六条 股东大会 就关联交易进行表决时,涉及关联交易的股东及股东代表,应当回避表决,上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第 三 十 七条 股东大会 表决采用记名式投票方式, 并不得对表决附加任何条件。第 三 十 八条 同一表决 权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第 三 十 九条 出席股东 大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第 四 十 条 股东大会对 提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。监票人应当在表决票上签字。第 四 十 一条 股东大会 会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUA KONG SEG CO., LTD.持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,公布表决结果应在每项表决之后立即进行。 会议主持人应根据表决结果, 及时决定股东大会决议是否通过, 并应在会上及时宣布。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。第 四 十 二条 会议主持 人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。对表决结果有异议而未再进行点票时,该提案不得被宣布通过。第八章 股东大会决议 及 公告第 四 十 三 条 股 东 大 会 决 议 分 为 普 通 决 议 和 特 别 决 议 , 其 具 体 事 项 见 公 司章程第八十条、第八十一条的规定。股 东 大 会 作 出 普 通 决 议 , 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 二 分 之一 以上通过 。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。第 四 十 四 条 除 累 积 投 票 制 外 , 股 东 大 会 应 对 所 有 提 案 进 行 逐 项 表 决 , 对 同一 事 项 有 不 同 提 案 的 , 应 按 提 案 提 出 的 时 间 顺 序 进 行 表 决 。 需 特 别 决 议 的 提 案 ,以及涉及向政府主管部门审批的事项,应当单独作出决议。第 四 十 五条 股东大会 各项决议的内容应当符合法律和本公司公司章程的规定。 出席会议的董事应当忠实履行职责, 保证决议内容的真实、 完整和准确,不得使用容易引起歧义的表述。第 四 十 六条 股东大会 对关联交易事项做出的决议必须 经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及需股东大会以特别决议做出的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东 所持表决权的三分之二以上通过方为有效。深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUA KONG SEG CO., LTD.第 四 十 七条 股东大会 决议应在股东大会结束后,按国家有关法律、法规和本公司公司章程予以公告,公司董事会秘书依法具体办理有关事项。第 四 十 八条 出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应在股东大会决议文本上签名。股东大会决议和公告应当包括出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第 四 十 九条 提案未获 通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九章 股东大会会议 记 录第 五 十 条 股东大会应 有会议记录, 由董事会秘书负责。 会议记录应记载 公司章程第七十六条规定的内容。第 五 十 一条 召集人应 当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、 董事会秘 书、 召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名,拒绝签名的,应当在股东大会会议记录中注明。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。第十章 股东大会注意 事 项第 五 十 二条 召集人应 当制订会场纪律或大会注意事项,并于会前张贴 在会议场所显著位置或者发给每位参会人员。公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席的股东(或代理人)额外的经济利益。第 五 十 三条第 五 十 四条召集人可 根据情况聘请有关工作人员负责维持会场纪律。会场纪律(一) 会议主持人可以命令下列人员退场:1、无出席会议资格者;2、阻挠或妨碍会议主持人主持会议者;深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUA KONG SEG CO., LTD.3、强行发言或者扰乱其他人员发言者;4、以其他方式扰乱会场秩序者;5、携带危险物或动物者。(二) 前款所列人员不服从退场命令时,会议主持人可令工作人员强制其退 场,必要时可请公安机关予以协助。第 五 十 五条 股东或者 股东代理人被会议主持人强制其退场的,公司在股东大会会议记录和决议公告中应当说明情况。第十 一 章 附则第 五 十 六条 本公司 公司章程 有规定而本规则未规定的, 按照本公司 公司章程执行;本公司公司章程未作规定而本规则有规定的,按照本规则执行;公司章程和本规则均未规定的,按照公司法等相关法律、法规以及 中国证监会、深圳证券交易所等有关部门的规定执行。第 五 十 七条 董事会可 根据本规则,对某次股东大会的具体实施制订该次会议的具体议事细则或对本规则不明确之处进行解释。第 五 十 八条 根据公司 的发展情况及国家相关法律、法规的最新情况,公司董事会可适时对本规则进行修订,经股东大会审议通过后执行。第 五 十 九条 本规则于 股东大会通过之日起生效并实施