中信海直：关联交易管理制度

中信海洋直升机股份有限公司关联交易管理制度中信海洋直升机股份有限公司关联交易管理制度（经公司第四届董事会第十六次会议审议通过 ）第一章 总则第一条 为进一 步规范 中信海洋 直升机 股份有 限公司及 其控股 子公司 （以下 简称“ 公司”） 与公司各关联人之间的关联交易， 保证公司与各关联人所发生的 关联交易的合法性、 公允性、 合理性， 根据 中华人民共和国公司法 、 中华 人民共和国证券法 、 深圳证券交易所股票上市规则 及 公司章程 、 中 信海洋直升机股份有限公司内部控制制度 等有关规定， 结合公司实际， 特制定 本制度。第二条 公司控制或持有 50(含 50%)以上股份的子公司发生的关联交易，视 同公司行为，适用本制度规定。第 三 条 公 司 与 直 接 或 间 接 持 股 50 (含 50%)以 上 的 子 公 司 发 生 的 关 联交 易，不适用本制度规定。第二章 公司关联交易遵循基本原则和一般规定第四条（一）（二）（三）公司关联交易应遵循以下基本原则：诚实信用、平等、自愿原则； 公开、公平、公允原则；关联交 易事项 应当符合 有关 法 律、法 规及公 司章程 的规 定，并遵守公司签署的相关合同或协议的规定，不得损害公司和非关联股东的利益；（四） 关联交易应当签署书面协议， 协议内容应明确 、 具体； 关联交易价格或收费应公允， 不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准， 对于难以比较市场 价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；（五）关联交易金额累积计算原则；（六）公司应依法向股东充分披露关联交易的相关信息。1中信海洋直升机股份有限公司关联交易管理制度第五条 董事会 审议关 联交易事 项时， 关联董 事应回避 表决； 股东大 会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。第六条 公司董 事会应 当根据客 观标准 判断关 联交易是 否对公 司有利 ，必要 时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。第七条 公司不 得直接 或者通过 子公司 向董事 、监事、 高级管 理人员 提供借 款。第三章 关联交易内容第八条 公司的 关联交 易，是指 公司或 者控股 子公司与 公司关 联人之 间发生 的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：（一） 购买或出售资产；（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款 ，对子公司、合营企业、联营企 业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等 ）；（三）（四）（五）（六）（七）（八）（九）（十）提供财务资助；提供担保； 租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移； 签订许可协议；（十一）购买原材料、燃料、动力；（十二）销售产品、商品；（十三）提供或接受劳务；（十四）委托或受托销售；（十五）与关联人共同投资；（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。（十七）法律、法规认定的属于关联交易的其它事项。第四章 关联人范围第九条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第十条 具备以下情况之一的法人，为公司的关联法人：2中信海洋直升机股份有限公司关联交易管理制度（一） 直接或者间接控制公司的法人；（二） 由前项 所述法 人直接或 间接控 制的除 公司及其 控股子 公司以 外的法 人；（三） 由第十一条所列公司的关联自然人直接或间接控制的 、 或担任董事、 高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；（四） 持有公司 5以上股份的法人。（五） 中国证 监会、 深圳证券 交易所 或公司 根据实质 重于形 式的原 则认定 的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。第十一条 公司的关联自然人是指：（一）（二）（三）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；公司的董事、监事及高级管理人员； 本条第 （一 ） 、（二） 项所述 人士 的 关系密 切 的家庭 成员， 包括配偶、 父母及配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、 年满 18 周岁的子女及其配偶、 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。（四） 中国证 监会、 深圳证券 交易所 或公司 根据实质 重于形 式的原 则认定 的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。第十二条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：（一） 因与公 司关联 法人签署 协议或 做出安 排，在协 议或安 排生效 后，或 在未来十二个月内，具有第十条或第十一条规定情形之一的；（二） 过去十二个月内，曾经具有第十条或第十一条规定情形之一的。第五章 关联交易回避制度第十三条 公 司 董事会 审议关 联 交易事 项时， 关联董 事 应当回 避表决 ，也不 得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易对方；（二） 在交易对方任职， 或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；3中信海洋直升机股份有限公司关联交易管理制度（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事 、 监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员；（六） 中国证监会、 深 圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商 业判断可能受到影响的人士。第十四条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：（一）交易对方；（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；（三）被交易对方直接或间接控制的；（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；（五） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或影响的；（六） 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法 人或自然人。第六章 关联交易的审议及披露第十五条 公司 及控股 子公司相 关责任 人，应 仔细查阅 关联方 ，审慎 判断是 否构成关联交易。如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。第十六条 报告事项包括：（一） 关联交易标的真实状况， 包括交易标的运营现状 、 盈利能力、 是否存 在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；（二）关联交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况；（三）根据充分的定价依据，确定交易价格；（四） 遵循 深圳证券 交易所股票上市规则 的要求， 以及公司认为必要 时， 可聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。第十七条 公司 不应对 所涉交易 标的状 况不清 、交易价 格未确 定、交 易对方 情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。第十八条 公司 与关联 自然人发 生的关 联交易 金额在 30 万元 以上的 关联交易，应当及时披露。4中信海洋直升机股份有限公司关联交易管理制度公司与关 联法 人发生 的 交易金 额 在 300 万元 （含 300 万 元） 以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含 0.5%）以上的关联交易。第 十 九 条 公 司 拟 与 关 联 人 达 成 的 交 易 金 额 高 于 300 万 元 或 高 于 公 司 最近一期经审计净资产值 5%的关联交易， 应由独立董事认可后， 提交公司董事会讨论；独立董事作出判断前， 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 作为其判断的 依据。第二十条 公 司 与关联 人发生 的 交易（ 公司获 赠现金 资 产和提 供担保 除外） 金额在 3000 万元以上 （含 3000 万元） ， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 （含 5%） 的关联交易， 公司应当根据有关规定聘请具有执行证券、 期货相 关业务资格的中介结构， 对交易标的进行评估或审计， 独立董事进行事前认可后 再提交董事会审议、 报请公司股东大会批准。 但与日常经营相关的关联交易所涉 及的交易标的，可以不进行审计或评估。独立董事需发表独立意见。第二十一 条 公 司为关 联人提供 担保的 ，不论 数额大小 ，均应 当在董 事会审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审 议 。 公 司 为 持 有 本 公 司 5 以 下 股 份 的 股 东 提 供 担 保 的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。第二十二 条 公 司与关 联人进行 第八条 第十一 至十四项 所列的 与日常 经营相 关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：（一） 对于首 次发生 的日常关 联交易 ，公司 应当与关 联人订 立书面 协议， 根据协议涉及的金额分别提交董事会、股东大会审议，并需及时披露；（二） 对于每 年发生 数量众多 的日常 关联交 易，公司 可以在 披 露上 一年度 报告之前， 对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计， 根据预计 金额分别提交董事会或股东大会审议后及时披露。 如果在执行过程中， 日常关联 交易总金额超过预计总金额的， 公司应当根据超出金额分别重新提交董事会或股 东大会审议后及时披露；（三） 公司 已 按程序 审议通 过 的关联 交易协 议在执 行 过程中 ，协议 的主要 条款未发生显著变化的， 公司应当在定期报告中披露各类日常关联交易协议的具 体履行情况。协议主要条款发生显著变化的， 公司应当重新签订关联交易协议 ， 并按程序提交董事会、股东大会审议后及时披露。5中信海洋直升机股份有限公司关联交易管理制度第二十三条 公司发生的关联交易涉及第八条规定的 “提供财务资助” 、 “提供担保” 、 “委托理财 ”等事项时， 应当以发 生额作为计算标准， 并 按交易事项 类型在连续十二个月内累计计算。第二十四 条 公 司在连 续十二个 月内发 生交易 标的相关 的同类 关联交 易，应 当按照累计计算的原则。第二十五 条 以 上累计 计算后已 按相关 规定履 行相关义 务的， 不再纳 入相关 的累计计算范围。第二十六 条 公 司与关 联人达成 以下关 联交易 时，可以 免予按 照规定 履行相 关义务：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票 、 公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；（五）深圳证券交易所认定的其他情况。第 七章 公 司 与 关 联方 的 资 金 往来 限 制 性 规定第 二 十 七 条 公 司 应 采 取 有 效 措 施 防 止 股 东 及 其 关 联 方 以 各 种 形 式 占 用 或转移公司的资金、 资产及其他资源， 公司不得为股东及其关联方垫支工资、 福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其它支出。第二十八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给关联人使用：（一） 有偿或无偿地拆借公司的资金给关联人使用；（二） 通过银行或非银行金融机构向关联人提供资金；（三） 委托关联人进行投资活动；（四） 为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五） 代关联人偿还债务。6中信海洋直升机股份有限公司关联交易管理制度第二十九条 公司董事、 监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题。 如发现异常情况， 及时提请公司董事会采 取相应措施。第三十条 公司 发生因 关联 人占 用或转 移公司 资金、资 产或其 他资源 而给公司造成损失或可能造成损失的， 公司董事会应及时采取诉讼、 财产保全等保护 性 措施避免或减少损失。第八章 附则第三十一条 本制度未尽事项， 按国家有关法律 、 法规、 公司章程 、 深 圳证券交易所股票上市规则执行。第三十二条 本制度所称 “以上” 、 “以内” 、 “以下 ”含 本 数 ， “超 过 ”、“少于”不含本数。第三十三条第三十四条本制度由公司董事会负责解释。本制度自公司董事会批准之日起生效实施。中信海洋直升机股份有限公司董事会 二一三年四月十九日7