四环生物:关联交易管理制度
江苏 四 环股份有限公司 关 联交易管理制度第一章 总 则第 一条 为保证 江苏 四环生物 股份 有限公 司( 以下简称 “公 司” )与 关联 方之间的 关联交易符 合公 平、 公正 、 公 开的原 则, 确保 公司 的关 联交易 行为 不损 害公 司、 非关联 股东 、 债权人的 合法 权益 , 根 据 中华人 民共 和国 公司 法 、 中华 人民 共和 国证 券法 、 深 圳证 券交易所股 票上 市规 则 (以 下 简称 上 市规 则 ) 、 企 业 会计准 则 关 联方 关系 及其交 易的 披露 、 企业 内部 控制 基本 规范 等有 关法 律、 法规、 规范性 文件 及 公司 章程 的有关 规定 ,制定本 制度 。第 二条 本 制度 适用 于公司 及子 公司 的关 联交 易第 三条 本 制度 所称 关联方 是指 一方 控制 、共 同控制 另一 方或 对另 一方 施加重 大影 响 ,以及两 方或 两方 以上 同受 一方控 制、 共同 控制 或重 大影响 。关 联交 易是 指关 联方 之间转 移资 源、 劳务 或义 务的行 为, 而不 论是 否收 取价款 。第 四条 基 本要 求:关 联方 界定 应当 明确 规范, 应当 采用 有效 措施 防范关 联方 占用 或转 移公 司资源 ; 关 联交易行为 应当 规范 , 关 联交 易会计 记录 和价 格执 行机 制的准 确性 和适 当性 应当 有合理 保证 ; 关联交易 披露 应当 符合 会计 准则和 其他 法律 法规 的有 关规定 。第二章 关 联方 和关 联关 系第 五条 公 司关 联方 包括关 联法 人和 关联 自然 人。第 六条 具 有以 下情 形之一 的法 人, 为公 司的 关联法 人:( 一) 直接 或间 接地 控制公 司的 法人 ;( 二) 由前 项所 述法 人直接 或间 接控 制的 除公 司及其 控股 子公 司以 外的 法人;( 三) 由本 制度 第三 条所列 公司 的关 联自 然人 直接或 间接 控制 的或 担任 董事、 高级 管理人员的 ,除 公司 及其 控股 子公司 以外 的法 人;( 四) 持有 公 司 5%以 上股份 的法 人;( 五) 中国 证监 会、 深 圳证券 交易 所或 公司 根据 实质重 于形 式的 原则 认定 的其他 与公 司有特殊 关系 ,可 能造 成公 司对其 利益 倾斜 的法 人。第 七条 公 司与 第六 条第 ( 二) 项 所列 法人 受同 一国有 资产 管理 机构 控制 而形成 第十 二条第 ( 二) 项所 述情 形的 , 不因 此构 成关 联关 系, 但该法 人的 董事 长、 总经 理或者 半数 以上的董事 属于 第八 条第 (二 )项所 列情 形者 除外 。第 八条 公 司的 关联 自然人 是指 :( 一) 直接 或间 接持 有公 司 5%以上 股份 的自 然 人;( 二) 公司 的董 事、 监事及 高级 管理 人员 ;( 三) 本制 度第 六条 第(一 )项 所列 法人 的董 事、监 事及 高级 管理 人员 ;( 四) 本 条第 ( 一) 、 (二) 项 所述 人士的 关系 密切的 家庭 成员, 包括 配 偶、 父母 及配 偶的父母 、兄 弟姐 妹及 其配 偶、年 满 18 周岁 的子 女及 其配偶 、配 偶的 兄弟 姐妹 和子女 配偶 的父母;( 五) 中国 证监 会、 深 圳证券 交易 所或 公司 根据 实质重 于形 式的 原则 认定 的其他 与公 司有特殊 关系 ,可 能造 成公 司及其 利益 倾斜 的自 然人 。第 九条 具 有以 下情 形之一 的法 人或 自然 人, 视同为 公司 的关 联人 :( 一 ) 因 与公司 的关 联人签 署协 议或 作出 安排 , 在 协议 或安 排生效 后 , 或在未 来十 二个月内, 具有 本制 度第 六条 或第八 条规 定情 形之 一的 ;( 二) 过去 十二 个月 内,曾 经具 有本 制度 第四 条或第 五条 规定 情形 之一 的。第 十条 公 司的 控股 子公司 发生 的关 联交 易, 视同公 司行 为。 公司 参股 公司发 生与 公司的关联 人进 行的 关联 交易 , 可能 对公 司股 票及 其衍 生品种 交易 价格 产生 较大 影响的 , 应 当参照本制 度执 行。第 十一 条 本制 度不 将下列 各方 视作 关联 方:( 一 ) 与 公司仅 发生 日常往 来而 不存 在其 他关 联关系 的资 金提 供者 、 公 用事业 部门 、 政府部门 和机 构, 虽然 他们 可能参 与公 司的 财务 和经 营决策 , 或 在某 种程 度上 限制公 司的 行动自由;( 二) 仅仅 由于 与公 司 发生大 量交 易而 存在 经济 依存关 系的 单个 客户 、 供 应 商、 特 许商、经销商 或代 理商 ;( 三) 仅仅 与公 司共 同控制 合营 企业 而不 存在 其他关 联关 系的 合营 者。第三章 关 联交 易第 十二 条 关 联 交 易是 指 公 司 及 控 股 子公 司 与关 联 方 之 间 发 生 的转 移 资源 或 义 务 的 事项,包 括但 不限 于:( 一) 购买 或出 售资 产;( 二) 对外 投资 (含 委托理 财、 委托 贷款 等) ;( 三) 提供 财务 资助 ;( 四) 提供 担保 ;( 五) 租入 或租 出资 产;( 六) 签订 管理 方面 的合同 (含 委托 经营 、受 托经营 等) ;( 七) 赠予 或受 赠资 产;( 八) 债权 或债 务重 组;( 九) 研究 与开 发项 目的转 移;( 十) 签订 许可 协议 ;( 十一 )购 买原 材料 、燃料 、动 力;( 十二 )销 售产 品、 商品;( 十三 )提 供或 接受 劳务;( 十四 )委 托或 受托 销售;( 十五 )关 联双 方共 同投资 ;( 十六 )其 他通 过约 定可能 造成 资源 或义 务转 移的事 项。第 十三 条 公司 关联 交易应 当遵 循以 下基 本原 则:( 一) 符合 诚实 信用 的原则 ;( 二) 不损 害公 司及 非关联 股东 合法 权益 原则 ;( 三) 关联 方如 享有 公司股 东大 会表 决权 , 除 特殊情 况外 ,应 当回 避表 决;( 四) 与关 联方 有任 何利害 关系 的董 事, 在董 事会对 该事 项进 行表 决时 ,应当 回避 ;( 五) 公司 董事 会应 当根据 客观 标准 判断 该关 联交易 是否 对公 司有 利。 必要时 应当 聘请专业评 估师 或独 立财 务顾 问;( 六) 独立 董事 对重 大关联 交易 需明 确发 表独 立意见 。第 十四 条 公 司 应 采取 有 效 措 施 防 止 关联 人 以垄 断 采 购 和 销 售 业务 渠 道等 方 式 干 预 公司的经 营, 损害 公司 和非 关联股 东的 利益 。 关 联交 易的价 格或 收费 原则 应不 偏离市 场独 立第三方的 价格 或收 费的 标准 。公司 应对 关联 交易 的定 价依据 予以 充分 披露 。第 十五 条 公司 与关 联人之 间的 关联 交易 应签 订书面 合同 或协 议, 并遵 循平等 自愿 、 等价有偿 的原 则, 合同 或协 议内容 应明 确、 具体 。 公 司应将 该协 议的 订立 、 变 更, 终 止及 履行情况等 事项 按照 有关 规定 予以披 露。第 十六 条 公司 的资 产属于 公司 所有 。 公司 应采 取有效 措施 防止 股东 及其 关联方 以各 种形式占 用或 转移 公 司 的资 金、资 产及 其他 资源 。第 十七 条 关联 交易 的定价 政策 :( 一) 有国 家定 价的 ,按国 家定 价计 价;( 二) 没有 国家 定价 的,按 不偏 离市 场独 立第 三方的 价格 或收 费的 标准 定价;( 三 ) 市 场价格 难以 确定的 , 在成 本基础 上加 上适当 的利 润计 价, 但成 本利润 率不 得 超过 20%。第 十八 条 公司 与关 联方签 署涉 及关 联交 易的 合同、 协议 或作 出其 他安 排时, 应当 采取必要的 回避 措施 :( 一) 任何 个人 只能 代表一 方签 署协 议;( 二) 关联 方不 得以 任何方 式干 预公 司的 决定 ;( 三 ) 董 事会审 议关 联交易 事项 时 , 关联 董事 应当回 避表 决 , 也不 得代 理其他 董事 行 使表决权 。 该 董事 会会 议由 过半数 的非 关联 董事 出席 即可举 行, 董事 会会 议所 做决议 须经 非关联董事 过半 数通 过。 出席 董事会 的非 关联 董事 人数 不足三 人的 , 公 司应 当将 该交易 提交 股东大会审 议。关 联董 事包 括下 列董 事或者 具有 下列 情形 之一 的董事 :1、交 易对 方;2、 在交 易对方 任职, 或在能直 接或 间接控 制该 交易对方 的法 人单位 或者 该交易对 方能直接或 间接 控制 的法 人单 位任职 的;3、拥 有交 易对 方的 直 接或间 接控 制权 的;4、 交易 对方或 者其直 接或间接 控制 人的关 系密 切的家庭 成员 (具体 范围 以本制度 第八条第( 四) 项的 规定 为准 ) ;5、 交易 对方或 者其直 接或间接 控制 人的董 事、 监事和高 级管 理人员 的关 系密切的 家庭成员( 具体 范围 以本 制度 第八条 第( 四) 项的 规定 为准) ;6、 中国 证监会 、深圳 证券交易 所或 公司认 定的 因其他原 因使 其独立 的商 业判断可 能受到影响 的人 士。( 四) 股东 大会 审议 关联交 易事 项时 ,具 有下 列情形 之一 的股 东应 当回 避表决 :1、交 易对 方;2、拥 有交 易对 方直 接 或间接 控制 权的 ;3、被 交易 对方 直接 或 间接控 制的 ;4、与 交易 对方 受同 一 法人或 自然 人直 接或 间接 控制的 ;5、 因与 交易对 方或者 其关联人 存在 尚未履 行完 毕的股权 转让 协议或 者其 他协议而 使其表决权 受到 限制 或影 响的 ;6、中 国证 监会 或深 圳 证券交 易所 认定 的可 能造 成公司 对其 利益 倾斜 的法 人或自 然人 。( 五 ) 若 有涉及 须回 避事项 时 , 关 联方须 主动 以口头 或者 书面 方式 提出 回避申 请 , 其 他股东、 董事 、监 事也 可提 出要求 关联 方回 避的 申请 ,但应 当说 明理 由。第四章 关 联交 易决 策机 构及决 策程 序第 十九 条 公司 与关 联自然 人发 生的 金额 在 30 万元 ( 含 30 万元 ) 至 300 万元 ( 含 300万元 ) 之 间的 关联交 易由 董事会 批准 , 独立董 事发 表单独 意见 。 前款交 易金 额在 300 万 元 以上的关 联交 易由 股东 大会 批准。第 二十 条 公司 与关 联法人 发生 的金 额 在 300 万元 ( 含 300 万 元) 至 3000 万元 (含 3000万元) 之间, 且占公 司最 近一期 经审 计净 资产 绝对 值 0.5%(含 0.5%) 至 5%( 含 5%) 之间 的关联交 易由 董事 会批 准。第 二十 一条 公 司与 关联法 人发 生的 金额 在 3000 万元 以上 (不 含 3000 万元) ,且 占公司最近 一期 经审 计净 资产 绝对值 5%以 上( 不含 5%) 的关联 交易 ,由 公司 股东 大会批 准, 任何与该 关联 交易 有利 害关 系的关 联人 在股 东大 会上 应当放 弃对 该议 案的 投票 权。第 二十 二条 公 司拟 与关联 方达 成的 金额 在 300 万元 以上 (含 300 万 元) ,或占 公司 最近经审 计净 资产 绝对 值的 5%以上 (含 5%) 的关 联交 易,应 由公 司全 体独 立董 事的二 分之 一以上认 可后 , 提交董 事会 讨论 , 独 立董 事作出 判断 并发表 意见 前 , 可以 聘请 中介机 构出 具 独立财务 顾问 报告 ,作 为其 判断的 依据 。第 二十 三条 需 股东 大会批 准的 公司 与关 联法 人之间 的重 大关 联交 易事 项, 公司 应当 聘请具有 执行 证券 、 期 货相 关业务 资格 的中 介结 构, 对交易 标的 进行 评估 或审 计。 与公 司日 常经营有 关的 购销 或服 务类 关联交 易除 外 , 但有 关法 律、 法规 或规 范性文 件有 规定的 , 从其 规定。公 司可 以聘 请独 立财 务顾问 就需 股东 大会 批准 的关联 交易 事项 对全 体股 东是否 公平 、 合理发表 意见 ,并 出具 独立 财务顾 问报 告。第 二十 四条 根 据法 律、行 政法 规、 部门 规章 、交易 所规 则等 相关 规定 和公 司章 程 的规定 , 无须 董事会 或股 东大会 审议 通过 的关 联交 易事项 , 由公 司总经 理会 议批准 , 与关 联交易有 利害 关系 的人 士在 总经理 会议 上应 当回 避表 决。第 二十 五条 监 事会 有权对 关联 交易 的披 露、 审议 、 表 决、 履行 情况 进 行监督 并发 表意见。第 二十 六条 董 事会 对关联 交易 事项 作出 决议 时,至 少需 审核 下列 文件 :( 一) 关联 交易 发生 的背景 说明 ;( 二) 关联 方的 主体 资格证 明( 法人 营业 执照 或自然 人身 份证 明) ;( 三) 与关 联交 易有 关的协 议、 合同 或任 何其 他书面 安排 ;( 四) 关联 交易 定价 的依据 性文 件、 材料 ;( 五) 关联 交易 对公 司和非 关联 股东 合法 权益 的影响 说明 ;( 六) 中介 机构 报告 (如有 ) ;( 七) 董事 会要 求的 其他材 料。第 二十 七条 股 东大 会对关 联交 易事 项作 出决 议时, 除审 核第 二十 六条 所列文 件外 , 还需审核 下列 文件 :( 一) 独立 董事 事前 认可该 交易 的书 面文 件;( 二) 独立 董事 意见 ;( 三 ) 公 司监事 会以 决议的 形式 对需 股东 大会 批准的 关联 交易 是否 公平 、 合 理, 是否 存在损害 公司 和非 关联 股东 合法权 益的 情形 发表 的书 面审核 意见 。第 二十 八条 股 东大 会、 董 事会 、 总 经理 会议 依据 公司 章程 和 议事 规则的 规定 , 在各自权 限范 围内 对公 司的 关联交 易进 行审 议和 表决 ,并遵 守有 关回 避制 度的 规定。第 二十 九条 关 联交 易未按 公司 章程 和 本 制度规 定的 程序 获得 批准 或确认 的 , 不 得执行; 已经 执行 但未 获批 准或确 认的 关联 交易 ,公 司有权 终止 。第 三十 条 公司 不得 为本制 度第 二章 规定 的任 何关联 法人 或者 自然 人提 供担保 。第五章 关 联交 易的 信息 披露第 三十 一条 公 司与 关联自 然人 发生 的交 易金 额在 30 万 元以 上 (含 30 万元) 的关 联交易,应 当及 时披 露。第 三十 二条 公 司与 关联法 人发 生的 交易 金额 在 300 万元 以上 (含 300 万元) ,且 占公司最近 一期 经审 计净 资产 绝对 值 0.5%以 上( 含 0.5%)的关 联交 易, 应当 及时 披露。第 三十 三条 公 司与 关联人 发生 的交 易 ( 上市 公司获 赠现 金资 产和 提供 担保除 外) 金额在三千 万元 以上 , 且 占上 市公司 最近 一期 经审 计净 资产绝 对 值 5%以上 (含 5%) 的 关联 交易,除应当 及时 披露 外, 还应 当聘请 具有 从事 证券 、 期 货相关 业务 资格 的中 介机 构, 对交 易标 的进行评 估或 者审 计, 并将 该交易 提交 股东 大会 审议 。第 三十 四条 公 司披 露关联 交易 事项 时, 应当 向深圳 证券 交易 所提 交以 下文件 :( 一) 公告 文稿 ;( 二) 与交 易有 关的 协议书 或意 向书 ;( 三) 董事 会决 议、 独立董 事意 见及 董事 会决 议公告 文稿 (如 适用 ) ;( 四) 交易 涉及 的政 府批文 (如 适用 ) ;( 五) 中介 机构 出具 的专业 报告 (如 适用 ) ;( 六) 独立 董事 事前 认可该 交易 的书 面文 件;( 七) 深圳 证券 交易 所要求 的其 他文 件。第 三十 五条 公 司披 露的关 联交 易公 告应 当包 括以下 内容 :( 一) 交易 概述 及交 易标的 的基 本情 况;( 二) 独立 董事 的事 前认可 情况 和发 表的 独立 意见;( 三) 董事 会表 决情 况(如 适用 ) ;( 四) 交易 各方 的关 联关系 说明 和关 联人 基本 情况;( 五) 交易 的定 价政 策 及定价 依据 , 包 括成 交价 格 与交易 标的 账面 值、 评估 值 以及明 确、公允的 市场 价格 之间 的关 系, 及因 交易 标的 特殊 而需 要说明 的与 定 价有 关的 其 他特定 事项 。若 成交 价格 与账 面值 、 评 估值 或市 场价格 差异 较大的 , 应当 说明原 因 。 如交易 有失 公允的,还 应当 披露 本次 关联 交易所 产生 的利 益转 移方 向;( 六) 交易 协议 的主 要内容 , 包 括交 易价 格、 交易结 算方 式、 关联 人在 交易中 所占 权益的性质 和比 重, 以及 协议 生效条 件、 生效 时间 、 履 行期限 等。 对于 日常 经营 中持续 或经 常进行的关 联交 易, 还应 当包 括该项 关联 交易 的全 年预 计交易 总金 额;( 七)交 易目 的及对 公司的影 响, 包括进 行此 次关联交 易的 必要性 和真 实意 图 ,对本期和未 来财 务状 况和 经营 成果的 影响 ;( 八) 当年 年初 至披 露日与 该关 联人 累计 已发 生的各 类关 联交 易的 总金 额;( 九) 上 市规 则 第 9.15 条 规定 的其 他内 容 ;( 十) 中国 证监 会和 深圳证 券交 易所 要求 的有 助于说 明交 易实 质的 其他 内容。第 三十 六条 关 联交 易涉及 “提 供财 务资 助” 、 “提供 担保 ”和 “委托 理 财” 等事 项时,应当以 发生 额作 为披 露的 计算标 准, 并按 交易 类别 在连续 十二 个月 内累 计计 算。 经 累计 计算的发生 额达 到本 制度 第三 十一条 、第 三十 二条 规定 标准的 , 分别 适用 以上 各 条的规 定。已 经按 照第 三十 一条 、 第三 十二 条的 规定 履行 相关义 务的 , 不 再纳 入相 关的累 计计 算范围。第 三十 七条 公 司在 连续十 二个 月内 发生 的交 易标的 相关 的同 类关 联交 易, 应当 按照 累计计算 的原 则适 用本 制度 第三十 一条 、第 三十 二条 的规定 。已 经按 照第 三十 一条 、 第三 十二 条的 规定 履行 相关义 务的 , 不 再纳 入相 关的累 计计 算范围。第 三十 八条 公 司与 关联人 首次 进行 本制 度第 十二条 第 ( 十一 ) 项 至第 ( 十四) 项所 列与日常 经营 相关 的关 联交 易时 , 应 当按 照实 际发 生的 关联交 易金 额或 者以 相关 标的为 基础 预计的当 年全 年累 计发 生的 同类关 联交 易总 金额 , 适用 本制度 第三 十一 条 、 第 三十 二条的 规 定 。公 司在 以后 年度 与该 关联人 持续 进行 前款 所述 关联交 易的 , 应当 最迟 于披 露上一 年度 的年度报 告时 ,以 相关 标的 为基础 对当 年全 年累 计发 生的同 类关 联交 易总 金额 进行合 理预 计 。预计交 易总 金额 达到 本制 度第三 十一 条、 第三 十二 条规定 标准 的, 应当 在预 计后及 时 披 露 。第 三十 九条 对 于前 条预计 总金 额范 围内 的关 联交易 ,如 果在 执行 过程 中其定 价依 据 、成交价 格和 付款 方式 等主 要交易 条件 未发 生重 大变 化的 , 公 司可 以免 予执 行本 制度第 三十 一条、 第三 十二 条的规 定 , 但应当 在定 期报 告中 对该 等关联 交易 的执 行情 况作 出说明 , 并与 已披露的 预计 情况 进行 对比 ,说明 是否 存在 差异 及差 异所在 和造 成差 异的 原因 。关 联交 易超 出预 计总 金额, 或者 虽未 超出 预计 总金额 但主 要交 易条 件发 生重大 变化 的 ,公司应 当说 明超 出预 计总 金额或 者发 生重 大变 化的 原因 , 重 新预 计当 年全 年累 计发生 的同 类关联交 易总 金额 ,并 按照 本制度 的相 关规 定履 行披 露义务 和审 议程 序。第 四十 条 公司 与关 联人达 成的 以下 关联 交易 , 可以免 予按 照关 联交 易的 方式表 决和 披露:( 一 ) 一 方以现 金方 式认购 另一 方公 开发 行的 股票 、 公 司债 券或企 业债 券、 可转 换公 司债券或 者其 他衍 生品 种;( 二 ) 一 方作为 承销 团成员 承销 另一 方公 开发 行的股 票 、 公 司债券 或企 业债券 、 可转 换公司债 券或 者其 他衍 生品 种;( 三) 一方 依据 另一 方股东 大会 决议 领取 股息 、红利 或者 报酬 ;( 四) 一方 参与 公开 招标、 公开 拍卖 等行 为所 导致的 关联 交易 ;( 五) 深圳 证券 交易 所认定 的其 他情 况。第 四 十一 条 由 公 司控 制 或 持 有 50%以 上 股 份的 子 公 司 发 生 的 关 联交 易, 视 同 公 司 行为, 其披 露标 准适用 本制 度第三 十一 条 、 第三 十二 条的规 定 ; 公 司的参 股公 司发生 的关 联 交易, 以其 交易 标的乘 以参 股比例 或协 议分 红比 例后 的数额 , 适用 第三十 一条 、 第 三十 二条 规定。第 四十 二条 公 司指 定专人 负责 记录 和报 告关 联方交 易信 息 。 审 计委 员会 应当对 总经 理和财务 总监 签署 的包 含关 联交易 情况 的定 期财 务报 告进行 审阅 ,并 报董 事会 审议。第六章 附 则第 四十 三条 有 关关 联交易 决策 记录 、 决议 事项 等文件 与资 料 , 由 董事 会秘 书负责 保管 ,保管期 限为 二十 年。第 四十 四条 本 制度 所称“ 及时 ”的 涵义 适用 上市 规则 第 18.1 条 的 相关规 定。第 四十五 条 本 制度 未尽事 宜,依 照国家 有关 法律、 法规、 上市 规则 、 公司 章程及其他 规范 性文 件的 有关 规定执 行。第 四十 六条 本 制度 由公司 董事 会负 责解 释。第 四十 七条 本 制度 自公司 董事 会通 过之 日起 施行