国元证券:关联交易管理办法
国元证券股份有限公司关联交易管理办法( 经 2014 年 3 月 15 日 第 七 届 董事 会 第 五 次会 议 审 议 通过)第一章 总 则第一条 为了规范国元证券股份有限公司 (以下简称 “公司” ) 的关 联交易行为, 保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、 公允性、 合理性, 充分保障股东特别是中小股东和公司的合法权益, 依据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司治理准则 、 证券公司治理准则 、 深圳证券交易所股票上市规则 和 国元证券股份有限公 司章程 (以下简称 “ 公司章程 ”)等有关规定,制定本办法。第二条 公司在 确认和处理 有关关 联方 之间关联关 系与关 联交 易时,应遵循并贯彻以下原则:(一)尽量避免或减少与关联方之间的关联交易;(二) 确定关联交易价格时, 应遵循公平、 公正、 公开以及平等自愿、 等价有偿的原则,并以书面协议方式予以确定;(三)对于必须发生的关联交易,应切实履行信息披露的有关规定;(四)关联董事和关联股东回避表决的原则;(五) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利, 必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告;(六)独立董事对重大关联交易需发表独立意见。第三条 公司 在处 理 与关联 方之 间的关 联交 易时, 不得 损害全 体股 东特别是中小股东的合法权益。第四条 公司董事会 办公室是公司监管关联交易的工作部门。第二章 关 联方和 关联关系第五条第六条公司的关联 方包括关联法人和关联自然人。具有以下情 形之一的法人,为本公司的关联法人:(一)直接或者间接控制公司的法人或者其他组织;(二) 由上述第 (一) 项法人直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外 的法人或者其他组织;(三) 由本办法第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的, 或者由 关联自然人担任董事、 高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人或者其他 组织;(四)持有公司百分之五以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人;(五) 中国证监会、 深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。第七条 公司与 本办法第 六条第 (二) 项所列法 人受同 一国有 资产管理机构控制的, 不因此而形成关联关系, 但该法人的董事长、 总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。第八条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:(一)直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人;(二)公司董事、监事和高级管理人员;(三)本 办法第六条第(一)项所列法人的董事、监事和高级管理人员;( 四)本条第(一) 、 (二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其 配偶、配偶的 兄弟姐妹和子女配偶的父母;(五) 中国证监会、 深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。第九条 具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人:(一) 根据与公司或者其关联人签署的协议或者做出的安排, 在协议或者安排生效后, 或在未来十二个月内, 将具有本办法第六条或者第八条规定的情形之 一;(二) 过去十二个月内, 曾经具有本办法第六条或者第八条规定的情形之一。第十条 关联关 系是指公 司控股 股东、 实际控制 人、董 事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的公司之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。第十一条 关联关系应当 从关联 人对公 司进行控 制或影 响的具 体方式、途径及程度等方面进行实质判断。第三章 关 联交易第十 二条 关联 交易 是指 公司 及其 控股 子公 司与 关联 方之 间发 生的 转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项:(一)购买或 出售资产;(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等) ;(三)提供财务资助;(四)提供担保;(五)租入或租出资产;(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等 ) ;(七)赠与或受赠资产;(八)债权或债务重组;(九)研究与开发项目的转移;(十)签订许可协议;(十一)购买或销售产品、商品;(十二)提供或接受劳务;(十三)委托或受托购买、销售;(十四)与关联方共同投资;(十五)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项;(十 六)中国证监会、深圳证券交易所认定的其他交易事项。第四章 关 联交易 的决策程 序第十三条 关联交易的决策权限:(一) 与关联自然 人交易金额在 30 万元以上的关联交易应提交董事会审议;公司不得直接或者通过控股子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。(二) 交易 金额 在 300 万元 以上 ,且 占公 司 最近一 期经 审计 净资 产 绝对值0.5%以上的关联交易事项应提交董事会审议,关联董事回避表决;(三) 交易金额 3000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项应提交股东大会审议,关联股东回避表决;(四) 交易金额未达到前述标准的关联交易, 由总裁办公会议决定并报董事 会备案。 做出该等决定的有关会议, 董事会秘书必须列席参加。 协议没有具体金 额的关联交易,应当提交股东大会审议,关联股东回避表决;(五) 公司为关联人提供担保的, 不论数额大小, 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。第十四条 公司与关联人发生超过 3,000 万 元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应由公司董事会牵头安排调研。第十五 条 公司 与关 联人之 间发 生的交 易( 公司获 赠现 金等资 产除 外)金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 5%以上,应聘请具有从事执行证券期货业务资格的中介机构, 对交易标的进行评估或审计, 并将该交易提交股东大会审议。第十六条 关联 方根据相关 决策 层 的安 排,参加相 应会议 。关 联方只对关联交易的公允性进行陈述,对关联事项应及时回避表决。第十 七条 公司 与关联人之 间的关 联交 易必须签订 书面协 议, 协议内容应明 确 、 具 体 。 公 司 关 联 方 与 公 司 签 署 涉 及 关 联 交 易 的 协 议 , 应 采 取 必 要 的 回 避 措 施 :(一)个人只能代表一方签署协议;(二)关联方不能以任何形式干预公司的决策;(三) 公司董事会会议就关联交易进行表决时, 关联董事应予回避表决, 也不得代理其他董事行使表决权, 但可参与审议讨论并提出自己的意见 。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:1、交易对方;2、在交 易对方 任 职,或在 能直接 或间接 控制该交 易对方 的法人 单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的;3、拥有交易对方的直接或间接控制权的;4、交易 对方或 者 其直接或 间接控 制人的 关系密切 的家庭 成员( 具体范围参见本办法 第八条第(四)项的规定) ;5、交易 对方或 者 其直接或 间接控 制人的 董事、监 事和高 级管理 人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本办法第八条第(四)项的规定) ;6、中国 证监会 、 深圳 证券 交易所 或公司 认定的因 其他原 因使其 独立的商业判断可能受到影响的人士。第十八条 公司 董事与董事 会会议 决议 事项所涉及 的企业 有关 联关系的,不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的, 应将该事项提交公司股东大会审议。第 十九条 公司股东大会就关联交易进行表决时, 关联股东应予回避表决。关联股东所持表决权, 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 前 款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:1、交易对方;2、拥有交易对方的直接或者间接控制权的;3、被交易对方直接或者间接控制的;4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的;5、在交 易对方 任 职,或者 在能直 接或者 间接控制 该交易 对方的 法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的) ;6、因与 交易对 方或者 其关联人 存在尚 未履行 完毕的股 权转让 协议或 者其他协议而使其表决权受到限制和影响的;7、中国 证监会 或 者 深圳证 券交易 所认定 的可能造 成公司 利益对 其倾斜的股东。第二十条 独立董事应对单笔或一个会计年度内累计在 300 万元以 上且占公司最近一期经审计净资产值 0.5%以上的关联交易的公允性发表意见。第二十一条 关联交易合同有效期内, 因生产经营或不可抗力的变化导致必须终止或修改关联交易协议或合同时, 有关当事人可终止协议或修改补充协议内 容。补充、修订协议应当按照本办法所确定的权限和程序审议确认后签署。第五章 关 联交易 价格的确 定和管 理第二 十二 条 关 联交 易价 格是 指公 司与 关联 方之 间发 生的 关联 交 易 所涉及之商品或劳务的交易价格。第 二 十 三 条 公 司 应 采 取 有 效 措 施 防 止 关 联 人 通 过 关 联 交 易 干 预 公 司 经营, 损害公司利益。 关 联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。第二十四条 定价原则和定价方法(一) 关联交易的定价主要遵循市场价格的原则, 有客观的市场价格作为参照的一律以市场价格为准; 如果没有市场价格, 按照成本加成定价; 如果既没有市场价格,也不适合采用成本加成价的,按照协议价定价;(二 ) 交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法, 并在相关的关联交易协议中予以明确;(三)市场价:以市场价格为准,确定商品或劳务的价格及费率;(四) 成本加成价: 在交易的商品或劳务的成本基础上加 10%的合理利润确定交易价格及费率;(五)协议价:由交易双方协商确定价格及费率。第二十五条 关联交易价格的管理:(一)交易双方应依据关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付。(二) 审计委员会或风险管理委员会对关联交易价格变动有异议的, 可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。第六章 关 联交易 的信息披 露第二十 六条 公司 披 露关联 交易 ,按 照中 国 证监会 公 开发 行证 券 的公司信息披露内容格式准则 、 深圳证券交易所股票上市规则 和 国元 证券股份有限公司信息披露事务管理制度等有关规定执行。第二十 七条 公司就关联交易发布的临时公告应当包括以下内容:(一)关联交易概述及关联交易标的基本情况;( 二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见;( 三)董事会关于本次关联交易对公司是否有利的意见 及表决情况;( 四)交易各方的关联关系和关联人基本情况;(五) 关联交易的定价政策及定价依据, 成交价格与交易标的账面值或评估值以及市场价格之间的关系, 以及价格差异较大的原因, 其他与定价有关的事项;( 六)关联交易合同(协议)的主要内容;( 七)进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响;( 八) 从 当 年 年 初 至 披 露 日 公 司 与 该 关 联 人 累 计 已 发 生 的 各 类 关 联 交 易 的总 金 额 ;(九) 深圳证券交易所股票上市规则规定的其他内容;(十)中国证监会或深圳证券交易所要求的其他内容。第 二十八 条 公 司与关联 人进行 第十二 条第( 十 一)项 至第( 十三)项所列日常关联交易时, 按照 深圳证券交易所股票上市规则 的相关规定履行审批程序并进行披露。第二十九条 日常关联交 易协议 的内容 应当至少 包括定 价原则 和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的, 公司在按照前条规定履行披露义务时, 同时披露实际交易价格、 市场价格及其确定方法、 两种价格存在差异的原因。第三十条决和披露:公司 与关联人 达成的 以下交 易,可免 予按照关 联交 易 的方式表(一)一 方以现 金 方式认购 另一方 公开发 行的股票 、公司 债券或 企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种;(二)一方作为承销团承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种;(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬;(四)深圳证券交易所认定的其他情况。第七章 与 控股股 东及其他 关联方 资 金往来第三十 一条 控股 股 东及其 他关 联方 不得 通 过任何 方式 直接 或间 接 占用公司的资金和资源, 不得 要求公司代为其垫付工资、 福利、 保险 、 广告 等期间费用,也不得互相代为承担成本或其他支出。第三十 二 条 公 司应采取有 效措施 防止 股东及其他 关联方 以各 种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。第三十三条 公 司不得以下 列方式 将资 金、资产和 资源直 接或 间接地提供给控股股东及其他关联方使用:(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;(二)通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款;(三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动;(四)代控股股东及其他关联方承担或偿还债务;( 五)中国证监会认定的其他方式。第八章 附 则第三十四条 本办法由公司董事会负责制定、修改和解释。第三十五条 本办法由董事会审议通过后生效