中原环保:关联交易管理制度
中原环保关联交易管理制度中 原 环 保 股 份 有 限 公司关 联 交 易 管 理 制 度第一章 总则第一条 为 进 一 步 加 强 中 原 环 保 股 份 有 限 公 司 (以 下 简 称“公司”)关联交易管理,充分保障中小股 东的利益,保证公 司的关联交 易 符 合 公 平 、公 正 、公 开 的 原 则 ,严 格 执 行 中 国 证 监 会 有 关规 范 关 联 交 易 行 为 的 规 定 ,根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 、中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 、深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规则( 以下 简 称上市规则) 等法律、法规和规范性 文件及公司章程的有关规定,制订本制度。第二章 关联交易及关联人第二条 公 司 关 联 交 易 是 指 公 司 或 者 其 控 股 子 公 司 与 公 司关 联 人 之 间 发 生 的 转 移 资 源 或 义 务 的 事 项 ,包 括 但 不 限 于 下 列事项:(一)购买或出售资产;(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);(三)提供财务资助;(四)提供担保;(五)租入或租出资产;1中原环保关联交易管理制度( 六 ) 签 订 管 理 方 面 的 合 同 ( 含 委 托 经 营 、 受 托 经 营等);(七)赠与或受赠资产;(八)债权或债务重组;(九)研究与开发项目的转移;(十)签订许可协议;(十一)深圳证券 交易所(以下简称 “深交所”)认定的其他交易;(十二)购买原材料、燃料、动力;(十三)销售产品、商品;(十四)提供或接受劳务;(十五)委托或者受托销售;(十六)关联双方共同投资;(十 七 )其 他 通 过 约 定 可 能 引 致 资 源 或 者 义 务 转 移 的 事项。第三条 公 司 的 关 联 人 包 括 关 联 法 人 和 关 联 自 然 人 。公 司 与本 制 度 第 四 条 第 (二 )项 所 列 法 人 受 同 一 国 有 资 产 监 督 管 理 机构 控 制 而 形 成 本 制 度 第 四 条 第 (二 )项 所 述 情 形 的 ,不 因 此 形成 关 联 关 系 ,但 该 法 人 的 董 事 长 、总 经 理 或 者 半 数 以 上 董 事 属2中原环保关联交易管理制度于本公司董事、监事及高级管理人员的除外。公 司 董 事、 监 事、高 级 管 理人 员 、持股 5 以 上的 股 东及 其一 致 行 动 人 、实 际 控 制 人 ,应 当 将 与 其 存 在 关 联 关 系 的 关 联 人情 况 及 时 告 知 公 司 。公 司 应 当 及 时 将 上 述 关 联 人 情 况 报 深 交 所备案。第四条 具 有 以 下 情 形 之 一 的 法 人 或 其 他 组 织 ,为 公 司 的 关联法人:(一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织;(二 )由 本 条 前 项 法 人 直 接 或 间 接 控 制 的 除 公 司 及 其 控 股子公司以外的法人或其他组织;(三 )由 本 公 司 关 联 自 然 人 直 接 或 间 接 控 制 的 ,或 由 其 担任 董 事 、高 级 管 理 人 员 的 ,除 公 司 及 其 控 股 子 公 司 以 外 的 法 人或其他组织;(四 )持 有 本 公 司 5%以 上 股 份 的 法 人 或 其 他 组 织 及 其 一 致行动人;(五 )中 国 证 监 会 、深 交 所 或 者 公 司 根 据 实 质 重 于 形 式 的原 则 认 定 的 其 他 与 公 司 有 特 殊 关 系 ,可 能 造 成 公 司 对 其 利 益 倾斜的法人或其他组织。第五条 具 有 以 下 情 形 之 一 的 自 然 人 ,为 公 司 的 关 联 自 然3中原环保关联交易管理制度人:(一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;(二)公司董事、监事和高级管理人员;(三 )本 制 度 第 四 条 第 (一 )项 所 列 法 人 的 董 事 、监 事 和高级管理人员;(四 )本 条 第 (一 )项 和 第 (二 )项 所 述 人 士 的 关 系 密 切的 家 庭 成 员 ,包 括 配 偶 、父 母 及 配 偶 的 父 母 、兄 弟 姐 妹 及 其 配偶 、年 满 18 周 岁 的 子 女 及 其 配 偶 、配 偶 的 兄 弟 姐 妹 和 子 女 配 偶的父母;(五 )中 国 证 监 会 、深 交 所 或 者 公 司 根 据 实 质 重 于 形 式 的原 则 认 定 的 其 他 与 公 司 有 特 殊 关 系 ,可 能 导 致 公 司 利 益 对 其 倾斜的自然人。第六条 具 有 以 下 情 形 之 一 的 法 人 或 自 然 人 ,视 同 为 公 司 的关联人:(一 )因 与 公 司 或 其 关 联 人 签 署 的 协 议 或 作 出 安 排 ,在 协议 或 安 排 生 效 后 ,或 在 未 来 十 二 个 月 内 ,将 具 有 本 制 度 第 四 条或者第五条规定的情形之一;(二 )过 去 十 二 个 月 内 ,曾 经 具 有 本 制 度 第 四 条 或 者 第 五条规定的情形之一的。4中原环保关联交易管理制度第七条 公司的关联交易应当遵循以下原则:(一 )关 联 交 易 活 动 应 遵 循 诚 实 信 用 、公 平 、公 开 、公 允的原则;(二 )公 司 在 履 行 有 关 关 联 交 易 决 策 时 符 合 公 司 法 等规定的关联人回避表决原则;(三 )公 司 应 对 关 联 交 易 的 定 价 依 据 予 以 充 分 披 露 ;关 联交 易 的 价 格 原 则 上 不 能 偏 离 市 场 独 立 第 三 方 的 价 格 或 收 费 的 标准;(四 )书 面 协 议 的 原 则 ,关 联 交 易 协 议 的 签 订 应 当 遵 循 平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体;(五 )公 司 董 事 会 应 当 根 据 客 观 标 准 判 断 该 关 联 交 易 是 否损害公司利益,必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问;(六 )公 司 的 资 产 属 于 公 司 所 有 。公 司 应 采 取 有 效 措 施 防止 股 东 及 其 关 联 方 通 过 关 联 交 易 违 规 占 用 或 转 移 公 司 的 资 金 、资 产 及 其 他 资 源 ,公 司 不 得 直 接 或 者 通 过 子 公 司 向 董 事 、监事、高级管理人员提供借款;(七 )公 司 对 于 关 联 交 易 应 按 相 关 规 定 切 实 履 行 信 息 披 露义务;(八 )公 司 在 处 理 与 关 联 人 之 间 的 关 联 交 易 时 ,不 得 损 害5中原环保关联交易管理制度全体股东特别是中小股东的合法权益。第三章 关联交易的一般管理第八条 董 事 会 办 公 室 及 财 务 部 门 根 据 企 业 股 权 结 构 、董事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 情 况 ,编 制 公 司 关 联 方 清 单 ,并根 据 关 联 方 的 变 动 及 时 调 整 ,关 联 方 清 单 经 董 事 会 秘 书 、财务总监、总经理审核后投入使用。第九条 财 务 部 门 应 建 立 关 联 交 易 台 帐 ,核 实 关 联 交 易 事项 ,每 月 与 关 联 人 核 对 关 联 交 易 账 目 ,及 时 正 确 填 报 相 关 会 计报表,相关会计报表应由相关责任人签字确认。第四章 关联交易价格的确定和管 理第十条 公 司 应 按 照 公 司 章 程 及 本 制 度 规 定 管 理 公 司 的关联交易。第十一条 关 联 交 易 价 格 是 指 公 司 与 关 联 人 之 间 发 生 的 关 联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。第十二条 关联交易价格的确定基本原则和方法(一 )关 联 交 易 的 价 格 确 定 主 要 遵 循 市 场 价 格 的 原 则 ;如果 没 有 市 场 价 格 ,按 照 成 本 加 成 定 价 ;如 果 既 没 有 市 场 价 格 ,也不适合采用成本加成定 价的,按照协议价定价;(二 )交 易 双 方 根 据 关 联 交 易 事 项 的 具 体 情 况 确 定 定 价 方6中原环保关联交易管理制度法,并在相关的关联交易协议中予以明确;(三 )市 场 价 :以 市 场 价 为 准 确 定 商 品 或 劳 务 的 价 格 及 费率;(四 )成 本 加 成 价 :在 交 易 的 商 品 或 劳 务 的 成 本 基 础 上 加一定合理利润确定交易价格及费率;(五)协议价:由交易双方协商确定价格及费率;(六 )如 国 家 政 府 有 关 部 门 制 定 价 格 的 ,按 照 国 家 政 府 制定的价格执行。第十三条 关联交易价格的管理(一 )交 易 双 方 应 依 据 关 联 交 易 协 议 中 约 定 的 价 格 和 实 际交 易 数 量 计 算 交 易 价 款 ,按 关 联 交 易 协 议 中 约 定 的 支 付 方 式 和支付时间支付;(二 )每 一 新 年 度 的 第 一 个 月 内 ,公 司 财 务 部 门 应 将 新 年度 各 项 关 联 交 易 执 行 的 基 准 价 格 报 董 事 会 备 案 ,并 将 上 一 年 度关联交易价格的执行情况以正式文件报董事会;(三 )公 司 财 务 部 门 应 对 公 司 关 联 交 易 的 产 品 市 场 价 格 及成本变动情况进行跟踪,并将变动情况报董事会备案;(四 )董 事 会 或 独 立 董 事 对 关 联 交 易 价 格 变 动 有 疑 义 的 ,可 以 聘 请 独 立 财 务 顾 问 对 关 联 交 易 价 格 变 动 的 公 允 性 出 具 意7中原环保关联交易管理制度见;(五 )公 司 其 他 不 可 避 免 之 临 时 关 联 交 易 的 定 价 原 则 和 价格 在 确 定 之 前 ,应 将 有 关 定 价 依 据 报 董 事 会 审 核 。董 事 会 或 二分 一 以 上 独 立 董 事 对 关 联 交 易 定 价 原 则 和 价 格 发 表 否 定 意 见的 ,公 司 应 暂 停 该 关 联 交 易 ,在 聘 请 独 立 财 务 顾 问 对 该 关 联 交易的公允性发表肯定意见后进行该项关联交易。第五章 关联交易的审批第十四条 公 司 总 经 理 批 准 权 限 :公 司 与 关 联 自 然 人 发 生 的交 易 金 额 在 不 满 30 万 元 的 关 联 交 易 ;公 司 与 关 联 法 人 发 生 的 交易金额在不满人民 币 300 万元,或 低 于公司最近一期经 审计净资产值的 0.5%的关 联交易。第十五条 公 司 董 事 会 批 准 权 限 :公 司 与 关 联 自 然 人 发 生 的交 易 金 额 在 30 万 元 以 上 的 关 联 交 易 ;公 司 与 关 联 法 人 发 生 的 交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计 净资产值0.5%以上的关联 交易。第十六条 公 司 与 关 联 人 发 生 的 交 易 金 额 在 人 民 币 3000万元 以 上 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 值 5%以 上 的 关 联 交 易 ,应 当 按 照 上 市 规 则 规 定 聘 请 具 有 证 券 、期 货 相 关 业 务 资 格的 中 介 机 构 对 交 易 标 的 进 行 评 估 或 审 计 ,按 照 上 市 规 则 规8中原环保关联交易管理制度定经独立董事认可及董事会批准后,需提交股东大会审议。第十七条 公 司 为 关 联 人 提 供 担 保 的 ,不 论 数 额 大 小 ,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。第十八条 关 联 交 易 涉 及 本 制 度 第 二 条 第 (一 )至 (十 一 )项 规 定 事 项 时 ,应 当 以 发 生 额 作 为 交 易 额 ,并 按 交 易 类 别 在 连续 十 二 个 月 内 累 计 计 算 ,经 累 计 计 算 的 发 生 额 达 到 本 制 度 第 十四 条 、第 十 五 条 或 者 第 十 六 条 规 定 标 准 的 ,分 别 适 用 以 上 各 条的 规 定 。已 经 按 照 本 制 度 第 十 四 条 、第 十 五 条 或 者 第 十 六 条 履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。第十九条 公 司 在 连 续 十 二 个 月 内 发 生 的 以 下 关 联 交 易 ,应当 按 照 累 计 计 算 的 原 则 适 用 第 十 四 条 、第 十 五 条 和 第 十 六 条 规定:(一)与同一关联人进行的交易;(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上 述 同 一 关 联 人 包 括 与 该 关 联 人 同 受 一 主 体 控 制 或 相 互 存在股权控制关系的其他关联人。已 按 照 第 十 四 条 、第 十 五 条 和 第 十 六 条 规 定 履 行 相 关 义 务的,不再纳入相关的累计计算范围。第二十条 对 于 本 制 度 第 十 五 条 、第 十 六 条 规 定 的 关 联 交9中原环保关联交易管理制度易 ,应 由 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 同 意 后 ,方 可 提 交 董 事 会 讨论。公 司 与 关 联 人 发 生 的 本 制 度 第 二 条 第 (十 二 )项 至 第 (十五 )项 与 日 常 经 营 相 关 的 关 联 交 易 所 涉 及 的 交 易 标 的 可 以 不 进行审计或者评估。第二十一条 公 司 与 关 联 人 进 行 本 制 度 第 二 条 第 (十 二 )项至 第 (十 五 )项 所 列 的 与 日 常 经 营 相 关 的 关 联 交 易 事 项 ,应 当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序:(一 )对 于 首 次 发 生 的 日 常 关 联 交 易 ,公 司 应 当 与 关 联 人订 立 书 面 协 议 并 及 时 披 露 ,根 据 协 议 涉 及 的 交 易 金 额 分 别 适 用第 十 四 条 、第 十 五 条 和 第 十 六 条 的 规 定 提 交 董 事 会 或 者 股 东 大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。(二 )已 经 公 司 董 事 会 或 者 股 东 大 会 审 议 通 过 且 正 在 执 行的 日 常 关 联 交 易 协 议 ,如 果 执 行 过 程 中 主 要 条 款 未 发 生 重 大 变化 的 ,公 司 应 当 在 定 期 报 告 中 按 要 求 披 露 相 关 协 议 的 实 际 履 行情 况 ,并 说 明 是 否 符 合 协 议 的 规 定 ;如 果 协 议 在 执 行 过 程 中 主要 条 款 发 生 重 大 变 化 或 者 协 议 期 满 需 要 续 签 的 ,公 司 应 当 将 新修 订 或 者 续 签 的 日 常 关 联 交 易 协 议 ,根 据 协 议 涉 及 的 交 易 金 额分 别 适 用 第 十 四 条 、第 十 五 条 和 第 十 六 条 的 规 定 提 交 董 事 会 或10中原环保关联交易管理制度者 股 东 大 会 审 议 ;协 议 没 有 具 体 交 易 金 额 的 ,应 当 提 交 股 东 大会审议。(三 )对 于 每 年 发 生 的 数 量 众 多 的 日 常 关 联 交 易 ,因 需 要经 常 订 立 新 的 日 常 关 联 交 易 协 议 而 难 以 按 照 本 条 第 (一 )项 规定 将 每 份 协 议 提 交 董 事 会 或 者 股 东 大 会 审 议 的 ,公 司 可 以 在 披露 上 一 年 度 报 告 之 前 ,对 本 公 司 当 年 度 将 发 生 的 日 常 关 联 交 易总 金 额 进 行 合 理 预 计 ,根 据 预 计 金 额 分 别 适 用 第 十 四 条 、第 十五 条 和 第 十 六 条 的 规 定 提 交 董 事 会 或 者 股 东 大 会 审 议 并 披 露 ;对 于 预 计 范 围 内 的 日 常 关 联 交 易 ,公 司 应 当 在 年 度 报 告 和 中 期报 告 中 予 以 披 露 。如 果 在 实 际 执 行 中 日 常 关 联 交 易 金 额 超 过 预计 总 金 额 的 ,公 司 应 当 根 据 超 出 金 额 分 别 适 用 第 十 四 条 、第 十五 条 和 第 十 六 条 的 规 定 重 新 提 交 董 事 会 或 者 股 东 大 会 审 议 并 披露。第二十二条 日 常 关 联 交 易 协 议 至 少 应 包 括 交 易 价 格 、定 价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协 议 未 确 定 具 体 交 易 价 格 而 仅 说 明 参 考 市 场 价 格 的 ,公 司在 按 照 前 条 规 定 履 行 披 露 义 务 时 ,应 当 同 时 披 露 实 际 交 易 价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。公 司 与 关 联 人 签 订 日 常 关 联 交 易 协 议 的 期 限 超 过 三 年 的 ,11中原环保关联交易管理制度应当每三年根据本制度的规定重新履行审议程序及披露义务。第二十三条 公 司 因 公 开 招 标 、公 开 拍 卖 等 行 为 导 致 公 司 与关 联 人 的 关 联 交 易 时 ,公 司 可 以 向 深 交 所 申 请 豁 免 按 照 本 制 度规定履行相关义务。第六章 关联交易的表决程序第二十四条 对 于 不 需 要 提 交 股 东 大 会 审 议 而 需 提 交 董 事 会审 议 的 议 案 ,由 董 事 会 依 据 上 市 规 则 的 规 定 进 行 审 查 。对被 认 为 是 关 联 交 易 的 议 案 ,董 事 会 应 在 会 议 通 知 及 公 告 中 予 以注明。第二十五条 公 司 董 事 会 审 议 关 联 交 易 事 项 时 ,关 联 董 事 应当 回 避 表 决 ,也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 。该 董 事 会 会 议由 过 半 数 的 非 关 联 董 事 出 席 即 可 举 行 ,董 事 会 会 议 所 做 决 议 须经 非 关 联 董 事 过 半 数 通 过 。出 席 董 事 会 的 非 关 联 董 事 人 数 不 足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。前 款 所 称 关 联 董 事 包 括 下 列 董 事 或 者 具 有 下 列 情 形 之 一 的董事:(一)交易对方;(二 )在 交 易 对 方 任 职 ,或 在 能 直 接 或 间 接 控 制 该 交 易 对方 的 法 人 或 其 他 组 织 、该 交 易 对 方 直 接 或 间 接 控 制 的 法 人 或 其12中原环保关联交易管理制度他组织任职;(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的;(四 )交 易 对 方 或 者 其 直 接 或 间 接 控 制 人 的 关 系 密 切 的 家庭成员(具体范围参见本制第五条第(四)项的规定);(五 )交 易 对 方 或 者 其 直 接 或 间 接 控 制 人 的 董 事 、监 事 和高 级 管 理 人 员 的 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 (具 体 范 围 参 见 本 制 度 第五条第(四)项的规定);(六 )中 国 证 监 会 、深 交 所 或 公 司 认 定 的 因 其 他 原 因 使 其独立的商业判断可能受到影响的人士。董 事 会 应 依 据 本 制 度 的 规 定 ,对 拟 提 交 股 东 大 会 审 议 的 有关 事 项 是 否 构 成 关 联 交 易 作 出 判 断 ,在 作 此 项 判 断 时 ,股 东 的持股数额应以股权登记日的记载为准。如 经 董 事 会 判 断 ,拟 提 交 股 东 大 会 审 议 的 有 关 事 项 构 成 关联交易,则董事会应通知关联股东。第二十六条 股 东 大 会 审 议 关 联 交 易 事 项 时 ,下 列 股 东 应 当回避表决:(一)交易对方;(二)拥有交易对方直接或间接控制权的;(三)被交易对方直接或间接控制的;13中原环保关联交易管理制度(四 )与 交 易 对 方 受 同 一 法 人 或 自 然 人 直 接 或 间 接 控 制的;(五 )在 交 易 对 方 任 职 ,或 在 能 直 接 或 间 接 控 制 该 交 易 对方 的 法 人 单 位 或 者 该 交 易 对 方 直 接 或 间 接 控 制 的 法 人 单 位 任 职的(适用于股东为自然人的);(六 )因 与 交 易 对 方 或 者 其 关 联 人 存 在 尚 未 履 行 完 毕 的 股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的;(七 )中 国 证 监 会 或 深 交 所 认 定 的 可 能 造 成 公 司 对 其 利 益倾斜的法人或自然人。第二十七条 关联董事的回避和表决程序为:(一 )关 联 董 事 应 主 动 提 出 回 避 申 请 ,否 则 其 他 知 情 董 事有权要求其回避;(二)关联董事不得参与有关关联交易事项的表决;(三 )对 有 关 关 联 交 易 事 项 ,由 出 席 董 事 会 的 非 关 联 董 事按章程的有关规定表决。第二十八条 关 联 股 东 的 回 避 和 表 决 程 序 根 据 公 司 章 程 规 定执行。第二十九条 公 司 关 联 人 与 公 司 签 署 涉 及 关 联 交 易 的 协 议 ,应采取如下必要的回避措施:14中原环保关联交易管理制度(一)任何人只能代表一方签署协议;(二)关联方不能以任何形式干预公司的决策。第七章 关联交易合同的执行第三十条 经 股 东 大 会 批 准 的 关 联 交 易 ,董 事 会 和 公 司 经 理层应根据股东大会的决定组织实施。第三十一条 经 董 事 会 批 准 后 执 行 的 关 联 交 易 ,公 司 经 理 层应根据董事会的决定组织实施。第三十二条 经 公 司 总 经 理 批 准 执 行 的 关 联 交 易 ,由 公 司 相关部门负责实施。第三十三条 经 批 准 的 关 联 交 易 合 同 在 实 施 中 需 变 更 主 要 内容或提前终止的,应经原批准机构同意。第八章 关联交易的信息披露第三十四条 公 司 应 将 关 联 交 易 协 议 的 订 立 、变 更 、终 止 及履 行 情 况 等 事 项 按 照 法 律 、行 政 法 规 和 规 范 性 文 件 或 深 交 所 的相 关 规 则 予 以 披 露 ,并 对 关 联 交 易 的 定 价 依 据 予 以 充 分 披 露 。董 事 会 秘 书 应 负 责 该 等 信 息 披 露 事 项 ,并 按 照 上 市 规 则 等法律法规的相关规定向深交所提交相关文件。第三十五条 公 司 披 露 关 联 交 易 事 项 时 ,应 当 向 深 交 所 提 交15中原环保关联交易管理制度下列文件:(一)公告文稿;(二)与交易有关的协议书或意向书;(三 )董 事 会 决 议 、独 立 董 事 意 见 及 董 事 会 决 议 公 告 文 稿(如适用);(四)交易涉及的政府批文(如适用);(五)中介机构出具的专业报告(如适用);(六)独立董事事前认可该交易的书面文件;(七)独立董事意见;(八)深交所要求提供的其他文件。第三十六条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容:(一)交易概述及交易标的之基本情况;(二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见;(三)董事会表决情况(如适用);(四)交易各方的关联关系说明和关联人基本情况;(五 )交 易 的 定 价 政 策 及 定 价 依 据 ,包 括 成 交 价 格 与 交 易标 的 账 面 值 、评 估 值 以 及 明 确 、公 允 的 市 场 价 格 之 间 的 关 系 以及 因 交 易 标 的 特 殊 而 需 要 说 明 的 与 定 价 有 关 的 其 他 特 定 事 项 ;若 成 交 价 格 与 账 面 值 、评 估 值 或 市 场 价 格 差 异 较 大 的 ,应 当 说16中原环保关联交易管理制度明 原 因 。如 交 易 有 失 公 允 的 ,还 应 当 披 露 本 次 关 联 交 易 所 产 生的利益转移方向;(六 )交 易 协 议 的 主 要 内 容 ,包 括 交 易 价 格 、交 易 结 算 方式 、关 联 人 在 交 易 中 所 占 权 益 的 性 质 和 比 重 ,协 议 生 效 条 件 、生效时间、履行期限等;(七 )交 易 目 的 及 对 公 司 的 影 响 ,包 括 进 行 此 次 关 联 交 易的 必 要 性 和 真 实 意 图 ,对 本 期 和 未 来 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影响等;(八 )当 年 年 初 至 披 露 日 与 该 关 联 人 累 计 已 发 生 的 各 类 关联交易的总金额;(九 )中 国 证 监 会 和 深 交 所 要 求 的 有 助 于 说 明 交 易 实 质 的其他内容。第三十七条 公 司 与 关 联 人 进 行 的 下 述 交 易 ,可 以 免 予 按 照关联交易的方式进行审议和披露:(一 )一 方 以 现 金 方 式 认 购 另 一 方 公 开 发 行 的 股 票 、公 司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;(二 )一 方 作 为 承 销 团 成 员 承 销 另 一 方 公 开 发 行 的 股 票 、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;(三 )一 方 依 据 另 一 方 股 东 大 会 决 议 领 取 股 息 、红 利 或 者17中原环保关联交易管理制度报酬;(四 )任 何 一 方 参 与 公 开 招 标 、公 开 拍 卖 等 行 为 所 导 致 的关联交易;(五)证券交易所认定的其他交易。第九章 附则第三十八条 本 制 度 未 作 规 定 的 ,适 用 有 关 法 律 、行 政 法 规及 规 范 性 文 件 的 规 定 和 公 司 章 程 的 规 定 。本 制 度 与 法 律 、行 政 法 规 及 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 相 抵 触 时 ,以 法 律 、行政法规及规范性文件及公司章程为准。第三十九条 股 东 大 会 授 权 董 事 会 根 据 有 关 法 律 、法 规 或公 司 章 程 的 修 改 ,修 订 本 制 度 ,报 股 东 大 会 批 准 。本 制 度由公司董事会负责解释。第四十条 本制度自股东大会通过之日起生效施行。18