中鼎股份：公司章程

安徽中 鼎 密 封件股 份 有 限公司公司章程（经 2013 年第二 次 临 时 股东大 会 批 准通 过 ）二 一 三 年 十月目 录第一章第二章 第三章总则经营宗旨和范围 股份第一节第二节 第三节股份发行股份增减和回购 股份转让第四章 股东和股东大会第一节第二节 第三节 第四节 第五节 第六节股东股东大会的一般规定 股东大会的召集 股东大会的提案与通知 股东大会的召开 股东大会的表决和决议第五章 董事会第一节 董事 第二节 董事会第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会第一节 监事 第二节 监事会第八章 财务会计制度、利润分配和审计第一节第二节 第三节财务会计制度内部审计 会计师事务所的聘任第九章 通知与公告第一节 通知 第二节 公告第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则1第一章 总 则第 一条 为维护安徽中 鼎密封件股份有限公司、 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据 中华人民共和 国公司法 (以下简称 公司法 )、中华人民共和国证券法 (以下简称 证券法 )和其他有关规定 ， 制订本章程。第 二 条 安 徽 中 鼎 密 封 件 股 份 有 限 公 司 系 依 照 公 司 法 和 其 他 有 关 规 定成立的股份有限公司( 以下简称 公司 )。公司于 1998 年经安徽 省人民政府皖政秘 1998111 号文批准，由安 徽飞彩（集团） 公司独家发起， 采取募集设立方式设立； 在安徽省工商行政管理局注册 登记，取得企业法人营业执照，营业执照号 340000000018827。第 三条 公司于 1998 年 9 月 17 日经中国证券监督管理委员会证监发字(1998)244 号文件核准 ， 首次向社会公众发行人民币普通股 4,000 万 股， 于 1998年 12 月 3 日在深圳证 券交易所上市。第 四条 公司注册名称 ：安徽中鼎密封件股份有限公司。公司英文全称为：ANHUI ZHONGDING SEALING PARTS CO.,LTD.第 五条 公司住所：宣城市宣南公路口邮政编码：242 000 公司注册资本 为人民币 1,072,401,739 元。 公司营业期限 为永久存续的股份有限公司。 董事长为公司 的法定代表人。公司全部资产 分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担第 六条第 七条 第 八条 第 九条责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第 十条 本公司章程自 生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程， 股东可以起诉 股东， 股东可以起诉公司董事、 监事、 经理和其他高级管理人员， 公司可以起诉 股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。第 十 一 条财务负责人。本章程所称 其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、第二章 经营宗旨和范围第 十 二 条 公司的经营 宗旨： 持续稳健发展， 充分发挥企业技术、 人才和管理优势等特点， 致力于推动企业创新机制， 运用先进的管理理念， 不断增强企业自主创新和可持续发展能力，促进社会经济发展和行业进步，为股东创造价值， 为员工创造机会，为社会创造繁荣，建设具有国际竞争力的创新型企业。第 十 三 条 经依法登记 ，公司的经营范围：密封件、特种橡胶制品（汽车、摩托车、 电器、 工程机械、 矿山、 铁道、 石化 、 航空航天等行业基础元件） 的研发、 生产、 销售与服务， 经营本企业自产产品及相关技术的出口业务， 经营本企 业生产、 科研所需的原辅材料、 机械设备、 仪器仪表、 零配件及相关技术的进口 业务， 经营本企业的进料加工和“ 三来一补” 业 务。 以下限宁国分公司经营： 纸制 品加工，塑料包装制品、劳保用品生产和销售。2第三章 股 份第 一节 股 份 发行第 十 四 条第 十 五 条公司的股份 采取股票的形式。公司股份的 发行， 实行公开、 公平 、 公正的原则， 同种类 的每 一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票， 每股的发行条件和价格应当相同； 任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第 十 六 条第 十 七 条 集中存管。第 十 八条公司发行的 股票，以人民币标明面值。公司发行的 股份， 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司公司发起人 为安徽飞彩（集团 ）公 司、认购的股份数 为 12,000万股、 出资方式和出资时间为 1998 年由飞彩 （集团 ） 公司将其生产农 用运输车及工业链条的三轮分厂、 四轮分厂、 杨村分厂 、 车身分厂 4 家分厂， 销售、 物资2 家分公司， 飞彩农用 车技术中心及下属全资企业黄山链条厂的全部生产经营性 资产以及相关债项作为发起人出资。第 十 九 条 公司股份总 数为 1,072,401,739 股 ， 公司的股本结构为： 普通股1,072,401,739 股。第 二 十 条 公司或公司 的子公司( 包括公司的附属企业 )不以赠与、 垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购第 二 十 一条 公司根据 经营和发展的需要， 依照法律、 法规的 规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：(一) 公开发行股份； (二)非公开发行股份； ( 三) 向现有股东派送红 股； ( 四)以公积金转增股本 ；(五) 法律、行政法规 规 定以及中国证监会批准的其他方式。第 二 十 二条 公司可以 减少注册资本。 公司减少注册资本， 应当按照 公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第 二 十 三条 公司在下 列情况下， 可以依照法律、 行政法规、 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：(一) 减少公司注册资 本 ； ( 二) 与持有本公司股票 的其他公司合并； ( 三) 将股份奖励给本公 司职工；(四) 股东因对股东大 会 作出的公司合并、 分立决议持异议， 要求公司收购其 股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第 二 十 四条 公司收购 本公司股份，可以选择下列方式之一进行：(一) 证券交易所集中竞 价交易方式；(二) 要约方式；3(三) 中国证监会认可的 其他方式。第 二 十 五 条 公司 因 本章 程 第 二 十 三条 第 (一 )项 至 第 (三 )项 的 原 因 收购 本 公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第( 一) 项情形的， 应当自收购之日起十日内注销； 属于第 (二) 项 、 第( 四) 项情 形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第( 三) 项规定收购的本公 司股份， 将不超过本公司已发 行股份总额的 5%； 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 所收购的股 份应当一年内转让给职工。第三节 股份转让第 二 十 六条第 二 十 七条 第 二 十 八 条公司的股 份可以依法转让。公司不接 受本公司的股票作为质押权的标的。 发 起 人 持 有 的本 公 司 股 份 ， 自 公 司 成 立 之 日 起 一 年 内 不 得 转让。 公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、 监事、 高级 管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动 情 况 ， 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25%； 所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第 二 十 九条 公司 董事、 监事、 高级管理 人员、 持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出， 或者在卖出后六个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。 但是， 证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 卖出该股票不受六个月 时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的 ， 负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担 连 带 责 任。第四章 股东和股东大会第一节 股 东第 三 十 条 公司依据证 券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第 三 十 一条 公司召开 股东大会、 分配股利、 清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第 三 十 二条 公司股东 享有下列权利：(一) 依照其所持有的股 份份额获得股利和其他形式的利益分配；(二) 依法请求、 召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东大会 ， 并行4使相应的表决权；(三) 对公司的经营进 行 监督，提出建议或者质询； ( 四) 依照法律、 行政法 规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； ( 五) 查阅本章程、 股东名册、 公司债券存根、 股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；(六 )公 司 终 止 或 者 清 算 时 ， 按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分 配；(七) 对股东大会作出 的 公司合并、 分立决议持异议的股东， 要求公司收购其 股份；（八） 持有 公司 百 分之一 以上 股份的 股东 可向上 市公 司董事 会提 出对不 具备 独立董事资格和能力、 未能独立履行职责、 或未能维护上市公司和中小投资者合 法权益的独立董事的质疑和罢免提案；(九) 法律、行政 法 规、部门规章或本章程规定的其他权利。第 三 十 三条 股东提出 查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第 三 十 四条 公司股东 大会、 董事会决议内容违反法律、 行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、 董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律 、 行政法规或者本章 程， 或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起六十日内， 请求人 民法院撤销。第 三 十 五条 董事、 高 级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本 章 程 的 规 定 ， 给 公 司 造 成 损 失 的 ， 连 续 一 百 八 十 日 以 上 单 独 或 合 并 持 有 公 司1%以上 股份 的 股东 有权 书 面请 求监 事 会向 人民 法 院提 起诉 讼 ；监 事 会 执 行公 司 职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的， 股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼， 或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益， 给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第 三 十 六条 董事、高 级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定 ，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第 三 十 七条 公司股东 承担下列义务：(一) 遵守法律、行政 法 规和本章程；(二) 依其所认购的股 份 和入股方式缴纳股金； ( 三) 除法律、法规规定 的情形外，不得退股； ( 四) 不得滥用股东权利 损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务， 严重损 害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。5(五) 法律、行政法规及 本章程规定应当承担的其他义务。第 三 十 八条 持有公 司 5%以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第 三 十 九条 公司的控 股股东、 实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。如果存在股东占用公司资金情况的， 公司应该扣减该股东所分配的红利， 以 偿还其占用的资金。 控股股东发生侵占公司财产行为时， 公司应立即申请司法冻 结控股股东持有的公司股份。 控股股东若不能以现金清偿侵占公司资产的， 公司应通过变现司法冻结的股份清偿。 公司董事、 监事、 高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。 公司董事、 高级管理人员协助、 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时， 公司 董 事 会 应 视 情 节 轻 重 对 直 接 责 任 人 给 予 处 分 和 对 负 有 严 重 责 任 的 董 事 提 请 股 东 大会予以罢免。第 二节 股 东 大 会 的一 般 规定第 四 十 条 股东大会是 公司的权力机构，依法行使下列职权：(一) 决定公司的经营 方 针和投资计划；( 二 ) 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 、 监 事 ， 决 定 有 关 董 事 、 监事的报酬事项；(三) 审议批准董事会 的 报告； ( 四) 审议批准监事会报 告； (五) 审议批准公司的年 度财务预算方案、决算方案； ( 六) 审议批准公司的利 润分配方案和弥补亏损方案； ( 七) 对公司增加或者减 少注册资本作出决议； ( 八) 对发行公司债券作 出决议；(九) 对公司合并、分 立 、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解 聘会计师事务所作出决议； ( 十二) 审议批准第四十 一条规定的担保事项；(十三) 审议公司在一 年 内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； ( 十四) 审议批准变更募 集资金用途事项； ( 十五) 审议股权激励计 划；(十六) 审议法律 、 行政 法规、 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。第 四 十 一 条 公 司 对 外 担 保 应 当 取 得 出 席 董 事 会 会 议 的 三 分 之 二 以 上 董 事同意并经全体独立董事三分之二以上同意， 或者经股东大会批准； 未经董事会或股东大会批准，上市公司不得对外提供担保。 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：6（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的担保 ；（二） 上市公司及其控股子公司的对外担保总额， 超过上市公司最近一期经 审计净资产 50%以后 提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；（五） 连续 十 二 个月内 担保 金 额超 过公 司最近 一期经 审计 净资 产的 50%且 绝对金额超过 5000 万 元人民币；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、 实际控制人及关联方提供的担保议案时， 该股东或受该实际控制人支配的股东， 不得参与该项表决， 该项表决由出席股东大会的其 它股东所持表决权的半数以上通过。第 四 十 二条 股东 大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。第 四 十 三条时股东大会：有下列情 形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召开临(一) 董事人数不足公 司法规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；(二) 公司未弥补的亏损 达实收股本总额三分之一时； ( 三)单独或者合计持有 公司 10%以上股份的 股东请求时； (四) 董事会认为必要时 ；(五) 监事会提议召开时 ； ( 六) 法律、行政法规、 部门规章或本章程规定的其他情形。第 四 十 四条 本公司召 开股东大会的地点为公司法定住所地， 股东大会将设置会场， 以现场会议形式召开。 公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第 四 十 五 条并公告：本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意 见(一) 会议的召集、召开 程序是否符合法律、行政法规、本章程；(二) 出席会议人员的资 格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、 表决结果是否合法有效； ( 四)应本公司要求对其 他有关问题出具的法律意见。第 三节 股 东 大 会 的召集第 四 十 六条 独立董事 有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第 四 十 七条 监事会有 权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定， 在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，7视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。第 四 十 八 条 单独或者 合计持有 公司 10% 以 上股份的 股东有 权向董 事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定， 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或 者合 计持有 公 司 10%以上股 份的 股 东有权 向监 事会提 议召 开临时 股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 九十日 以上 单独或 者合 计持有 公 司 10%以上股 份的 股 东可以 自行召 集和主持。第 四 十 九条 监事会或 股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第 五 十 条 对于监事会 或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第 五 十 一条司承担。监事会或 股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由本公第四节 股东大会的提 案 与通知第 五 十 二条 提案的内 容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第 五 十 三条 公司召开 股东大会， 董事会、 监 事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外， 召集人在发出股东大会通知公告后， 不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案， 股东大会不 得进行表决并作出决议。第 五 十 四 条 召 集 人 将 在 年 度 股 东 大 会 召 开 二 十 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。第 五 十 五条 股东大会 的通知包括以下内容：(一) 会议的时间、地点 和会议期限；(二) 提交会议审议的事 项和提案；8(三) 以明显的文字说 明 ： 全体股东均有权出席股东大会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大 会 股东的股权登记日； ( 五) 会务常设联系人姓 名，电话号码。（六） 股东 大会 需 采用 网络 或 通讯 投票表 决的 ，还应 在通 知中载 明网 络或通 讯投票表决的时间、投票程序及审议的事项。第 五 十 六 条 股东大会拟讨 论董事 、监 事 选举事项 的，股 东大 会 通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容：(一) 教育背景、工作 经 历、兼职等个人情况； ( 二) 与本公司或本公司 的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股 份数量； ( 四) 是否受过中国证监 会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除 采 取 累 积 投 票 制 选 举 董 事 、 监 事 外 ,每 位 董 事 、 监 事 候 选 人 应 当 以 单 项 提 案提出。第 五 十 七条 发出股东 大会通知后， 无正当理由， 股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。第 五节 股 东 大 会 的召开第 五 十 八条 本公司董 事会和其他召集人将采取必要措施， 保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第 五 十 九条 股权登记 日登记在册的所有股东或其代理人， 均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。第 六 十 条 个人股东亲 自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡； 受托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。第 六 十 一 条列内容：股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下(一) 代理人的姓名；(二) 是否具有表决权；(三 )分 别 对 列 入 股 东 大 会 议 程 的 每 一 审 议 事 项 投 赞 成 、 反 对 或 弃 权 票 的 指 示；(四) 委托书签发日期 和 有效期限； ( 五) 委托人签名 (或盖章 )。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。第 六 十 二条 委托书应 当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。第 六 十 三条 代理投票 授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件， 和投9票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的， 由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。第 六 十 四条 出席会议 人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名( 或单位名称) 、 身份证号码、 住所地址 、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名( 或单位名称) 等 事项。第 六 十 五 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证， 并登记股东姓名( 或名称) 及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第 六 十 六条 股东大会 召开时， 本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。第 六 十 七 条 股 东 大 会 由 董 事 长 主 持 。 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务时， 由副董事长主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会， 由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时， 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。第 六 十 八条 公司制定 股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、 登记、 提案的审议、 投票、 计票、 表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定， 股 东大会批准。第 六 十 九条 在年度股 东大会上， 董事会、 监 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第 七 十 条出解释和说明。董事、 监事 、 高级管理人员在股东 大会上就股东的质询和建议作第 七 十 一 条 会议主持人应当 在 表决前 宣布现 场出席会 议的股 东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。第 七 十 二条下内容：股东大会 应有会议记录， 由董事会秘书负责。 会议记录记载以(一) 会议时间、地点 、 议程和召集人姓名或名称；(二) 会议主持人以及 出 席或列席会议的董事、 监事、 经理和其他高级管理人 员姓名；(三) 出席会议的股东 和 代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例；(四) 对每一提案的审 议 经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见 或 建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、 监 票人姓名； ( 七) 本章程规定应当载 入会议记录的其他内 容。10第 七 十 三条 召集人应 当保证会议记录内容真实、 准确和完整。 出席 会议的董事、 监事、 董事会秘 书、 召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限为三十年。第 七 十 四条 召集人应 当保证股东大会连续举行， 直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复 召 开 股 东 大 会 或 直 接 终 止 本 次 股 东 大 会 ， 并 及 时 公 告 。 同 时 ,召 集 人 应 向 公 司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节 股东大会的表 决 和决议第 七 十 五条 股东大会 决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议， 应当由出席股东大会的股 东 (包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议， 应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。第 七 十 六条 下列事项 由股东大会以普通决议通过：(一) 董事会和监事会 的 工作报告；(二) 董事会拟定的利 润 分配方案和弥补亏损方案； ( 三)董事会和监事会成 员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方 案 、决算方案； ( 五) 公司年度报告；(六) 除法律 、 行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。第 七 十 七条 下列事项 由股东大会以特别决议通过：(一) 公司增加或者减 少 注册资本；(二) 公司的分立、合 并 、解散和清算； (三) 本章程的修改；(四) 公司在一年内购 买 、 出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的；(五) 股权激励计划； (六) 法律、 行政法规或 本章程规定的 ， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第 七 十 八 条 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第 七 十 九条 股东大会 审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第 八 十 条 公司应在保 证股东大会合法、 有效的前提下， 通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利。11第 八 十 一 条 除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 情 况 外 ， 非 经 股 东 大 会 以 特 别 决 议 批准， 公司将不与董事、 经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第 八 十 二条 董事、监 事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。第一届董事候选人， 由发起人提名。 以后每届董事候选人由上一届董事会提名。持有公司股份总额 10%以上的股东有 权联合提名董事候选人。 第一届监事候选人， 由发起人提名。 以后 每届监事候选人由上一届监事会提名。持 有公 司股份 总 额 10%以上的 股东 有 权联合 提名 监事候 选人 。由职 工代表 出任监事的，其候选人由公司职工民主推荐产生。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、 监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。适用累积投票制度选举公司董事的具体实施细则如下： 一 、 实 行 累 积 投票 表 决 方 式 时 ， 股 东 持 有 的 每 一 股 份 均 有 与 董 事 候 选 人 人数相同的表决权； 董事会和符合条件的股东分别提出董事候选人时， 按不重复的 董事候选人人数计算每一股份拥有的表决权；二 、 股 东 大 会 对 董 事 候 选 人 进 行 表 决 前 ， 大 会 主 持 人 应 明 确 告 知 与 会 股 东 对 董 事 候 选 人 议 案 实 行 累 积 投 票 方 式 ， 董 事 会 必 须 制 备 适 合 累 积 投 票 方 式 的 选 票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。三 、 股 东 大 会 对 董 事 候 选 人 进 行 表 决 时 ， 股 东 可 以 分 散 地 行 使 表 决 权 ， 对 每一位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权； 也可以集中行使表决权， 对 某 一 位 董 事 候 选 人 投 给 其 持 有 的 每 一 股 份 所 代 表 的 与 董 事 候 选 人 人 数 相 同 的 全 部表决权； 或对某几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事候 选人人数相同的部分表决权；四 、 股 东 对 某 一 个 或 某 几 个 董 事 候 选 人 集 中 行 使 了 其 持 有 的 每 一 股 份 所 代 表的与董事候选人人数相同的全部表决权后， 对其他董事候选人即不再拥有投票 表决权；五 、 股 东 对 某 一 个 或 某 几 个 董 事 候 选 人 集 中 行 使 的 表 决 权 总 数 ， 多 于 其 持 有的全部股份拥有的表决权时， 股东投票无效， 视为放弃表决权； 股东对某一个 或几个董事候选人集中行使的表决权总数， 少于其持有的全部股份拥有的表决权 时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；六、董事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事。前 款 所 称 累 积 投 票 制 是 指 股 东 大 会 选 举 董 事 或 者 监 事 时 ,每 一 股 份 拥 有 与 应 选 董 事 或 者 监 事 人 数 相 同 的 表 决 权 ,股 东 拥 有 的 表 决 权 可 以 集 中 使 用 。 董 事 会 应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第 八 十 三条 除累 积投票制外， 股东大会将对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的， 将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外， 股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。第 八 十 四条 股东大会 审议提案时， 不会对提案进行修改， 否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第 八 十 五条 同一表决 权只能选择现场、 网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第 八 十 六条 股东大会 采取记名方式投票表决 。12第 八 十 七条 股东大会 对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、 监票。股东大会对提案进行表决时， 应当由律师、 股 东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人， 有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。第 八 十 八条 股东大会 现场结束时间不得早于网络或其他方式， 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前， 股东大会现场、 网络 及其他表决方式中所涉及的上 市公司、 计票人、 监票人、 主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。第 八 十 九条 出席股东 大会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、 错填、 字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为弃权。第 九 十 条 会议主持人 如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票； 如果会议主持人未进行点票， 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的， 有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主持 人应当立即组织点票。第 九 十 一条 股东大会 决议应当及时公告， 公告中应列明出席会议的股东