五矿稀土:董事会议事规则
五 矿 稀 土 股 份 有 限 公司董 事 会 议 事 规则第一章 总 则第 一 条 为 了 明 确 五 矿 稀 土 股 份 有 限 公 司 (以 下 简 称 “公 司 ”)董事会的 权力、 义 务和责任, 规范董 事会的运 作程序, 充分发挥 董事会经营决 策中的 作 用, 维 护公司 、 股东 和债权人 的合法 权 益。 依 据 中 华人民共 和国公 司 法 、 中华 人民共 和国证券 法 、 深 圳证券交 易所 股票上市 规则 ( 以 下简称 股票 上市 规则 ) 等 有关法 规 和 公 司章程的有 关规定 , 特制订本 规则。第二条 公司设董 事会, 对 股东大会 负责。第二章 董事会的性质 和 职权第三条 董事会是 公司的 执 行机构, 董 事会受 股东大会 和 公司章程 的授 权, 依法 对公司进 行经营 管 理, 对股东 大会负 责并报告 工作。第四条 董 事会行 使下列职 权:(一 )召 集 股 东大会, 并向股 东 大会报告 工作;(二)执 行股东 大 会的决议 ;(三)决 定公司 的 经营计划 和投资 方 案;(四)制 订公司 的 年度财务 预算方 案 、决算方 案;- 1 -(五)制 订公司 的 利润分配 方案和 弥 补亏损 方 案;(六) 制订 公司增 加或者 减 少注册 资 本、 发行债 券或其 他证券 及 上市方案 ;(七) 拟订公 司重 大收购 、 收购 本公 司股票 或 者合并 、 分立、 解 散及变更 公司形 式 的方案;(八) 在股 东大会 授权范围 内, 决定 公司对外 投资、 收 购出售资 产、资产 抵押、 对 外担保事 项、委 托 理财、关 联交易 等 事项:单次投资 额、 收购 和被收购 、 出售资 产总额 不 足公司 最 近经审计 的净资产 10%的 一般 性投资, 经董事 会 批准后实 施;单次投资 额、 收购 和被收购 、 出售资 产总额 占 公司最 近 经审计的 净资产 10%以上 的其 他重大投 资项目 , 应组织有 关专家 、 专业人员 进 行评审, 并报股 东 大会批准 ;担保金额 在公司 净 资产 10%以下的 对外 担保事 项 , 经出 席 董事会 的三分之 二以上 董 事审议同 意并做 出 决议后予 以批准 ; 担 保金额在 公 司净资产 10%以 上的 对外担保 事项, 由 公司 股东 大会批 准 。 未经公 司 股东大会 或董事 会 批准,公 司不得 对 外提供担 保;(九)决 定公司 内 部管理机 构的设 置 ;(十) 聘任 或者解 聘公司总 经理、 董 事会秘书; 根据总 经理的提 名, 聘任或 者解聘 公司副总 经理、 财 务总监等 高级管 理 人员, 并决 定 其报酬事 项和奖 惩 事项;(十一 )审议或 委托审 议超出 公司 年度财 务预算 范围 10 之外 的各项经 营性财 务 支出;(十 二 ) 审议 批准公司 指派到 独 资子公司、 控股子 公司、 参股 公司的董事 、监事 及 高级管理 人员;- 2 -(十 三 ) 向 股 东大会报 告董事 履 行职责的 情况 、 绩 效评价结 果及其薪酬情 况,并 予 以披露;(十四) 制订公 司 的基本管 理制度 ;(十五) 制订 公 司章程 的修改 方 案;(十六) 管理公 司 信息披露 事项;( 十 七 ) 向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务 所;(十八) 听取公 司 总经理的 工作汇 报 并检查 总 经理的 工 作;(十九 ) 法律 、 行 政法规 、 部门 规章 或 公 司章程 授 予的其他 职权。第三章 董事长的职权第五条 董事长 行使 下列职权 :(一)主 持股东 大 会和召集 、主持 董 事会会 议 ;(二)督 促、检 查 董事会决 议的执 行 ;(三)董 事会授 予 的其他职 权。第 六 条 董事长不能履 行 职务或不 履行职务 时,由半 数以上董 事 共同推举 一名董 事 履行职务 。第七条 授权董 事长 行使以下 董事会 的 职权:(一) 执行股 东 大会决 议 ;(二) 决定公 司 投资项 目 的具体实 施方 案 ;(三) 制定公 司 重大收 购 、合并、 重组 方 案 ;(四) 决定公 司 内部管 理 机构设置 及其 职 权 的调整;- 3 -(五) 修改公司 基本管 理 制度;(六) 管理公司 信息披 露 ;(七) 听取公司 总经理 的 工作汇报 并检查 总 经理的工 作;(八) 决定并签 署公司 的 有关事项 和文件 ;(九) 董 事 长 应 当 在 每 次 董 事 会 会 议 上 就 前 述 董 事 会 授 权 事项的情况 ,向董 事 会汇报。第八条董事会会 议:有 下列情 形之一的, 董事长 应 在十 个工 作日内 召 集临时(一) 董事长认 为必要 时 ;(二) 代表十分 之一以 上 表 决权的 股东提 议 时;(三) 三分之一 以上董 事 联名提议 时;(四) 监事会提 议时;(五) 总经理提 议时。第 九 条 公司董事会秘书空缺期间,在 公司指定代行董事 会秘书 职责的人 员之前 , 董事长应 代行董 事 会秘书职 责。董事会秘 书空缺 期 间超过三 个月之 后, 董事长应 当代行 董 事会秘书职责, 直至公 司 聘任新的 董事会 秘 书。第四章 董事会下设机构第十条 董事会 日常 办事机构 为 公司 证 券部, 由董 事会秘 书 主管。第 十 一条 为完善公 司治理结构、促进 公司规范运作, 董 事会根 据公司的 需要在 适 当时候设 立以下 机 构:(一) 提名委员 会;- 4 -(二) 薪酬与考 核委员 会 ;(三) 审计委员 会;(四) 战略发展 委员会 。第 十 二条 董事会下 设的上述委员会成 员全部由董事组成 ,董事 会选举; 除 战略委 员会外, 召 集人由 独立董事 担任; 并 且独立董 事在 薪酬、 审计、 提名委 员会中应 占二分 之 一以上的 比例。 审 计委员会 中至少应有 一名独 立 董事是会 计专业 人 员。第 十 三 条 各 专 门 委 员 会 可 以 聘 请 中 介 机 构 为 其 决 策 提 供 专 业意见,有 关费用 由 公司承担 。第五章 董事会 议 事程序第十 四 条 董 事会会 议议案 的 提出:(一 ) 董 事长就 公司经 营 决策中 的 事项认 为 需要提 交 董事会通 过 的;( 二 ) 代 表 十 分 之 一 以 上 有 表 决 权 的 股 东 提 交 董 事 会 审 议 的 议 案;(三 ) 三 分之一 以上的 董 事就共 同 事项联 名 提交董 事 会审议的 议 案;(四) 根据权限 划分 , 总经 理在日常 经营管 理 中的事项 认为需 提 交董事会 审议通 过 的,可向 董事会 提 出议案;(五)监 事会就 其 职权范围 ,可以 向 董事会 提 交议案 ;(六 )向 董 事 会提出议 案需用 书 面形式 , 议案应 包 括以下内 容:1、 议题;- 5 -2、3、4、请求;理由; 相关说明 材料。(七 )董 事 会 会议议案 由董事 会 秘书受 理 ,并及 时 报告董事 长,并在十日 内将董 事 长决定及 其理由 及 时告知提 议董事 , 总 经理或监 事 会。第十 五 条 董 事会召 集:(一) 董事会 由董事长 召集、 主 持 ; 董事 长 不能履 行职务或 不履 行职务时 ,由半 数 以上董事 共同推 举 的一名董 事主持 。(二) 董事会 每年度至 少召开 二 次会议, 每 次会议 应当于召 开十 日以前以 书面形 式 (传真 送达 、 直接 送达、 邮寄送 达等 方式) 通知全 体董事, 收 到通知 的董事应 以电话、 传真或邮 寄的方 式 通知董事 会秘书。董事 会会议 通 知包括以 下内容 :1、2、3、4、会议日期 和地点 ;会议期限 ; 事由及议 题; 发出通知 的日期 。第十 六 条 公 司董事 会会议 应 严格按 照 规定的 程 序进行 。 董 事会应按照规 定的时 间 事先通知 所有董 事 , 并提供足 够的资 料, 包括会 议 议题的相 关背景 材 料和有助 于董事 理 解公司业 务进展 的 信息和数 据。第十 七 条 董 事会会 议程序(一) 正式开 会前需履 行如下 程 序: 预备 程 序, 主持 人宣布会 议 开始后, 由 董事会 秘书报告 董事会 召 开的理由、 通知送 达情况、 董 事到会情况 。- 6 -董事 因故 不 能 出席的, 可 以书面 委托其他 董事 代 为 出席, 委托 书应当载明 代理人 的 姓名、 代理 事项、 权 限和有效 期限等 事 项, 并由委 托人签名 或盖章。 该董事视 为出席 会 议 。 代为出 席会议 的董事应 当在 授权范围 内行使 董 事的权利。 董事如 未出席某 次董事 会 会议, 亦未 委 托代表出 席的, 应 当视作已 放弃在 该 次会议上 的投票 权 。(二) 预备程 序完成后, 主持人 应询问 董 事是否 有 疑义。 确认 没 有疑义后 ,由主 持 人说明本 次董事 会 会议议题 。(三) 未列入 通知事项 的议题 不 得在董事 会会议 上 表决, 如有 新 的议题按 第十四 条 规定程序 办理。第十 八 条 董 事会表 决:(一) 参加董事 会会议 的 董事每人 有一票 表 决权;(二) 就某议题 表决时 , 若出现赞 成票与 反 对票相等 的情况 , 可保留该 议题, 待 下次董事 会会议 表 决。第十 九 条 董 事会的 决议:(一) 董事会作 出决议 的 内容不得 违背法 律 、 法规及 公 司章 程的有 关规定 ;(二) 董事 会会议 应由二 分之一以 上的董 事 出席方可 举行;(三) 董事会作 出决议, 必须经全 体董事 的 过半数通 过, 董事 会决议表 决方式 为 记名式投 票或举 手 表决;(四) 董事会会 议应由 董 事本人出 席,董 事 因故不能 出席的 , 可以事先 提交书面 意见或书 面表决, 也可以书 面委托其 他董事代 为 出席。书 面委托其 他董事代 为出席的 ,委托书 应当载明 代理人的 姓 名、代理 事项、权 限和有效 期限,并 由委托人 签名或盖 章。代为 出席会议的 董事应 当 在授权范 围内行 使 董事的权 利。- 7 -(五) 全体董事 有执行 董 事会决议 的义务 , 即 使该董事 不同意该项决议 ;(六) 董 事 应 在 董 事 会 决 议 上 签 字 并 对 董 事 会 的 决 议 承 担 责 任;(七) 董 事 会 决 议 应 以 书 面 形 式 下 达 到 执 行 机 关 并 交 董 事 会 秘书存档 。第二 十 条 临 时会议(一) 董事会 会议在保 障董事 表 达意见的 前提下, 可用传真 方式 进行并作 出由参 会 董事签字 的决议 ;(二) 董 事会休 会期 间, 修改 公司经 营计 划、 决策 重大投 资事 项、 发生严重 亏损及 其 他重大问 题时, 应 召开董事 会临时 会 议;(三)董 事会临 时 会议的决 议属董 事 会决议;(四 ) 临 时会 议的会议 记录 、 会 议纪要 、 决议 按 公司章程 规 定存董事 会秘书 处 。第二 十 一条 决 议公 告(一) 董事会 通过的决 议在会 议 结束后, 如 决议涉 及信息披 露义 务的, 应在 第一时 间将会议 形式的 决 议拟就公 告, 送证 券交易所。 经 审核后在 信息披 露 指定媒体 上刊登 ;(二) 董事会 决议事项 如须提 交 股东大会 审议批 准 的, 则应在 公 告中写明 “决议 尚 须提交股 东大会 审 议批准” 字样 ;(三 )董 事 会 决议公告 落款为 公 司董事 会 ;(四) 董事会 决议事项 如不属 可 能影响公 司股份 的 重大事项, 可 以不公告; 如属重 大 事项, 但董 事会认 为 公布该事 项会损 害 公司利益 ,且 不 公 布 也 不 会 导 致 股 票 市 场 价 格 的 重 大 变 动 的 , 经 证 券 交 易 所 同- 8 -意,可以 不公 告 。第二 十 二条 董事 会决议应 当有记 录, 出席会议 的董事 和 记录人在会议记 录上签 名。 出席会议 的董事 有 权要求在 记录上 对 其在会议 上的发言作 出说明 性 记载。 董事会 会议记 录作为公 司档案 由 董事会秘 书 保存,会 议记录 保 存期限不 少于十 年 。董事会会 议记录 包 括以下内 容:(一 )会 议 召 开的日期 、地点 和 召集人 姓 名;(二) 出席董 事的姓名 以及受 他 人委托出 席董事 会 的董事 (代 理 人)姓名 ;(三 )会 议 议 程;(四 )董 事 发 言要点;(五 )每 一 决 议事项的 表决方 式 和结果 ( 表决结 果 应载明赞 成、 反对或弃 权的票 数) 。第六章 涉及 “关联交 易 ”的议事和表决 程 序第 二 十 三 条 董事会审议有关关联交易 事项时,董事会及 关联 董事应遵守 公 司章 程 和 证券交 易所 股票 上市规 则 及关联交 易决 策制度的 有关规 定 。第七章 董事会秘书第 二十四条 董事会设 董事会 秘 书。 董事会秘 书是公 司高级管 理人员,对 董事会 负 责,由董 事会委 任 。- 9 -第 二十五条 董事会秘 书的主 要 职责:(一 ) 准 备 和 提 交 国 家 有 关 部 门 要 求 董 事 会 和 股 东 大 会 出 具 的报告和文 件;(二 ) 按照 法定程 序筹备 董事会会 议和股 东 大会 , 列席董 事会 会 议并作记 录, 保证 记录的准 确性, 并 在会议记 录上签 字 。 负责保管 会 议文件和 记录;(三 ) 协调 和组织 公司信 息披露事 项,包 括 建立信息 披露制 度 、 接待来访 、 回答 咨询 , 联系股 东, 向投资 者提供公 司公开 披 露的资料, 促使公司 及时、 合 法、真实 和完整 地 进行信息 披露;(四 ) 列席 涉及信 息披露 的有关会 议。 公司 有关部门 应当向 董 事 会 秘 书 提 供 信 息 披 露 所 需 要 的 资 料 和 信 息 。 公 司 在 作 出 重 大 决 定 之 前,应当 从信息 披 露角度征 询董事 会 秘书的意 见 ;(五 ) 负责 信息保 密工作 , 制订保密措 施 。 内幕信息 泄露时 , 及 时采取补 救措施 加 以解释和 澄清, 并 报告交易 所和中 国 证监会;(六 ) 负 责 保 管 上 市 公 司 股 东 名 册 资 料 、 董 事 和 董 事 会 秘 书 名 册、大股 东及董 事 持股资料 以及董 事 会印章。(七 ) 帮 助 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 了 解 证 券 法 规 、 公 司章程 、 上市 规 则及股票 上市协 议 对其设 定的责 任 。(八 ) 协助 董事会 依法行 使职权 , 在董 事会 违反法律 法规 、 公 司 章程及交 易所有 关 规定作出 决议时, 及时提醒 董事会, 如果董事 会坚 持作出上 述决议 的 , 应当把情 况记录 在会议纪 要上, 并 将会议纪 要立 即提交公 司全体 董 事和监事 ;(九 ) 为公 司重大 决策提 供咨询和 建议;(十 ) 公司 章程和 证券交 易所要求 履行的 其 他职责。- 10 -第八章 附 则第 二 十 六 条 本规 则未尽事宜 ,依照 国家有关法 律、法 规、 股票上市规 则 和 公司章程 的 有关 规定执行 。 本 规则 与法律 、 行政法规、 部 门规章以 及 公司 章程 的 规 定相 悖时 , 应按有 关规定执 行 。第二 十 七条 本规 则作为章 程的附 件 , 由董事会 拟定或 修改, 报股东大会 批准后 生 效。第二 十 八条第二 十 九条本规 则由公司 董事会 负 责解释。本规 则自股东 大会审 议 批准之日 起 执行 。- 11