佛塑科技：董事会议事规则

佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会议事规则（ 2013 年 3 月 21 日修订议案，待公司 2012 年年度股东大会审批）第一章总则第一条为提高董事会工作效率，明确决策程序，保证董事会决策的程序化及科学化，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和本公司章程规定，特制定本规则。董事会是公司决策中心，对股东大会负责。董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财所涉金额占最近一期经审计净资产 20%以下的，由董事会决定；超过最近一期经审计净资产 20%的，由董事会报股东大会审议批准。董事会决定对外担保事项的权限为：除公司章程第四十二条所规定以外的其他担保事项由董事会决定；公司章程第四十二条所规定的担保事项由董事会报股东大会审议批准。第二条第三条1董事会决定关联交易事项的权限为：关联交易金额在 3000 万元以下或占最近一期经审计净资产 5%以下的，由董事会决定；关联交易金额超过 3000 万元且超过最近一期经审计净资产 5%的，由董事会报股东大会审议批准。（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总工程师、财务负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）（十二）（十三）（十四）（十五）（十六）（十七）制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；选举公司董事会董事长、副董事长；法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。（十八）就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。董秘办公室为董事会的办事机构，负责董事会会议的筹办（包括会议通知的发出，会议资料的准备，会议场地布置）、会议记录以及董事会会议有关文件的拟定、收发和保存。第四条第二章会议的组织第五条董事会每年至少召开两次定期会议，包括年度会议和半年度会议。定期会议以现场方式召开，由董事长召集,监事和高级管理人员列席定期会议。于会议召开十日以前书面通知全体董事、监事、高级管理人员。有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；第六条2（三）三分之一以上董事提议时；（四）监事会提议时；（五）总裁提议时；董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以电话通知、传真通知或书面通知，书面通知采用专人送达或邮寄送达的方式。通知时限为：每次会议应当于会议召开五日以前通知全体董事。董事会对高级管理人员的授权原则和授权内容应清晰，授权不能影响和削弱董事会权利的行使。董事会不得全权授予下属专业委员会行使其法定职权。董事长对董事会的运作负主要责任，应确保建立完善的治理机制，及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程，确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料，确保董事会运作符合公司最佳利益。董事长应保证每一项董事会议程都有充分的讨论时间，鼓励持有不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策。第七条第八条第九条第十条第十一条董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者的中小股东的提案权和知情权。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。董事会会议通知包括以下内容：第十二条第十三条（一）（二）（三）（四）会议日期和地点；会议期限；事由及议题；发出通知的日期。第十四条第十五条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。3委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事本人因故不能出席董事会会议，委托其他董事代为出席的，应在会议召开前三个工作日内将书面委托书提交给董事会召集人。董事本人不能出席董事会会议，亦不委托代表出席的，应在会议召开前三个工作日内以书面形式说明不能出席及不委托代表出席会议的事实及其原因，提交给董事会召集人。董事连续二次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。公司总裁列席董事会会议。董事可随时联络公司高级管理人员，要求就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题，及时提供其需要的资料。第十六条第十七条第十八条第十九条第二十条第二十一条董事应主动通过多渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东利益与诉求。第二十二条公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会，敦促董事尽快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件精神。第二十三条总裁及其他高级管理人员在执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事会视其情节轻重给予处分和对负有严重责任的高级管理人员予以罢免。第三章审议事项与审议程序第二十四条以下事项需要经董事会审议并做出决议：（一）选举董事长、副董事长；（二）聘任或解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或解聘4公司副总裁、总工程师、财务负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；（三）公司章程规定其他需要经董事会审议并作出决议的事项。新一届董事会产生或董事长、副董事长在任期内辞职之后一个月内，应召开董事会会议选举董事长、副董事长。总裁任期届满或在任期内辞职，应在一个月内召开董事会会议选举总裁，并根据总裁的提名，聘任公司副总裁、总工程师、财务负责人等管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项。原任董事会秘书被解聘或离职后三个月内，应召开董事会聘任新的董事会秘书。以下事项由董事会审议并作出决议：（一）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；（二）对外投资、收购出售资产事项，涉及金额超过 1000 万元，且低于最近一期经审计净资产 20%以下；（三）除本规则第二十七条第（三）项规定以外的对外担保行为；（四）委托理财、资产抵押事项，涉及金额超过最近一期经审计净资产的 5%，且低于 20%以下的；（五）关联交易事项，涉及金额超过最近一期经审计净资产 0.5%的，低于 5%，且高于 300 万元的；（六）内部管理机构的设置；（七）基本管理制度的制定；（八）公司年度及半年经营计划和投资方案；（九）无利润分配预案及公积金转增股本预案的中期报告；（十）公司章程规定其他须提交董事会审议并作出决议的事项。以下事项经董事会审议后，须提交股东大会审议并作出决议：（一）对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项，涉及数额超过股份公司最近一期经审计的净资产总额 20%的；（二）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资第二十五条第二十六条第二十七条5产 30%的事项；（三）对外担保行为：1、公司及公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；2、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；3、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元；4、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。7、有关法律法规规定的其他应提交股东大会审议的担保情形。上述连续十二个月内发生的对外担保，已按照相关规定履行审议程序及信息披露义务的，不再纳入累计计算范围。（四）公司年度报告；（五）变更募集资金使用项目；（六）交易金额超过 3000 万元且超过公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易；（七）更换为公司审计的会计师事务所；（八）公司章程、注册资金、注册地址、形式、名称的变更；（九）增资、减资、合并、分立、解散或申请破产；（十）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（十一）（十二）（十三）（十四）公司年年度财务预算方案、决算方案；公司发行债券或其他证券的方案；股权激励计划；公司章程规定的其他应提交股东大会审议的事项。第二十八条以下事项需报董事会审议并备案：（一）涉及数额超过股份公司最近一期经审计的净资产总额 10%的重大诉讼、仲裁事项；6（二）发生重大债务或未清偿到期重大债务，涉及数额占股份公司最近一期经审计的净资产总额 10%以上的；（三）重大经营性或非经营性亏损；（四）可能依法承担的赔偿责任；（五）主要银行账号被冻结或大额银行退票；（六）重大行政处罚；（七）生产销售环境发生重大变化；（八）其他需经董事会审议并备案的事项。本议事规则第二十六条中所列事项中须经领导班子决策会议先行审议的，由综合办公室在会议结束后两个工作日内将审议结果及有关会议资料提交给董事会秘书办公室，董事会秘书办公室在接收有关资料后两个工作日内转呈给董事长（董事会召集人）或提交给董事会下属委员会。第二十九条第三十条本议事规则第二十七条中需董事会提交股东大会审议的事项，经董事会决定召开股东大会的有关事宜后，由董事会秘书办公室负责筹备股东大会的召开。第四章会议决议及记录第三十一条每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。董事会决议表决方式为：举手表决方式或书面表决方式。每名董事有一票表决权，由列席监事代表对表决结果进行统计，若监事未能列席或因其他原因不能进行统计的，则由会议记录员进行统计。第三十二条第三十三条第三十四条7董事会应当对逐个议案分别进行表决。董事会会议应当有记录，由董事会秘书或董事会秘书指定的人员负责会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书办公室保存，保存期为 10 年以上。董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会会议结束后，董事会秘书办公室应当在两个工作日内按照会议记录完成会议决议的有关文件，经董事会秘书审核后呈董事长签发并予以公告；如会议决议需由股份公司或分公司有关部门执行，则应将有关决议文件发送至各执行单位。第三十五条第三十六条第三十七条第三十八条第五章董事会下设委员会第三十九条董事会下设五个专门委员会，分别为：薪酬福利委员会、审计监察委员会、发展战略与投资审议委员会、提名委员会、预算管理委员会。各专门委员会对董事会负责，分别按各自的职能范围为董事会决策事项进行决策前审议，对审议事项提出决策参考意见。第四十条各个委员会的具体实施细则另行拟定。8第一节发展战略与投资审议委员会第四十一条发展战略与投资审议委员会由五名董事组成，其中独立董事两人，董事长为会议召集人。第四十二条发展战略与投资审议委员会的主要职责权限为：在董事会审议之前，对以下事项先行审议并向董事会提交审核意见：（一）公司发展战略；（二）公司中长期发展计划；（三）公司重大的战略举措；包括跨行业的战略投资、退出现有行业的战略转移、重大的资产重组、跨地区兼并和收购、境外投资或管理体制变革等涉及战略调整的重大事项。（四）募集资金使用及变更项目；（五）董事会决定应由该委员会审议的有关公司发展战略和投资行为的其他重要事项。第二节薪酬福利委员会第四十三条薪酬福利委员会由五名董事组成，其中独立董事三名，独立董事为会议召集人。第四十四条薪酬福利委员会的主要职责权限为：在董事会审议之前，对以下事项先行审议并向董事会提交审核意见：（一）公司员工持股计划；（二）公司期权激励方案的制订及修改；（三）公司总裁、副总裁、财务负责人（财务总监）、董事会秘书等高级管理人员的报酬及福利方案；（四）公司基本薪酬福利制度及修订方案；（五）提出董事会成员的薪酬福利方案；（六）对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请9罢免等建议；（七）董事会决定应由该委员会审议的有关公司薪酬福利的其他重要事项。第三节审计监察委员会第四十五条审计监察委员会由五名董事组成，其中独立董事三名，独立董事为会议召集人。第四十六条审计监察委员会的主要职责权限为：在董事会审议之前，对以下事项先行审议并向董事会提交审核意见：（一）公司重大财务报告；（二）公司重大内部审计事项；（三）公司重大的经济、刑事诉讼案；（四）公司内部控制自我评价报告；（五）关注和公开处理公司员工和客户、供应商、投资者以及社会媒体对财务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报。（六）对公司治理有关的制度制定、修订工作提出建议，并对公司高级管理人员执行董事会决议情况进行有效监督，定期开展公司治理情况自查和督促整改，推动公司结合实际情况不断创新治理机制，形成具有自身特色的治理机制；（七）董事会决定应由该委员会审议的有关公司财务状况的其他重要事项。第四节提名委员会第四十七条提名委员会由五名董事组成，其中独立董事三名，独立董事为会议召集人。第四十八条提名委员会的主要职责权限为：在董事会审议之前，对以下事项先行审10议并向董事会提交审核意见：（一）积极物色适合担任公司董事的人选；（二）对董事提名人及被提名董事的人选进行资格审查；（三）对高级管理人员的提名人选进行资格审查；（四）定期对董事会构架、人数和组成发表意见或提出建议。第五节预算管理委员会第四十九条预算管理委员会由五名董事组成，其中至少一名独立董事，副董事长为会议召集人。第五十条预算管理委员会的主要职责权限为：在董事会审议之前，对以下事项先行审议并向董事会提交审核意见：（一）预算管理制度；（二）公司战略规划和年度经营目标、预算目标、预算目标分解方案、预算编制方法和程序；（三）协调解决预算编制和执行中的重大问题；（一）预算调整方案。（二）预算考核和奖惩方案。（三）对企业全面预算总体执行情况进行考核。（四）其他全面预算管理事宜。第六章附则第五十一条本规则所称 “以上” 、 “以内” 、 “以下” ,都含本数； “不满” 、 “以外” 不含本数。第五十二条本规则修改权及解释权属公司董事会。第五十三条本规则自公司股东大会通过之日起实施。11