同力水泥:董事会议事规则
河南同 力 水泥 股 份有限 公 司董 事 会议事 规 则(2013 年 3 月 22 日经 公司 2012 年度 股东 大会 审议 通过 )第一章 总 则第一条 为 促进 公司 规范 化 运作 , 健全 董事 会运 行 体 系, 保 障董 事会 依法 独立 行使 权利及 履行 义务 , 根 据 中 华人民 共和 国公 司法 (以 下简称 公 司法 ) 及其 他 有关法 律、 法规和 公司 章 程 ,特 制 定本 规则 。第二条 董 事会 是股 东大 会 的执 行 机构 , 在股 东大 会闭 会期间 负责 公司 重大 经营 决 策,对 股东 大会 负责 。第三条 本 规 则 一经 审 议通 过 ,即 对董 事会 及其 成员具 有约 束力 。第二章 董事会的召集与 通知第四条 董 事会 每年 至少 定 期召开 两次 会议 ( 每一 会计 年度前 六个 月结 束后 60 日内 及每一 会计 年度 结束 后 120 天内召 开) , 由董 事长 召集 , 于会 议召 开十 日前 以书 面通知全体 董事。第五条 代表 1/10 以上 表决 权的股东 、 1/3 以上董 事、 监事会 或 者总经 理, 可以提 议召开 董事 会临 时会 议。 董事长 应当 自接 到提 议后 10 日内 ,召 集和 主持 董事 会 会议。第六条 董事会 召开临 时董 事会会议 ,至 少应于 会议 召开前 3 日通知 全体董 事,通 知方式为 :书 面通知 (包 括以传真 形式) 、专人 通知 、电话通 知或 以电子 邮件 通知。但 是 遇有紧 急事 由时 , 也 可随 时通知 召开 董事 会临 时 会 议。 若董 事会 会议通 知以 书面(包 括 传 真) 形 式发出 , 必须 留存 董事签 收记 录; 若 以专 人 、 电话、 电子 邮件形 式发 出,必须 进 行 电话确 认, 同时 做好 电话 确认记 录。第七条 董 事会 由董 事长 召 集和主 持。 董事 长不 能履 行职责 时, 董事 长应 当指 定副 董事长 或一 名董 事代 其召 集董事 会会 议; 董事 长无 故不履 行职 责, 亦未 指定 具体人 员代 其 行使职 责的 ,可 由二 分之 一以上 的董 事共 同推 举一 名董事 负责 召集 会议 。第八条 董 事会 会议 通知 包 括以 下 内容 :(一) 会 议 日期 和地 点;(二) 会 议 期限 ;(三) 事 由 及议 题;(四) 发 出 通知 的日 期。 会议 通 知由 公司 董事 会秘 书根据 会议 议题 拟定 ,并 分送各 位董 事和 监事 。第九条 董事会 会议应 当由 董事本人 出席 ,董事 因故 不能出席 的, 可以书 面委 托其他董事代 为出 席。 委托 书应 当载明 代理 人的 姓名 , 代 理事项 、 权 限和 有效 期限 , 并由 委托 人 签名或 盖章 。第十条 代为出 席会议 的董 事应当在 授权 范围内 行使 董事的权 利。 董事未 出席 董事会会议, 亦未 委托 代表 出席 的,视 为放 弃在 该次 会议 上的投 票权 。第十一 条 独立 董事 不得 委托 非 独立 董事 代为 出席 , 非独立 董事 也不 得接 受独 立董 事 的委托 。一名董 事 不 得接 受超 过两 名董事 的委 托 , 董 事也 不得 委托已 经接 受两 名其 他董 事委 托 的董事 代为 出席 。第十二 条 董事 连续 两次 未能 亲 自出 席, 也不 委托 其他董 事出 席董 事会 会议 , 视为 不能履行 职责 ,董 事会 应当 建议股 东大 会予 以撤 换。第十三条撤换。独 立董事 连续 3 次未亲自 出席 董事会 会议 的,由董 事会 提请股 东大 会予以第三章 董事会会议的议 案董事 会会 议议 案内容 应属 于公 司章 程规 定的董 事会 职权 范围 内的 事项。 在发 出召 开董 事会会 议通 知前 ,董 事会 秘书应 充分 征求 各位 董事 的意 见 ,第十四 条第十五 条初步形 成会 议议 案后 交董 事长审 阅, 由董 事长 决定 是否列 入议 程。 董事 长在 决定议 程 前 ,应当视 需要 征求 监事 、总 经理和 其他 高级 管理 人员 的意见 。第十六 条 董事 、 监 事会 、 总经 理等 有需 要提 交董 事会研 究、 讨论 、 决 议的 议案应 于 董事会 召开 10 日 前书 面送 交董事 会秘 书 , 由董 事会 秘书汇 集 、 整 理后交 董事 长审阅 , 由董 事长决 定是 否列 入议 程。 原则上 董事 、 监 事会 、 总 经理等 提交 的议 案应 列入 议程, 对未 列入议程 的议 案, 董事 长应 以向提 案人 说明 理由 。第四章 董事会议的议事 和表决第十七条 董事 会会议 应当 由二分之 一以 上的董 事出 席方可举 行。 每一名 董事 享有一 票表决 权。 董事 会做 出决 议,必 须经 出席 会议 的全 体董事 过半 数表 决通 过方 为有效 。第十八 条 董事 会行 使下 列 职权:(一) 召 集 股东 大会 ,并 向股东 大会 报告 工作 ;(二) 执 行 股东 大会 的决 议;(三) 决 定 公司 的经 营计 划和投 资方 案;(四) 制 订 公司 的年 度财 务预算 方案 、决 算方 案;(五) 制 订 公司 的利 润分 配方案 和弥 补亏 损方 案;(六) 制 订 公司 增加 或者 减少注 册资 本、 发行 债券 或其他 证券 及上 市方 案;(七) 拟 订 公司 重大 收购 、 收购 本公 司股 票或 者合 并、 分 立、 解散 及变 更公 司形式 的 方案;(八) 在 股 东大 会授 权范 围内, 决定 公司 对外 投资 、 收购 出售 资产 、 资 产抵 押、 对 外 担保事 项、 委托 理财 、关 联交易 等事 项;(九) 决 定 公司 内部 管理 机构的 设置 ;(十) 聘 任 或者 解聘 公司 总经理 、 董 事会 秘书 ; 根 据总经 理的 提名 , 聘 任或 者解聘 公司副总 经理 、财 务负 责人 等高级 管理 人员 ,并 决定 其报酬 事项 和奖 惩事 项;(十一 ) 制 订公 司的 基本 管理制 度;(十二 ) 制 订本 章程 的修 改方案 ;(十三 ) 管 理公 司信 息披 露事项 ;(十四 ) 向 股东 大会 提请 聘请或 更换 为公 司审 计的 会计师 事务 所;(十五 ) 听 取公 司总 经理 的工作 汇报 并检 查总 经理 的工作 ;(十六 ) 法 律、 行政 法规 、部门 规章 、本 章程 以及 股东大 会授 予的 其他 职权 。 第十九条 董 事 会本着 诚信 敬业、实 事求 是、科 学严 谨的精 神 , 在 对议案 内容 进行全面、 深 入的 了解 分析 的基 础上进 行审 议, 必要 时, 可以向 有关 专家 进行 咨询 , 所发 生的 费 用由公 司负 担。第二十条 董事 会应当 确定 对外投资 、收 购出售 资产 、资产抵 押、 对外担 保事 项、委 托理财 、 关 联交 易的 权限, 建立严 格的 审查 和决 策程 序; 重 大投 资项 目应 当组 织 有关专 家、 专业人 员进 行评 审, 并报 股东大 会批 准。董事会 的 经 营决 策权 限为 :(一)决 定金 额在 最 近一 期经审 计 的公 司总资 产的 30%以下的 资产 处置( 含购 买或出 售资产、 租入 或租出 资产 、赠与或 受赠 资产、 资产 置换、重 组等) 、对外 投资 (含委托 理 财、委 托贷 款等 ) 、 借贷 等 。(二)决 定单笔 交易 金额 在 3,000 万元 以下, 或占公 司最近一 期经 审计净 资产 绝对值 5以 下的 关联 交易 。(三)决 定单 笔金 额 在最 近一期 经 审计 的公司 净资 产的 10%以下, 累计 余额在 最近一 期经审计 的公 司净资 产的 50%以下的 资产 抵押、 质押 、对外担 保。 公司对 外担 保需取得 董 事会全体 成员 2/3 以 上签署 同意。超 过上 述规定 范围 的对外担 保, 经董事 会审 议通过后 ,需报股 东大 会批 准。证监会 及 交 易所 有专 项规 定的从 其规 定。第二十一 条 董 事会根 据会 议议程, 可以 召集与 会议 议题有关 的其 他人员 到会 介绍有 关情况 或听 取有 关意 见。 列席会 议的 非董 事成 员不 介入董 事议 事 , 不得 影响 会议议 程 、 会 议表决 和决 议。第二十二 条 出 席董事 会会 议的董事 在审 议和表 决有 关事项或 议案 时,应 本着 对公司 认真负 责的 态度 ,对 所议 事项充 分表 达个 人的 建议 和意见 ,并 对其 本人 的投 票承 担 责 任 。第二十三 条 董 事会审 议的 事项涉及 有关 联关系 的董 事时,依 照法 律、法 规及 深圳 证券交 易所 股票 上市 规则 的 规定 , 有 关联 关系 的 董事可 以出 席董 事会 会议 , 并 可以 向董 事会阐 明其 观点 ,但 是不 应当就 该等 事项 参与 投票 表决。未出席 董 事 会会 议的 董事 如系有 关联 关系 的董 事 , 不 得就该 等事 项授 权其 他董 事代 理表决。董事会 对 与 董事 有关 联关 系的事 项做 出的 决议 , 必须 经出席 董事 会会 议的 非关 联董 事 过半数通 过, 方为有 效。 出席董事 会的 无关联 董事 人数不足 3 人的 ,应将 该事 项提交股东 大会审 议。第 二 十 四 条 董 事 会 定 期 会 议 和 董 事 会 临 时 会 议 的 决 议 采 取 举 手 表 决 或 投 票 表 决 方 式。 董 事会 临时 会议 在保 障董事 充分 表达 意见 的前 提下, 可以 用巡 签和 传真 通讯方 式进 行 并做出 决议 ,表 决采 用由 参会董 事签 字方 式。第二十五 条 董 事会会 议形 成有关决 议, 应当以 书面 方式予以 记载 ,出席 会议 的董事 应当在 决议 的书 面文 件签 字。 决 议的 书面 文件 作为 公司档 案由 公司 董事 会秘 书保存 。 董 事会会议 决议 包括 如下 内容 :1、2、3、4、会 议召 开的 日期 、地 点和召 集人 姓名 ;会 议应 到董 事人 数、 实到人 数, 授权 委托 人数 ; 说 明会 议的 有关 程序 及会议 决议 的合 法有 效性 ; 说明 经会议 审议 并经 投票表决 的议 案的内 容( 或标题) ,并分 别说明 每一 项经表决议案 或事 项的 表决 结果 ;5、 如 有 应 提交 公司 股东 大会审 议的 预案 应单 项说 明。6、 其 他 应 在决 议中 说明 和记载 的事 项。第二十六 条 董 事会会 议决 议形成 后 ,公 司董事 会应 遵照国家 有关 法律法 规和 证券监 管部门 的有 关规 定, 履行 信息披 露义 务。 公告 内容 根据深 圳证 券交 易所 股 票上市 规 则 的相关 规定 拟定 ,提 交深 圳证券 交易 所审 定后 对外 公告。第二十 七条 根 据决 议不 同 内容 , 董事 会安 排相 应的 执行人 按相 关执 行程 序执 行。 第二十八 条 董 事会会 议应 当有书 面 记录 ,出席 会议 的董事和 记录 人,应 当在 会议记录上签 名。 出席 会议 的董 事有权 要求 在记 录上 对其 在会议 上的 发言 做出 说明 性记载 , 并 认 真阅读 董事 会会 议记 录, 会议记 录一 经签 署, 视为 董事承 认其 效力 。 董 事会 会议记 录 作 为 公司档 案由 董事 会秘 书保 存,保 存期 限应 当不 少于 十年。第二十九 条 董 事会决 议违 反法律、 法规 或者公 司章 程,致使 公司 遭受损 失的 ,参与 决议的 董事 对公 司负 赔偿 责任。 但经 证明 在表 决时 曾表明 异议 并记 载于 会议 记录的 , 该 董 事可以 免除 责任 。第三十 条 董事 会决 议未 正 式披 露 前, 董事、 监事 和高 级管理 人员 以及 会议 记录 人员、 服务人 员对 决议 内容 负有 保密责 任。第三十 一条 董 事会 决议 由董事 会、 总经 理组 织实 施。 董 事会 有权 检查 决议 的执行 情 况进行 并予 以督 促。 董事 会秘书 、 总经 理应向 董事 长汇报 决议 的执 行情 况。 董事长 应 在 董 事会会 议上 向董 事会 报告 决议的 执行 情况 , 相关 人员 可在董 事会 会议 上就 决议 的执行 情 况作出说 明。第五章 附 则第三十 二条 本 规 则 未 尽事宜 , 依 照国 家有 关法 律 、 法 规、 政策 及公 司章 程办 理 。 第三十三 条 本 规则 作 为公司 章程 附件 ,自 股东大会 通过 之日起 生效 。本规则经董 事会 提议 予以 修订 , 提 交股 东大 会审 议通 过。 如有与 公司 章程 冲 突之 处, 以 公 司章程 为 准。第三十 四条 本 规 则 由 公司 董 事会 解释