国恒铁路:重大信息内部核实报告制度
天 津 国恒 铁 路 控股 股 份 有限 公 司重 大 信息 内 部 核实 报 告 制度天 津 国 恒 铁 路 控 股 股 份 有 限 公 司TIANJIN GOOD HAND RAILWAY HOLDING CO., LTD第 一 章 总 则第一条 为加强天津国恒铁路控股股份有限公 司 (以下简称 “公司” 、 “本公司” )重大信息内部报告管理, 明确公司重大事件内部报告的方法和流程, 确保公司合 法、 真实、 准确、 完整 、 及时、 公平地披露重 大事件的相关信息, 根据 中华人 民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 深圳证券交易所股票上市规则 等有关法律、 法规和规范性文件以及 天津国恒铁路控股股份有限公司章程 (以 下简称“ 公司章 程”) 的规定, 结合公 司实际 情况,为 保证重 大信息 的核实、披 露合规进行,特制定本制度。第二条 本 制 度 所 指 “重 大 信 息 ”是 指 为 公 司 内 部 人 员 所 知 悉 的 , 涉 及 公 司 经 营、 财务或者其他对公司股票及衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的 信息。 尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站 上正式公开。第三条 公 司 重 大 信 息 内 部 核 实 报 告 制 度 是 指 当 出 现 、 发 生 或 即 将 发 生 可 能 对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时, 按照本制度 规定负有报告义务的有关人员和单位, 应在第一时间将相关信息向公司 董事长汇 报,经董事长核实后及时告知董事会秘书的制度。第四条 本制度所称“ 内部信息报告义务人” 包括:(一)公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人;(二)公 司直接 或间接 控股子公 司(以 下简称 “子公 司 ”) 、 下属分 公司或 分支机构 (子公司和公司下属分公司或分支机构以下合称“所属机构”) 的负责 人;(三)公司派驻子公司的董事、监事和高级管理人员;(四)公司控股股东和实际控制人;(五)持有公司 5%以上股份的其他股东;(六)其他可能接触公司重大信息的相关人员。第五条 公司可 以在其 他媒体上 刊登披 露信息 ,但时间 不得早 于公司 规定的 信息披露媒体。第 二 章 重 大 事 项 的 范 围第六条 公司重 大 信息包括 但不限 于公司 及所属机 构出现 、发生 或即将发生的以下事项及其持续进展情况:(一)拟提交公司董事会、监事会审议的事项。(二) 公司拟召开股东大 会 (包括变更召开股东大会日期的通知) 并拟作出 决议的事项。(三)公司或所属机构发生或拟发生的重大交易事项,包括:1. 购买或 出售 资 产(不含 购买 原材料 、 燃料和动 力, 以及出 售 产品、商品 等与日常经营相关的资产, 但重大资产重组中涉及购买、 出售此类资产的, 仍包 含在内) ;2. 对外投 资( 含委托 理财,对 子公 司、合 营 企业、 联 营企 业的股 权 投资, 投资持有交易性金融资产等) ;3.提供财务资助(含委托贷款、对所属机构提供财务资助等) ;4.5.6.7.8.9.10.11.12.提供担保(含对子公司担保) ;租入或租出资产; 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等) ; 赠与或受赠资产;债权或债务重组; 研究与开发项目的转移; 签订知识产权许可协议;放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等) ;深圳证券交易所认定的其他交易事项。公司及所属机构发生的上述交易 (提供担保除外 ) 达到下列标准之一的, 应当及时报告:1. 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 ( 同 时 存 在 账 面 值 和 评 估 值 的 , 以 高 者 为 准 ) 占 公 司最近一期经审计总资产的 10%以上;交易标的 (如股权) 在 最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过人民币 1000 万元(本制度 所指货币单位均为人民币元) ;3. 交易标 的( 如股权 )在最近 一个 会计年 度 相关的 净 利润 占公司 最 近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。4. 交易的 成交 金额( 包括承担 债务 和费用 ) 占公司 最 近一 期经审 计 净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;5. 交易产 生的 利润占 公司最近 一个 会计年 度 经审计 净 利润 的 10%以 上,且绝对金额超过 100 万元; 上述指标计算中涉及的数据如为负值 , 取其绝对值计算; 上述指标计算中涉及所属机构的,以公司最终合计所持所属机构的持股比例计算。 公司及所属机构发生“提供担保”交易事项, 应当按照公司规章制度的规定提交董事会或股东大会进行审议,并及时披露。(四)公司或所属机构与公司关联方之间发生的关联交易事项,包括 :1.2.3.4.5.6.7.8.本条第(三)项规定的交易事项;购买原材料、燃料、动力; 销售产品、商品; 提供或接受劳务; 委托或受托销售; 关联双方共同投资;其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项;深圳证券交易所认定的其他事项。发生的关联交易达到下列标准之一的,应当及时报告:1 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易 (公司提供 担保除外) ;2公司 与关联 自然人 发生的相 同交易 类别下 标的相关 的各项 交易, 在连续12 个月内交易金额累计达到 30 万元以上的关联交易(公司提供担保除外) ;3公司与关联法人发生的交易金额在 300 万 元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外) ;4 公司与关联法人发生的相同交易类别下标的相关的各项交易, 在连续 12个月内交易金额累计达到 300 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外) 。公司为关联人提供担保的, 不论数额大小, 均 应当在董事会审议通过后及时 披露,并 提交股 东大会 审议。公 司为持 股 5%以下的股 东提供 担保的 ,参照前述 规定执行。本 制 度 所 称 关 联 交 易 不 包 括 公 司 与 所 属 机 构 之 间 或 各 所 属 机 构 之 间 发 生 的 交易。(五)诉讼和仲裁事项: 1公司 及所属 机构发 生的重大 诉讼、 仲裁事 项涉及金 额占公 司最近 一期经审计净资产绝对值 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元的;对未达到本标准或 者没有具体涉案金额的诉讼、 仲裁事项, 公司 董事会基于案件特殊性认为可能对 公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响, 或者深圳证券交易所认为有必要 的,以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼事项。2诉讼、仲裁事项报告内容包括担不限于:(1)诉讼和仲裁事项的提请和受理;(2)诉讼案件的初审和终审判决结果,仲裁裁决结果;(3)判决、裁决的执行结果。(六)重大变更事项:1.2.3.变更募集资金投资项目。利润分配和资本公积金转增股本。 变更公 司名 称、股 票简称、 公司 章程、 注 册资本、 注册 地址、 主 要办公地址和联系电话、网址等。4.5.6.7.8.9.经营方针和经营范围发生重大变化。变更会计政策或会计估计。 公司发行新股、可转换债券或其他再融资方案、回购、股权激励方案。 订立与生产经营相关的重要合同可能对公司经营产生重大 影响。 聘任或解聘为公司审计的会计师事务所。重大诉讼、仲裁事项。10. 拟变更募集资金投资项目。11. 出 现 引 起 公 司 股 票 异 常 波 动 的 事 项 或 者 出 现 可 能 已 经 对 公 司 股 票 及 其 衍生品种交易价格产生较大影响的公共传媒传播的消息。12. 拟发生收购、 减资、 合并、 分立解散及申请破产或者依法进入清算或破 产程序、被责令关闭等事项。13. 生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化。14. 新颁布的法律、 行政法规、 部门规章、 规范性文件 、 政策可能对公司经 营产生重大影响。15. 获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、负债、 权益或经营成果产生重大影响的其他事项。16. 深圳证券交易所或公司认定的其他情形。(七) 重大风险事项 (指按合并报表计, 对公司财务状况有重大不利影响 ) : 1发生重大亏损或者遭受重大损失;2发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿;3可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任;4计提大额资产减值准备;5决定解散或被有权机关依法责令关闭;6预计出现资不抵债(一般指净资产为负值) ;7主要 债务人 出现资 不抵债或 进入 破 产程序 ,公司对 相应债 权未提 取足额 坏账准备;8主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押;9主要或全部业务陷入停顿;10因涉嫌违法违规被有权机关调查,或受到重大行政、刑事处罚;11 公司董事 、 监事、 高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取 强制措施及出现其他无法履行职责的情况;12深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。(八)公司股票交易异常波动和传闻事项: 1公司 股票交 易发生 异常波动 、或 被 深圳 证 券交易所 认定为 异常波 动的,董事会秘书须在当日向董事会报告;2董事 会秘书 应在股 票交易发 生异常 波动的 当日核查 股票交 易异常 波动的原因; 公司董事会 应根据情况于当日向控股股东及其实际控制人递送关于其是否 发生或拟发生资产重组、 股权转让或者其他重大事项的书面问询函, 控股股东及 其实际控制人应于当日给予回函;3公共 传媒传 递的消 息(传闻 )可能 或者已 经对公司 股票及 其衍生 品种交 易价格产生较大影响的, 董事会秘书应当及时向各方了解真实情况, 必要时应当 以书面方式问询搜集传播的证据; 公司应向控股股东及其实际控制人递送关于其 是否存在影响公司股票及其衍生品种交易价格的重大事项的书面问询函, 控股 股 东及其实际控制人应于第一时间给予回函。(九)其他依照法律规章应当及时披露的事项。第七条 公司 控 股股东 或实际 控 制人发 生或拟 发生变 更 ,公司 控股股 东应在 就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长, 并持续报告变更的进程。 如 出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情况时, 公司控股股东应 在受到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长。第八条 公司因 前期已 公开披露 的财务 会计报 告存在差 错或虚 假记载 被责令 改正,或经董事会决定改正的,应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时, 及时向股东报告。公司应当按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定的要求, 办理财务信息的更正及相关披露事宜。第九条 公司董事、 监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前, 应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书; 在增持、 减持公司股票时, 应在股份变动当日收盘后报告公司董事会秘书。第 三 章 重 大 信 息 内 部 报 告 程 序第十条 公司各 部 门及各所 属机构 在重大 事项最先 触及下 列任一 时点后,其内 部 信 息 报 告 义 务 人 应 及 时 向 公 司 董 事 长 预 报 本 部 门 负 责 范 围 内 或 所 属 机 构 可 能发生的重大信息:(一) 部门或下所属机构拟将该重大事项提交公司及子公司董事会或 者公司及子公司监事会审议时;(二)有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时;(三) 部门、 分支机构负责人或子公司董事、 监事、 高级管理人员知道或应 当知道该重大事项时。第十一条 公司 各 部门及所 属机构 应按照 下述规定 向公司 董事 长 报告本部门 负责范围内或所属机构重大信息事项的进展情况;(一) 公司及子公司董事会、 监事会或股东大会就重大事项作出决议的, 应 当及时报告决议情况;(二) 重大事项涉及签署意向书或协议的, 应当及时报告意向书或协议的主 要内容; 上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、 终止的, 应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因;(三) 重大事项获得有关部门批准或被否决的, 应当及时报告批准或否决情况;(四) 重大事项涉及逾期付款情形的, 应当及时报告逾期付款的原因和相关 付款安排;(五) 重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的, 应当及时报告有关交付或 过户事宜; 超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的, 应当及 时报告未如期完成的原因、 进展情况和预计完成的时间, 并在此后每隔三十日报 告一次进展情况,直至完成交付或过户;( 六 ) 出 现 可 能 对 公 司 股 票 价 格 产 生 较 大 影 响 的 其 他 进 展 或 变 化 的 重 大 事 项, 应当及时报告事项的进展或变化情况。第十二条 按照 本 制度规定 负有重 大信息 报告义务 的有关 人员应 在知悉本制 度第二章所述重大信息的第一时间立即以面谈或电话方式向公司董事长报告, 并 在 24 小 时 内 将 与 重 大 信 息 有 关 的 书 面 文 件 直 接 递 交 或 传 真 至 公 司 董 事 长 办 公 室,必要时应将原件以特快专递形式送达。第十三条 公司 董 事长应对 重大信 息的真 实性进行 判断, 并将重 大信息第一时间告知公司董事会秘书, 并提供相关材料。 公司董事会秘书应对获悉的重大信 息进行分析和判断, 如需履行信息披露义务, 公司董事会秘书应组织证券事务部编制公告文稿, 按规定程序审核并作披露。 如该重大信息事项需经公司董事会审批, 公司董事会秘书应向公司董事会汇报, 在公司董事会履行相应程序后, 按照 相关规定予以披露。 对没有达到信息披露标准的重大信息, 公司董事会秘书可根 据事项内容向董事长反馈。 董事长负责安排人员持续跟踪与督导, 并随时将进展 情况向董事会秘书 。 待达到信息披露标准时, 相关人员应及时告知公司董事会秘 书, 按照规定程序予以披露。 公司董事会及公司董事长应保证公司董事会秘书的 知情权,并确保信息披露的准确、及时、公平。第十四条 按照 本 制度规定 ,以书 面形式 报送重大 信息的 相关材 料,包括但 不限于:(一) 发生重要事项的原因、 各方基本情况、 重要事项内容、 对公司经营的 影响等;(二)所涉及的协议书、意向书、协议、合同等;(三)所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等;(四)中介机构关于重要事项所出具的意见书;(五)公司内部对重大事项审批的意见。第十五条 董事 会 秘书 在获 知重大 信息后 有权随时 向负有 重大事 件信息的报 告义务的人员询问、 调查有关情况和信息, 相关人员应当及时给予回复, 提供相 关资料, 确认或澄清有关事实, 并应保证其向公司做出的回复、 提供的资料和信 息真实、准确、完整。第十六条 公司 董事会 秘书应指 定专人 对 董事 长核实过 的的信 息予以 整理并妥善保存。第 四 章 未 公 开 重 大 信 息 的 保 密第十七条 公司 未 公开的重 大信息 知情人 依法对公 司尚未 公开的 信息承担保密责任, 不得在该等信息公开披露之前向第三人披露, 也不得利用该等未公开信 息买卖公司的证券, 或者泄露该信息, 或者建议他人买卖该证券。 内幕交易行为 给投资者造成损失的,行为人应当依法承担赔偿责任。第 五 章 重 大 信 息 内 部 核 实 报 告 责 任第十八条 责任与分工:(一)董事长是重大信息内部汇集和核实的直接责任人;(二) 董事会秘书负责将董事长核实过的内部信息按规定进行对外披露的具 体工作,是信息对外披露工作的直接责任人;(三)证券事务部是内部信息对外披露的日常工作部门;(四) 全体董事、 监事、 高级管理人员、 各部门负责人、 分支机构及各子公 司负责人是履行内部信息报告义务的第一责任人;(五)持 有公 司 5%以上股 份的 股东及 其 一致行动 人、 实际控 制 人是 履行内 部信息告知义务的第一责任人。第十九条 公司 实 行重大信 息实时 报告制 度。公司 各部门 、分支 机构及子公 司出现、 发生或即将发生本制度第二章所述情形时, 内部信息报告义务人应将有 关信息告知公司董事长, 确保及时、 真实、 准 确、 完整、 没有虚假、 严重误导性 陈述或重大遗漏。 公司及所属机构内部信息报告义务人也即内部信息报告义务的 第一责任人, 应根据实际情况, 指定熟悉相关业务和法规的人员为本部门或本机 构的信息报告联络人, 负责本部门或本机构重大信息的收集、 整理。 指定的信息 报告联络人应报公司办公室备案。第二十条 重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可送交公司董 事 长。 第二十一 条 内 部信息 报告义务 人及因 工作关 系了解到 公司及 所属机 构重大 信息的其他人员, 在相关信息尚未公开披露之前, 应当将该信息的知情者控制在 最小范围内, 对相关信息严格保密, 不得泄漏公司的重要信息, 不得进行内幕交易或配合他人操纵股票价格。第二十二 条 公 司 董事、监 事、总 经理及 其他高级 管理人 员负有 督导责任, 应时常敦促公司各部门、及所属机构对重大信息的收集、整理、报告工作。第二十三 条 发 生本制 度所述重 大信息 应上报 而未及时 上报的 ,追究 第一责任人、 联络人及其他负有报告义务人员的责任; 如因此导致信息披露违规, 由内部信息报告义务人承担责任; 给公司造成严重不利影响或损失的, 可给予内部信息报告义务人处分, 包括但不限于给予批评、 警告直至解除其职务的处分, 并且 可以要求其承担损害赔偿责任。第 六 章 附 则第二十 四 条 本 制 度未尽事 宜或本 制度内 容与本制 度生效 后颁布 、修改的法律、 法规及公司章程的规定相冲突的, 以法律、 法规、 规章、 深圳证 券交易所有 关规则及公司章程的规定为准。第二十 五条 本制度由公司董事会负责解释。第二十 六条 本制度自公司董事会审议通 过之日起实施,修改时亦同。天津国恒铁路控股股份有限公司二一三年四月一日