宝利来:公司章程
1广 东 宝 利 来 投 资 股 份 有 限 公 司章 程(根据 2006 年修订之上 市公司章程指引 修 订)(2012 年 1 月修订; 2013 年 4 月修订 )目 录第一章第二章 第三章总则经营宗旨和 范围 股份第 一节第 二节 第 三节股 份发 行股 份增 减和 回购 股 份转 让第四章 股东和股东 大会第 一节第二节 第三节 第 四节 第五节第六节股 东股 东 大 会的 一般 规定 股 东大 会的 召集 股 东大 会的 提案与 通知 股东大 会的 召开股 东 大 会的 表决 和决议第五章 董事会第一节 董 事 第二节 董 事会第六章 总经理及其 它高 级管理人员 第七章 监事会第 一节 监 事 第 二节 监 事会第八章 财务会计制度 、利 润分配和审计第 一节第 二节 第 三节财 务会 计制 度内 部审 计 会 计师 事务 所的聘 任第九章 通知与公告第 一节 通 知 第 二节 公 告2第十章 合并、分立 、增 资、减资、解散和清 算第 一节 合 并、 分立 、增 资 和减 资 第 二节 解 散和 清算第十一章 修改章程第十二章 附则业务按深贸管审3第一章 总则第一条 为 维护 广东 宝利 来投资 股份 有限 公司 ( 以 下简称 公司 ) 、 股 东和 债权 人的合 法权 益 , 规范公司的组织和行为,根 据中华人民共和国公司 法 (以下简 称公司法 ) 、 中华人民 共和国证 券法 (以 下简 称 证券 法 )和 其他 有关 规定 ,制 订 本章程 。第 二条 公司系依 照 中华人民共和国全民所 有制工业企业法 、 深圳 经济特区公司条例( 讨 论稿) 和 深 圳经 济特 区 国营企 业股 份化 试点 暂行 规定 成立 的股 份有 限公 司。公 司经 深圳 市人 民政 府深府 办 (1989)第 570 号 文批准 成立 ,以 募集 方式 设立; 在深 圳市 工商 行 政管理 局注 册登 记, 取得 营业执 照, 营业 执照 注册 号为: 440301106550162。第三条 公 司于 1989 年 10 月 18 日经 中国 人民 银行深 圳经 济特 区分 行 1989深 人银 复字 第 122号文批 准, 首次 向境 内投 资人发 行人 民币 普通 股 100 万股 ,每 股面值 壹拾 元 (后拆 细为 每股 面值 壹 元) 。公 司股 票 于 1992 年 5 月 7 日 在深 圳证 券交 易所 上市。 第四条 公 司注 册名 称: 中文全 称: 广东 宝利 来投 资股份 有限 公司英 文全 称: BAOLILAI INVESTMENT CO.,LTD,GU ANGDONG第五条 公 司住所 : 深圳市 南山 区东 滨 路 4285 号管理 楼二 楼邮 政 编 码 : 公 司注 册资 本为人 民 币 151,800,820 元。 公 司为 永久存续的 股份 有 限 公司 。 董 事长 为公 司法定 代表 人。公司全部 资 产分为等额股份,股东以 其所持股份为限对公司 承 担责任,公司以其全 部第六条第七条 第八条第九 条资产对 公司 债务 承担 责任 。第十 条 本公司章 程自生 效之日起,即成为规范公 司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件,对公 司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章 程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、 监事、经理和其他高级 管理人 员, 股东 可以 起诉 公司, 公司 可以 起诉 股东 、董事 、监 事、 经理 和其 他高级 管理 人员 。第十一条 本 章程 所 称其他 高级 管理 人员 是指 公司的 副总 经理 、董 事会 秘书、 财务 负责 人。第二章 经营宗旨和 范围第十 二条 公司的经 营宗旨是:适应社会主义 市场经济的需要,依法经 营,科学管理,不断 提高社会 效益 和经 营效 益, 使全体 股东 获得 满意 的经 济回报 。第十三条 经公 司登 记机关 核准 , 公司经 营范 围是 : 开 发生 产加工 基地 、 首期生 产经 营禽 畜 ( 包 括种猪场、饲料加工场 ) 、 仓储、国内商业(不含专 营、专控、专卖商品 ) 。进 出口4证字第 224 号 文办 理。 电 子通讯 、数 码科 技、 计算 机网络 、生 物工 程产 品的 技术开 发及 销售 (不 含限制项 目) ;投 资兴 办实 业 (具体 项目 另行 申报 ) ; 物 业管理 。第三章 股份第一节 股份发行第十四条 公司 的股 份采取 股票 的形 式。第十 五条 公司股 份的发 行,实行公开、公平、 公 正的原则,同种类的 每 一 股份应当具有同等 权利。同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应 当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应 当支 付相 同价 额。第十六条第十七条 第十八条公司 发行 的股票 ,以 人民 币标 明面 值。公司 发 行 的股票 ,在 中国 证券 登记 结算有 限责 任公 司深 圳 分 公司集 中托 管。 公 司股 份总 数 为:15 1,800,820 股 。公司的 股本 结构 为: 普通 股 151,800,820 股。第十 九条 公司或 公司的 子公司(包括公司的附 属 企业)不以赠与、垫 资 、 担保、补偿或贷款 等形式 ,对 购买 或者 拟购 买公司 股份 的人 提供 任何 资助。第二节 股份增减和 回购第二 十条 公司根据 经营和发展的需要,依照 法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议 ,可以采 用下 列方 式增 加资 本: 公开 发行 股份 ; 非公 开发 行股 份; 向现 有股 东派 送红 股; 以公 积金 转增 股本 ; 法律 、行 政法 规规 定以及 中 国 证监 会批 准的 其他方 式。第 二十一条 根据公 司章程的规定,公司可 以 减少注册资本。公司减 少 注册资本,按照公 司 法以 及其 他有 关规 定和 本章程 规定 的程 序办 理。第二 十二条 公司在 下列情况下,可以依照法 律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,收 购 本公司 的股 份:(一) 减少 公司 注册 资本 ;(二) 与持 有本 公司 股票 的其他 公司 合并 ;(三) 将股 份奖 励给 本公 司职工 ;(四) 股东 因对 股东 大会 作出的 公司 合并 、分 立决 议持异 议, 要求 公司 收购 其股份 的。 除上述 情形 外, 公司 不进 行买卖 本公 司股 份的 活动 。权 益的 股 东 。5第二十三条 公司 收购 本 公司股 份, 可以 选择 下列 方式 之 一进 行:(一) 证 券 交易 所集 中竞 价交易 方式 ;(二) 要 约 方式 ;(三) 中 国 证监 会认 可的 其他方 式。第二 十四条 公司因本 章 程第二十二条第(一) 项 至第(三)项的原因收 购 本公司股份的, 应 当经股东大会决议。公司 依照第二十二条规定收购 本公司股份后,属于第( 一)项情形的,应当自 收购之 日 起 10 日内 注销 ; 属于第 (二 )项 、第 (四 )项情 形的 ,应 当 在 6 个 月内转 让或 者注 销。公司依 照第 二十 二条 第 ( 三) 项规 定收 购的 本公 司 股份 , 将 不超 过本 公司 已 发行股 份总 额 的 5%;用于收 购的 资金 应当 从公 司的税 后利 润中 支出 ;所 收购的 股份 应 当 1 年 内转 让给职 工。第三节 股份转让第二十五条第二十六条 第二十七条公司 的 股份可 以依 法转 让。公司 不 接受本 公司 的股 票作 为 质 押权的 标的 。 发起 人持 有 的本公 司股 份, 自公司成 立之 日 起 1 年内 不得 转 让 。公司 公开 发行 股份前已 发行 的股 份, 自公 司股票 在证 券交 易所 上市 交易之 日 起 1 年 内不 得转 让。公司董事、监事、高级管 理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份 总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交 易之日 起 1 年内 不得 转让 。上述 人员 离职 后半 年内 ,不得 转让 其所 持有 的本 公司股 份。第二十八条 公 司董 事 、 监事 、 高 级管 理人 员、 持有本 公司 股 份 5%以上 的 股东, 将其 持有 的本公司 股票 在买 入后 6 个 月内卖 出, 或者 在卖 出后 6 个月 内又 买入 ,由 此所 得收益 归本 公司 所有 ,本公司 董事 会将 收回 其所 得收益 。但 是, 证券 公司 因包销 购入 售后 剩余 股票 而持 有 5%以上 股份 的 , 卖出该 股票 不 受 6 个 月时 间限制 。公司董 事会 不按 照前 款规 定执行 的, 股东有 权要 求 董事会 在 30 日 内执 行。 公 司董事 会未 在上 述 期限内 执行 的, 股东 有权 为了公 司的 利益 以自 己的 名义直 接向 人民 法院 提起 诉讼。公司董 事会 不按 照第 一款 的规定 执行 的, 负有 责任 的董事 依法 承担 连带 责任 。第四章 股东和股东 大会第一节 股东第二 十九条 公司依据 证 券登记机构提供的凭证 建 立股东名册,股东名册 是 证明股 东持有公 司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的种类享有 权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享 有同等 权利 ,承 担同 种义 务。第三 十条 公司召 开股东 大会、分配股利、清算 及 从事其他需要确认股 东 身 份的行为时,由董事会或 股东 大会 召集 人确 定股权 登记 日 , 股 权登 记日 收市后 登记 在册 的股 东为 享有相 关任。6第三 十一条 公司召 开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认 股权的行为时,由董 事会决定 某一 日为 股权 登记 日,股 权登 记日 结束 时的 在册股 东为 公司 股东 。 第三十二条 公司 股 东享有 下列 权利 :(一) 依照 其所 持有 的股 份份额 获得 股利 和其 他形 式的利 益分 配;(二 ) 依 法请 求 、 召 集 、 主持 、 参 加或 者委 派股 东 代理人 参加 股东 大会 , 并 行使相 应的 表决 权;(三) 对公 司的 经营 进行 监督, 提出 建议 或者 质询 ;(四) 依照 法律 、行 政法 规及本 章程 的规 定转 让、 赠与或 质押 其所 持有 的股 份;(五)查阅本章程、股东 名册、公司债券存根、股 东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会 会议决 议、 财务 会计 报告 ;(六) 公司 终止 或者 清算 时,按 其所 持有 的股 份份 额参加 公司 剩余 财产 的分 配;(七) 对股 东大 会作 出的 公司合 并、 分立 决议 持异 议的股 东, 要求 公司 收购 其股份 ;(八) 法律 、行 政法 规、 部门规 章或 本章 程规 定的 其他权 利。第三 十三条 股东提 出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的,应当向 公司提供证明其持有 公 司股份 的种 类以 及持 股数 量的书 面文 件, 公司 经核 实股东 身份 后按 照股 东的 要求予 以提 供。第三 十四条 公司股东大 会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的,股东 有权请求人民法 院 认定无 效。股东大会、董事会的会议 召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容 违反本 章程 的, 股东 有权 自决议 作出 之日 起 60 日 内 ,请求 人民 法院 撤销 。第三 十五条 董事、高级 管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者 本章程的规定, 给 公司造 成损 失的 , 连续 180 日以 上单 独或 合并 持有 公司 1%以 上股 份的 股东 有 权书面 请求 监事 会向 人 民法院提起诉讼;监事会 执行公司职务时违反法律 、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失 的,股 东可 以书 面请 求董 事会向 人民 法院 提起 诉讼 。监事会 、 董 事会收 到前 款 规定的 股东 书面 请求 后拒 绝提起 诉讼 , 或者 自收 到 请求之 日 起 30 日内 未提起诉讼,或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的 股东有 权为 了公 司的 利益 以自己 的名 义直 接向 人民 法院提 起诉 讼。他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的,本条 第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向 人民法 院提 起诉 讼。第三 十六条 董事、高 级 管理人员违反法律、行 政 法规或者本章程的规定 , 损害股东利益的 , 股东可 以向 人民 法院 提起 诉讼。第三十七条 公司 股东 承 担下列 义务 :(一) 遵守 法律 、行 政法 规和本 章程 ;(二) 依其 所认 购的 股份 和入股 方式 缴纳 股金 ;(三) 除法 律、 法规 规定 的情形 外, 不得 退股 ;(四)不得滥用股东权利 损害公司或者其他股东的 利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有 限责任 损害 公司 债权 人的 利益;公司股 东 滥 用股 东权 利给 公司或 者其 他股 东造 成损 失的, 应当 依法 承担 赔偿 责过最近一期经审7公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任, 逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公 司债 务承 担连 带责 任。(五) 法 律 、行 政法 规及 本 章程规 定应 当承 担的 其他 义务。第三十八条 持有 公司 5%以上有 表决 权股 份的 股东 , 将其 持有 的股 份进 行质 押的, 应当 自该 事 实发生 当日 ,向 公司 作出 书面报 告。第三十九条 公司 的控 股 股东、 实际 控制 人员 不得 利用其 关联 关系 损害 公司 利益。 违反 规定 的, 给公司 造成 损失 的, 应当 承担赔 偿责 任。公司控股股东及实际控制 人对公司和公司社会公众 股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股 股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方 式损害 公司 和社 会公 众股 股东的 合法 权益 , 不得 利用 其控制 地位 损害 公司 和社 会公众 股股 东的 利 益 。第二节 股东大会的 一般 规定第四十条 股东 大会 是公司 的权 力机 构, 依法 行使下 列职 权:(一) 决定 公司 的经 营方 针和投 资计 划;( 二) 选举 和更 换 非 由职 工 代表 担任 的董 事、 监事, 决定 有关 董事 、监 事的报 酬事 项;( 三) 审议 批准 董事 会的报 告;( 四) 审议 批准 监事 会报告 ;( 五) 审议 批准 公司 的年度 财 务 预算 方案 、决 算方案 ;( 六) 审议 批准 公司 的利润 分 配 方案 和弥 补亏 损方案 ;(七) 对 公 司增 加或 者减 少注册 资本 作出 决议 ;( 八) 对发 行公 司债 券作出 决 议 ;( 九) 对公 司合 并、 分立、 解 散 、清 算或 者变 更公司 形式 作出 决议 ;( 十) 修改 本章 程;(十一 ) 对 公司 聘用 、解 聘会计 师事 务所 作出 决议 ;(十二 ) 审 议批 准第 四十 一条规 定的 担保 事项 ;(十三 ) 审 议 公 司在 一年 内购买 、出 售重 大资 产超 过公司 最近 一期 经审 计总 资产 30%的 事项 ;(十四 )审 议批 准变 更募 集资金 用途 事项 ;(十五 )审 议 股 权激 励计 划;(十六 )审 议法 律、 行政 法规、 部门 规章 或本 章程 规定应 当由 股东 大会 决定 的其他 事项 。 上述股 东大 会的 职权 不得 通过授 权的 形式 由董 事会 或其他 机构 和个 人代 为行 使。 第四十一条 公司 下列 对 外担保 行为 ,须 经股 东大 会审议 通过 。(一 ) 本 公司 及本 公司 控 股子公 司的 对外 担保 总额 ,达到或 超过 最近 一期 经审 计净资 产 的 10%而 不超 过 50%任何 担保 ;(二)公司的对外担保总 额,达到或超过最近一期 经审计总资产的 10%而不 超东大 会的 通知 ;8计净资 产 的 50%的任 何担 保;第四十二条 股东 大会 分 为年度 股东 大会 和临 时股 东大 会 。年 度股 东大 会每 年召 开 1 次 ,应 当 于上一 会计 年度 结束 后 的 6 个月 内举 行。第四十三条 有下 列情 形 之一的 ,公 司在 事实 发生 之 日 起 2 个 月以 内召 开临 时股东 大会 :(一) 董事 人数 不足 公 司法 规定 人数 或者 本章 程所定 人数 的 2/3 时 ;(二) 公司 未弥 补的 亏损 达实收 股本 总 额 1/3 时;( 三) 单独 或者 合计 持有公 司 10%以 上股 份的 股东请 求时 ;( 四) 董事 会认 为必 要时;( 五) 监事 会提 议召 开时;(六) 法律 、行 政法 规、 部门规 章或 本章 程规 定的 其他情 形。第四十四条 有下 列 情形之 一的 ,公 司在 事实 发生之 日起 两个 月以 内召 开临时 股东 大会 : ( 一)董 事人 数不 足 公司法 规 定的 法定 最低 人数, 或者 少于 章程 所定 人数的 三分 之二 时; ( 二)公 司未 弥补 的亏 损达股 本总 额的 三分 之一 时; (三) 单独或者合并持有公 司有表决权股份总数百分 之十(不含投票代理权)以 上的股东书面请求时;(四) 董 事会 认为 必要 时;(五) 独 立 董事 提议 并经 全 体独立 董事 二分 之一 以上 同意时 ;(六) 监 事 会提 议召 开时 ; (七) 公 司章 程规 定的 其它 情形。 前述第 (三) 项持 股股 数按 股东提 出书 面要 求日 计算 。 第四十五条 本公 司召 开 股东大 会的 地点 为公 司住 所。股东大会将设置会场,以 现场会议形式召开。公司 还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供 便利。 股东 通过 上述 方式 参加股 东大 会的 ,视 为出 席。公司股 东大 会不 采取 通讯 表决方 式。第四十六条 本公 司召 开 股东大 会时 将聘 请律 师对 以下 问 题出 具法 律意 见并 公告:(一) 会议 的召 集、 召开 程序是 否符 合法 律、 行政 法规、 本章 程;(二) 出席 会议 人员 的资 格、召 集人 资格 是否 合法 有效;(三) 会议 的表 决程 序、 表决结 果是 否合 法有 效;(四) 应本 公司 要求 对其 他有关 问题 出具 的法 律意 见。第三节 股东大会的 召集第四十七条 独立 董事 有 权向董 事会 提议 召开 临时 股东大 会 。 对独 立董 事要 求召开 临时 股东 大会的提 议, 董事 会应 当根 据法律 、 行 政法 规和 本章 程的规 定, 在收 到提 议 后 10 日内 提出 同意 或不 同 意召开 临时 股东 大会 的书 面反馈 意见 。董事会 同意 召开 临时 股东 大会的 ,将 在作 出董 事会 决议后 的 5 日 内发 出 召 开 股临时 提案 并书 面9董事会 不同 意召 开临 时股 东大会 的, 将说 明理 由并 公告。第四 十八条 监事会有 权 向董事会提议召开临时 股 东大会,并应当以书面 形 式向董事会提出 。 董事会 应当 根据 法律、 行 政法规 和本 章程 的规 定, 在收到 提案 后 10 日 内提 出 同意或 不同 意召 开临 时 股东大 会的 书面 反馈 意见 。董事会 同意 召开 临时 股东 大会的 ,将 在作 出董 事会 决议后 的 5 日 内发 出召 开 股东大 会的 通知 , 通知中 对原 提议 的 变 更, 应征得 监事 会的 同意 。董事会 不同 意召 开临 时股 东大会 , 或 者在收 到提 案 后 10 日内 未作 出反 馈的, 视为董 事会 不能 履 行或者 不履 行召 集股 东大 会会议 职责 ,监 事会 可以 自行召 集和 主持 。第四十九条 单独 或者 合 计持有 公司 10%以上 股份 的 股东有 权向 董事 会请 求召 开临时 股东 大会 , 并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程 的规定, 在收到请求后 10 日 内提 出同 意或 不同 意 召开临 时股 东大 会的 书面 反馈意 见。董事会 同意 召开 临时 股东 大会的 , 应当 在作 出董 事会 决议后 的 5 日内 发出 召开 股东大 会的 通知 , 通知中 对原 请求 的 变 更, 应当征 得相 关股 东的 同意 。董事会 不同 意召 开临 时股 东大会 , 或 者在收 到请 求 后 10 日内 未作 出反 馈的, 单独或 者合 计持 有 公司 10%以上股份的股东 有权向监事会提议召开临 时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请 求。监事会 同意 召开 临时 股东 大会的 ,应 在收 到请 求 5 日内发 出召 开股 东大 会的 通知, 通知 中对 原 提案的 变更 ,应 当征 得相 关股东 的同 意。监事会 未在 规定 期限 内发 出股东 大会 通知 的, 视 为 监事会 不召 集和 主持 股东 大会, 连续 90 日 以 上单独 或者 合计 持有 公 司 10%以 上股 份的 股 东 可以 自 行召集 和主 持。第五 十 条 监事会 或股东 决定自行召集股东大会 的 ,须书面通知董事会 , 同 时 向公司所在地中 国证监 会派 出机 构和 证券 交易所 备案 。在股东 大会 决议 公告 前, 召集股 东持 股比 例不 得低 于 10%。 召集股东应在发出股东大 会通知及股东大会决议公 告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交 易所 提交 有关 证明 材料。第五 十一条 对于监事 会 或股东自行召集的股东 大 会,董事会和董事会秘 书 将予配合。董事 会 应当提 供股 权登 记日 的股 东名册 。第五十二条 监事 会或 股 东自行 召集 的股 东大 会, 会议 所 必需 的费 用由 本公 司承担 。第四节 股东大会的提 案与 通知第五 十三条 提案的内 容 应当属于股东大会职权 范 围,有明确议题和具体 决 议事项,并且符 合法律、 行政 法规 和本 章程 的有关 规定 。第五十四条 公司 召开 股 东大会 , 董 事会 、 监 事会 以及 单 独或 者合 并持 有公 司 3%以上 股份 的股 东,有 权向 公司 提出 提案 。单独或 者合 计持 有公 司 3%以上股 份的 股东 ,可 以在 股东大 会召 开 10 日 前提 出出席 会议 的 , 应10提交召 集人 。召 集人 应当 在收到 提案 后 2 日内 发出 股东大 会补 充通 知, 公告 临时提 案的 内容 。除前款规定的情形外,召 集人在发出股东大会通知 公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的 提案或 增加 新的 提案 。股东大会通知中未列明或 不符合本章程第五十四条 规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出 决议。第五十五条 召集 人将 在 年度股 东大 会召 开 20 日 前 以公告 方式 通知 各股 东, 临 时股东 大会 将于 会议召 开 15 日 前以 公告 方 式通知 各股 东。公司在 计 算 起始 期限 时, 不应当 包括 会议 召开 当日 。 第五十六条 股东 大会 的 通知包 括以 下内 容:(一) 会议 的时 间、 地点 和会议 期限 ;(二) 提交 会议 审议 的事 项和提 案;(三)以明显的文字说明 :全体股东均有权出席股 东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和 参加表 决, 该股 东代 理人 不必是 公司 的股 东;(四) 有权 出席 股东 大会 股东的 股权 登记 日;(五) 会务 常设 联系 人姓 名,电 话号 码。第五十七条 股东 大会 拟 讨论董 事 、 监 事选 举事 项 的, 股东 大会 通知 中将 充 分披露 董事 、 监事 候选人 的详 细资 料, 至少 包括以 下内 容:(一) 教育 背景 、工 作经 历、兼 职等 个人 情况 ;(二) 与本 公司 或本 公司 的控股 股东 及实 际控 制人 是否存 在关 联关 系;(三) 披露 持有 本公 司股 份数量 ;(四) 是否 受过 中国 证监 会及其 他有 关部 门的 处罚 和证券 交易 所惩 戒。 除采取 累积 投票 制选举董 事、监 事外 ,每 位董 事、 监事候 选人 应当 以单 项提 案提出 。 第五十八条 发出 股东 大会通知 后 , 无 正当 理由 , 股东大 会不 应延 期或 取消 , 股 东大 会通 知中列明的 提案 不应 取消 。一 旦出现 延期 或取 消的 情形 ,召集 人应 当在 原定 召开 日前至 少 2 个 工作 日 公告并说 明原 因。第五节 股东大会的召 开第五 十九条 本公司董 事 会和其他召集人将采取 必 要措施,保证股东大会 的 正常秩序。对于 干扰股东 大会 、 寻衅 滋事 和 侵犯股 东合 法权 益的 行为 , 将采 取措 施加以 制止 并 及时报 告有 关部 门查 处 。 第六 十条 股 权登记日登 记在册的所有股东或其代 理人,均有权出席股东大 会。并依照有关 法律、法 规及 本章 程行 使表 决权。 股东可 以亲 自出 席股 东大 会,也 可以委托 代理 人代 为出席 和表 决。第六 十一条 个人股东 亲 自出席会议的,应出示 本 人身份证或其他能够表 明 其身份的有效证 件 或证明 、股 票账 户卡 ;委 托代理 他人 出席 会议 的, 应出示 本人 有效 身份 证件 、股东 授权 委托 书。法人股 东应 由法 定代 表人 或者法 定代 表人 委托 的代 理人出 席会 议 。 法 定代 表 人大会 作出 报告 。11出示本人身份证、能证明 其具有法定代表人资格的 有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人 身份 证、 法人 股东 单位的 法定 代表 人依 法出 具的书 面授 权委 托书 。第六十二条 股东 出具 的 委托他 人出 席股 东大 会的 授权 委 托书 应当 载明 下列 内容:(一) 代理 人的 姓名 ;(二) 是否 具有 表决 权;(三) 分别 对列 入股 东大 会议程 的每 一审 议事 项投 赞成、 反对 或弃 权票 的指 示;(四) 委托 书签 发日 期和 有效期 限;(五) 委托 人签 名( 或盖 章) 。 委托 人为 法人 股东 的 ,应加 盖法 人单 位印 章。第六十三条 委托 书应 当 注明如 果股 东不 作具 体指 示 , 股 东代 理人 是否 可以 按 自己的 意思 表决 。 第六 十四条 代理投票 授 权委托书由委托人授权 他 人签署的,授权签署的 授 权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权 文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或 者召集 会议 的通 知中 指定 的其他 地方 。委托人为法人的,由其法 定代表人或者董事会、其 他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司 的股东 大会 。第六 十五条 出席会议 人 员的会议登记册由公司 负 责制作。会议登记册载 明 参加会议人员姓 名(或单 位名 称) 、 身份 证号 码、 住所 地址 、 持有 或者 代表有 表决 权的 股份 数额 、 被 代理 人姓 名 (或 单 位名称 )等 事项 。第 六 十 六 条 召 集人 和 公司 聘 请 的 律 师 将 依据 证 券登 记 结 算 机 构 提 供的 股 东名 册 共 同 对 股东 资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名(或名称 )及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣 布现场 出席 会议 的股 东和 代理人 人数 及所 持有 表决 权的股 份总 数之 前, 会议 登记应 当终 止。第六十七条 股东 大会 召 开时, 本公 司全 体董 事、 监事和 董事 会秘 书应 当出 席会议 , 经 理和 其 他高级 管理 人员 应当 列席 会议。第六十八条 股东 大会 由 董事长 主持 。 董 事长 不能 履行职 务或 不履 行职 务时 , 由副 董事 长 (公 司有两位或两位以上副董 事长的,由半数以上董事 共同推举的副董事长主持 )主持,副董事长不能 履行职 务或 者不 履行 职务 时,由 半数 以上 董事 共同 推举的 一名 董事 主持 。监事会 自行 召集 的股 东大 会,由 监事 会主 席主 持。 监事会 主席 不能 履行 职务 或不履 行职 务 时 , 由监事会副主席主持,监 事会副主席不能履行职务 或者不履行职务时,由半 数以上监事共同推举的 一名监 事主 持。股东自 行召 集的 股东 大会 ,由召 集人 推举 代表 主持 。 召开股 东大 会时 , 会 议主 持人违 反议 事规 则使 股东 大会无 法继 续进 行的 , 经 现场出 席股 东大 会有表决 权过 半数 的股 东同 意,股 东大 会可 推举 一人 担任会 议主 持人 ,继 续开 会。第六 十九条 公司制定 股 东大会议事规则,详细 规 定股东大会的召开和 表 决 程序,包括通知 、 登记、提案的审议、投票 、计票、表决结果的宣布 、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等 内容,以及股东大会对董 事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的 附件, 由董 事会 拟定 ,股 东大会 批准 。第七 十条 在年 度股 东大 会上 , 董 事会 、 监 事会 应当 就其过 去一 年的 工作 向股 东12每名独 立董 事也 应作 出述 职报告 。第七十一条 董事 、监 事 、高级 管理 人员 在股 东大 会上就 股东 的质 询和 建议 作出解 释和 说 明 。 第 七 十 二 条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决权的股 份总 数, 现场 出席 会议的 股东 和代 理人 人数 及所持 有表 决权 的股 份总 数以会 议登 记为 准。 第七十三条 股东 大会 应 有会议 记录 ,由 董事 会秘 书负 责 。会 议记 录记 载以 下内容 :(一) 会 议 时间 、地 点、 议程和 召集 人姓 名或 名称 ;(二) 会 议 主持 人以 及出 席或列 席会 议的 董事 、监 事、经 理和 其他 高级 管理 人员姓 名;(三) 出 席 会议 的股 东和 代理人 人数 、所 持有 表决 权的股 份总 数及 占公 司股 份总数 的比 例;(四) 对每 一提 案的 审议 经过、 发言 要点 和表 决结 果;(五) 股东 的质 询意 见或 建议以 及相 应的 答复 或说 明;(六) 律师 及计 票人 、监 票人姓 名;(七) 本章 程规 定应 当载 入会议 记录 的其 他内 容。第 七 十四条 召集人应 当 保证会议记录内容真实 、 准确和完整。出席会 议 的 董事、 监事、董 事 会秘书、召集人或其代表 、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签 名册及 代理 出席 的委 托书 、网络 及其 他方 式表 决情 况的有 效资 料一 并保 存, 保存期 限不 少 于 10 年 。 第七 十五条 召集人应当 保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原 因 导致股东大会中止或不能 作出决议的,应采取必要 措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会, 并及 时公 告。 同时 ,召集 人应 向公 司所 在地 中国证 监会 派出 机构 及证 券交易 所报 告。第六节 股东大会的 表决 和决议第七十六条 股 东 大会 决 议分 为 普通 决议 和特 别决 议。股东大 会作 出普 通决 议, 应当由 出席 股东 大会 的股 东(包 括股 东代 理人 )所 持表决 权的 1/2 以 上通过 。股东大 会作 出特 别决 议, 应当由 出席 股东 大会 的股 东(包 括股 东代 理人 )所 持表决 权的 2/3 以 上通过 。第七十七条 下列 事项 由 股东大 会以 普通 决议 通过 :(一) 董事 会和 监事 会的 工作报 告;(二) 董 事 会拟 定的 利润 分配方 案和 弥补 亏损 方案 ;(三) 董事 会和 监事 会成 员的任 免及 其报 酬和 支付 方法;(四) 公司 年度 预算 方案 、决算 方案 ;(五) 公司 年度 报告 ;(六) 除法 律、 行政 法规 规定或 者本 章程 规定 应当 以特别 决议 通过 以外 的其 他事项 。 第七十 八条 下 列事 项由 股东大 会以 特别 决议 通过 :(一) 公司 增加 或者 减少 注册资 本;13(二) 发行 公司 债券 ;(三) 公司 的分 立、 合并 、解散 和清 算;(四) 本章 程的 修改 ;(五) 回购 本公 司股 票;(六) 公司 在一 年内 购买 、出售 重大 资产 或者 担保 金额超 过公 司最 近一 期经 审计总 资 产 30%的 ;(七) 股权 激励 计划 ;(八) 公司 分红 政策 发生 变动;(九) 本章 程规定 和股 东 大会以 普通 决议 认定 会对 公司 产 生重 大影 响的、 需 要以特 别决 议通 过的其他事 项。第七 十九条 公司应在保 证 股东大会合法、有效的前 提下,通过各种方式和途 径,包括提供 网络形式的 投票 平台 等现 代信 息技术 手段 ,为 股东 参加 股东大 会提 供便 利。股东大会审议下列事项之 一的,应当安排通过证券 交易所交易系统、互联网 投票系统等方式为中小投资者 参加 股东 大会 提供 便利:(一) 证券 发行 ;(二) 重大 资产 重组 ;(三) 股权 激励 ;(四) 股份 回购 ;(五)根据股票上市规则规定应当提交股东大会审议的关联交易 (不含 日常关联交易)和对外担 保( 不含 对合 并报 表范围 内的 子公 司的 担保 ) ;(六) 股东 以其 持有 的公 司股份 偿还 其所 欠公 司的 债务;(七) 对公 司有 重大 影响 的附属 企业 到境 外上 市;(八) 根据 有关 规定 应当 提交股 东大 会审 议的 自主 会计政 策变 更、 会计 估计 变更;(九) 拟以 超过 募集 资金 净额 10%的 闲置 募集 资金 补充流 动资 金;(十)公司年度盈利但未提出现金分红预案;或公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需 调整 或者 变更 公司 分红政 策和 股东 回报 规划 ;(十一 )对 社会 公众 股东 利益有 重大 影响 的其 他事 项;(十二 )中 国证 监会 、证 券交易 所要 求采 取网 络投 票等方 式的 其他 事项 。第八 十条, 具有 前 条规定 的情形时,公司发布股 东 大会通知后,应当在股 权 登记日后三日内再次公告 股东 大会 通知 。事项有不同提 案14第八 十一条 股东(包 括 股东代理人)以其所 代 表 的有表决权的股份数额 行 使表决权,每一 股份享有 一票 表决 权。 公司持 有的 本公 司股 份没 有表决 权, 且该 部分 股份 不计入 出席 股东 大会 有表决权的 股份 总数 。 董事会 、独 立董 事和 符合 相关规 定条 件的 股东 可以 征集股 东投 票权 。第八 十二条 股东大会 审 议有关关联交易事项时 , 关联股东不应当参与投 票 表决,其所代表 的 有表决 权的 股份 数不 计入 有效表 决总 数 ; 股 东大 会决 议的公 告应 当充 分披 露非 关联股 东的 表决 情 况 。股东大会审议 关联交 易事项时,应当遵守国 家 有关法律、法规的规定 和 深圳证券交易所股票上 市规则,与该关联交易事 项有关联关系的股东或其 授权代表可以出席股东大 会,并可以依照大会程 序向到 会股 东阐 明其 观点 ,但在 投