山航B:公司章程
1山 东 航 空 股 份 有 限 公 司 章 程山 东 航 空 股 份 有 限 公 司章 程本章程于 2013 年 3 月 5 日经山东航空股份有限公司2013 年第一次临时股东大会修改通过2山 东 航 空 股 份 有 限 公 司 章 程目 录第一章第二章 第三章总则经营宗旨和范围 股份第一节第二节 第三节股份发行股份增减和回购 股份转让第四章 股东和股东大会第一节第二节 第三节 第四节 第五节 第六节股东股东大会的一般规定 股东大会的召集 股东大会的提案和通知 股东大会的召开 股东大会的表决和决议第五章 董事会第一节第二节 第三节 第四节 第五节董事董事会 独立董事董事会专门委员会董事会秘书第六章 总经理和高级管理人员第七章 监事会第一节第二节 第三节监事监事会 监事会决议第八章 财务会计制度、利润分配和审计第一节第二节 第三节财务会计制度、利润分配内部审计 会计师事务所的聘任3山 东 航 空 股 份 有 限 公 司 章 程第九章 通知和公告第一节 通知 第二节 公告第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节第二节 第十一章 第十二章合并、分立、增资和减资解散和清算 修改章程 附则第一章 总则第 一 条 为 维 护 公 司 、 股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益 , 规 范 公 司 的 组织和行为,根据中华人民共和国公司法 (以下简称 公司法 ) 、 中华人民共和国证券法 (以下简称证券法)和其他有关规定,制订本章程。第二条 公司系依照 公司法 和其他有关规定成立的股份有限公 司 (以下简称 “公司” ) 。 公 司 经山东省人民政府鲁政股字 199950 号文件批准,以发起设立方式设立;在山东省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。第三条 公司于 2000 年 8 月 22 日经中国证券监督管理委员会批准, 向境外投资人发行以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股 14,000 万股,并于 2000 年 9 月 12 日在 深圳证券交易所上市。第四条 公司注册名称:中文名称:山东航空股份有限公司。英文名称:SHANDONG AIRLINES CO.,LTD公司住所:山东省济南市遥墙国际机场。 公司注册资本为人民币 40,000 万元。 公司为永久存续的外商投资股份有限公司。 董事长为公司的法定代表人。公司全部资产分为等额股份, 股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以第五条第六条 第七条 第八条第九条其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与 行为、 公司与股东、 股东 与股东之间权利义务关系的、 具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司; 公司可以依据公司章程起诉股东、 董事、 监事、 总经理和其他高级管理人员; 股东可以4山 东 航 空 股 份 有 限 公 司 章 程依据公司章程起诉股东; 股东可以依据公司章程起诉公司的董事、 监事、 总经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、 总工程师、 总会计师、 总飞行师、安全总监。第二章 经营宗旨和范围第十二条 公司的经营宗旨: 充分发挥山东沿海开放地区优势, 与国内骨干航空公司积 极配合, 密切合作, 全力开拓山东地方航空运输事业, 为山东省经济建设和改革开放服 务。第十三条 经依法登记, 公司经营范围是: 国际、 国内航空客货运输业务; 酒店餐饮 (仅 限分支机构) ; 航空器维修; 民用航空人员培训; 保险业代理 (限于航空意外伤害险) ; 航空公司间的代理业务; 与主营业务有关的地面服务; 航材、 百货 (不含食品) 、 工艺 品、 纪念品等商品的销售、 烟草制品零售 (限于青岛丹顶鹤大酒店) ; 航材租赁; 商务 服务; 会议服务; 运输代理服务; 航空货物仓储; 劳务提供 (为国内其他航空公司提供飞行驾驶劳务)(经营范围中不涉及国营贸易管理商品)第三章 股份第一节 股份发行公司的股份采取股票的形式。 公司发行的所有股份均为普通股。公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 公司发行的股票,以人民币标明面值。公司的内资股, 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管; 公第十四条第十五条 第十六条 第十七条 第十八条司的境内上市外资股,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 40,000 万股,其中在成立时向发起人山东 航空有限责任公司、 鲁银投资集团股份有限公司、 浪潮电子信息产业集团 公司、 山东华 鲁集团有限公司、山东省水产企业集团总公司发行 26,000 万股,占公司可发行普通股 总数的 65%;向社会公众发行的境内上市外资股 14,000 万股,占公司发行普通股总数 的 35%。2004 年 10 月 16 日国务院国有资产监督管理委员会批准中国国际航空股份有限公司受让公司国有股 9120 万股,占总股本 22.8,股份性质为国有法人股。转让后公司股 本总数为 40,000 万股, 其中国有法人股 25980.1 万股, 占公司发行普通股总数的 64.95%;5山 东 航 空 股 份 有 限 公 司 章 程境内法人股 19.9 万股, 占公司发行普通股总数的 0.05%; 向社会公众发行的境内上市外资股 14,000 万股,占公司发行普通股总数的 35%。第二十条 公司的股本结构为: 普通股 40,000 万股, 其中非流通股股东持有 26,000 万股,境内上市外资股股东持有 14,000 万股。第二十一条 公司或公司的子公司 (包括公司的附属企业) 不以赠与、 垫资、 担保、 补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购第二十二条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、 法规的规定, 经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)公开发行股份;(二)非公开发行股份;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十三条 根据公司章程的规定, 公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本, 按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十四条 公司在下列情况下, 可以依照法律、 行政法规、 部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股票的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:(一)证券交易所集中竞价交易方式;(二)要约方式;(三)中国证监会认可的其他方式。第二十六条 公司因本章程第二十四条第 (一) 项至第 (三) 项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应6山 东 航 空 股 份 有 限 公 司 章 程当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第 (三) 项规定收 购的本公司股份, 不超过本公司已发行股份 总额的百分之五 ( 5%) ; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。第三节 股份转让第二十七条第二十八条 第二十九条公司的股份可以依法转让。公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内, 不得转让其 所持有的本公司股份。第三十条 公司董事、 监事、 高级管理人员、 持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归 本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。 但是, 证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第一款规定适用于持有公司百分之五( 5%)以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第四章 股东和股东大会第一节 股东第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务; 持有同一种类股份的股东, 享有 同等权利,承担同种义务。第三十二条第三十三条 第三十四条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为7山 东 航 空 股 份 有 限 公 司 章 程时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十五条 公司股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二) 依法请求、 召集、 主持、 参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的 表决权;(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告;(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。第三十七条 公司股东大会、 董事会决议内容违反法律、 行政法规的, 股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、 董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、 行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。第三十八条 董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规 定, 给公司造成损失的, 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。8山 东 航 空 股 份 有 限 公 司 章 程第三十九条 董事、 高级管理人员违反法律、 行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务:(一)遵守法律、行政法规和本章程;(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的, 应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。第四十二条 公司的控股股东、 实际控制人 不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东 应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、 资产重组、 对外投资、 资 金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会报告;(四)审议批准监事会报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;9山 东 航 空 股 份 有 限 公 司 章 程(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改本章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准第四十六条规定的担保事项;(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项;(十四)审议批准变更募集资金用途事项;(十五)审议股权激励计划;(十六) 审议法律、 行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十四条 除本章程第四十三条规定的职权外, 股东大会可以在法律法规允许的范围 内授权公司董事会行使股东大会的部分职权。 授权由公司董事会以提案方式提出, 由股 东大会以决议方式作出。 授权应遵循合法性、 合规性原则, 授权范围和期限应明确具体。 第四十五条 涉及下列情形的事项,股东大会可以对公司董事会进行授权:(一) 根据国家法律、 法规及规范性文件的规定, 必须按照一定的程序和方式做出的事 项;(二)当国家法律、法规及规范性文件发生变化时,公司必须做出相应调整的事项;(三) 因市场因素或者涉及政府审批手续等非公司内部原因, 股东大会无法在股东大会 结束时针对具体工作作出决议的事项;(四)法律法规允许的其他事项。第四十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。( 一 ) 本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ,达 到 或 超 过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保;(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保;(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十七条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。 股东年会每年召开一次, 并应于 上一个会计年度完结之后的六(6)个月之内举行。10山 东 航 空 股 份 有 限 公 司 章 程公司召开股东大会, 除现场会议投票外, 经董事会批准, 公司可通过证券交易所的股东大会网络投票系统, 提供网络形式的投票平台, 方便股东行使表决权。 股东大会议 案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的, 除现场会议投票外, 公 司应该向股东提供符合前述要求的股东大会网络投票系统。第四十八条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:(一)董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/3(9 人)时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为:山东省济南市。股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开。 对审议特殊事项的, 公司还将提供网 络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 采用网络方式出席股东大会的股东,股东身份确认应当按照中国证监会的规定执行。 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第 五 十 一 条 年 度 股 东 大 会 和 应 股 东 或 监 事 会 的 要 求 提 议 召 开 的 股 东 大 会 不 得 采 取 通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式:(一)公司增加或减少注册资本;(二)发行公司债券;(三)公司的分立、合并、解散和清算;(四)公司章程的修改;(五)利润分配方案和弥补亏损方案;(六)董事会和监事会成员的任免;(七)变更募股资金投向;(八)需股东大会审议的收购或出售资产事项;11山 东 航 空 股 份 有 限 公 司 章 程(九)需股东大会审议的关联交易;(十)变更会计师事务所;(十一)公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。第三节 股东大会的召集第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时 股 东 大 会 的 提 议 , 董 事 会 应 当 根 据 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。12山 东 航 空 股 份 有 限 公 司 章 程第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大 会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。第四节 股东大会的提案与通知第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十九条 公司召开股东大会, 董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告 临时提案的内容。除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案, 股东大会不得进行 表决并作出决议。第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不包括会议 召开当日。第六十一条 股东大会的通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项和提案;(三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;13山 东 航 空 股 份 有 限 公 司 章 程(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;(五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。第六十二条 股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)披露持有本公司股份数量;(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、 监事外, 每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。第六十三条 发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前 至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节 股东大会的召开第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大 会, 并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。第六十六条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、 股票账户卡; 委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、 股 东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席14山 东 航 空 股 份 有 限 公 司 章 程会议的, 应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:(一)代理人的姓名;(二)是否具有表决权;(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;(四)委托书签发日期和有效期限;(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十八条 投票授权委托书应当在有关会议召开前备置于公司住所, 或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。第 七 十 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股 东 名 册 共 同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数,在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。第七十一条 股东大会召开时, 本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议, 总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十二条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事 长 (公司有两位或两位以上副董事长的, 由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主 持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名 董事主 持。监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履15山 东 航 空 股 份 有 限 公 司 章 程行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时, 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开 会。第七十三条 公司制定股东大会议事规则, 详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括 通知、 登记、 提案的审议、 投票、 计票、 表决结果的宣布、 会议决议的形成、 会议记录 及其签署、 公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。 股 东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第七十四条 在年度股东大会上, 董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。独立董事也应作出述职报告。第七十五条 董事、 监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第 七 十 六 条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、 总经理和其他高级管理人员姓名;(三) 出席会议的内资股股东及代理人和境内上市外资股股东及代理人人数、 所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例;(四) 对每一提案的审议经过、 发言要点、 内资股股东和境内上市外资股股东表决结果;(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;(六)律师及计票人、监票人姓名;(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。 出席会议的董事、 监事、 董事会秘书、 召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限 20 年。第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议。 因不可抗力等特16山 东 航 空 股 份 有 限 公 司 章 程殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。 同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。第四节 股东大会的表决和决议第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股 东 (包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过:(一)董事会和监事会的工作报告;(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;(四)公司年度预算方案、决算方案;(五)公司年度报告;(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本;(二)公司的分立、合并、解散和清算;(三)本章程的修改;(四) 公司在一年内购买、 出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;(五)股权激励计划;(六)调整公司利润分配政策;(七) 法律、 行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十三条 股东(包括股东代理人)以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的17山 东 航 空 股 份 有 限 公 司 章 程股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 股东提出的回避申请, 应当以书面形式并注明关联股东应回避的理 由,股东大会在审议关联交易事项前,应首先对非关联股东提出的回避申请予以 审查。 第八十五条 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时, 应当主动向股东大会说明 情况, 并明确表示不参与投票表决。 股东没有主动说明关联关系和回避的, 其他股东可 以要求其说明情况和回避 。第八十六条 关联股东明确表示回避的, 由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事 项进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下, 通过各种方式和途径, 包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准, 公司将不 与董事、 总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。第八十九条 董事、 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股 东提供候选董事、 监事的简历和基本情况。 股东大会审议董事、 监事选举的提案, 应对 每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、 监事在会议结束之后立即就任。第九十条 因董事辞职造成的董事会成员空缺, 由当届董事会提出董事候选人名单。 董 事会换届, 由上届董事会提出董事候选人名单。 持有或合并持有公司发行在外有表决权 总数百分之三以上的股东也可以以提案的方式提名董事候选人。因监事辞职或者监事会换届, 监事候选人中由股东代表担任的, 由持有或合并持有 公司发行在外有表决权总数百分之三以上的股东以提案的方式提名监事候选人。 由职工 代表担任的, 由公司工会组织职工提名, 经公司职代会选举产生。 职工对候选人名单有 异议的,50 名以上职工有权提出新的候选人,并列入候选人名单。第九十一条 公司董事、 监事选举采取累积投票制。 累积投票制是指股东大会在选举董事、 监事时, 一个股东可以投的总票数等于该股东所持有的有表决权的股份数乘以待选 董事、 监事人数, 该股东可以将其总票数集中投给一个董事、 监事候选人或分配投给几18山 东 航 空 股 份 有 限 公 司 章 程个董事、 监事候选人。 股东大会依照董事、 监事候选人所得票数多少, 决定董事、 监事人选。第九十二条 除累积投票制外, 股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不 同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第九十三条 股东大会审议提案时, 不会对提案进行修改, 否则, 有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。第九十四条 同一表决权只能选择现场、 网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。第九十六条 股东大会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时, 应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、 监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人, 有权通过相应 的投票系统查 验自己的投票结果。第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前, 股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。未 填 、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数进行 点算; 如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。第 一 百 条 股 东 大 会 决 议 应 当 及 时 公 告 , 公 告 中 应 列 明 出 席 会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、 每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 公司对内资股股东和外资股股东出席会议及表决19山 东 航 空 股 份 有 限 公 司 章 程情况分别统计并公告。第一百零一条 提案未获通过, 或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股 东大会决议公告中作特别提示。第一百零二条 股东大会通过有关派现、 送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章 董事会第一节 董事第一百零三条 公司董事为自然人,有下列情形之一的