广弘控股:股东大会议事规则
由董 事长 指定 的广 东 广 弘控 股 股 份 有限 公 司 股 东大 会 议 事 规则( 本制度于 2013 年 6 月 28 日 经 公司 2013 年第 二 次临时 董 事 会 审议通 过 ,尚 需 经公 司 股东 大 会审议 通 过)第一章 总 则第一条 为 促进 公司 规范 运作, 提高 股东 大会 议事 效率, 保障 股东 合法 权益 ,确保 广东 广弘 控股股份有限 公司(以 下简 称“ 公司” )股东 大会程序 及决议内容 的合法有 效性 ,根据公 司法 、 证 券法 、 上 市公 司股 东大 会规范 意见 、 上市 公司 治理准 则 及 广东 广弘 控股股 份有 限公 司章 程(以下 简称 公司 章 程 ) 的规定 ,并 结合 公司 实际 情况, 制定 本规 则。第二条 本 规则 自生 效之 日起, 即成 为规 范股 东大 会、股 东、 董事 、监 事、 总经理 、董 事会 秘书和其 他高 级管 理人 员的 具有约 束力 的文 件。第三条 股 东大 会应 当在 公司法 和公 司章 程规 定 的范围 内行 使职 权 , 超 出 董事会 职权 范围 的事项应 提交 股东 大会 审议 。第四 条 公 司股 东大 会分 为年度 股东 大会 和临 时股 东大会 。(一) 年度 股东 大会 每年 召开一 次, 并应 于每 个会 计年度 结束 后六 个月 内举 行。(二) 有下 列情 形之 一的 ,公司 在事 实发 生之 日起 两个月 内召 开临 时股 东大 会:1、董 事人 数少 于公 司章 程 所定人 数的 三分 之二 时;2、公 司未 弥补 的亏 损达 实 收股本 总额 的三 分 之 一时 ;3、 单独 或者 合并 持有 公司 有表决 权股 份总 数的 百分 之十 (不 含投 票代 理权 ) 以 上的股 东书 面请求时;4、董 事会 认为 必要 时;5、监 事会 提议 召开 时;6、公 司半 数以 上独 立董 事 书面提 议召 开并 取得 董事 会同意 时;7、法 律、 行政 法规 、部 门 规章或 本公 司 章程 规 定的其 他情 形。前述 第 3 款 的持 股数 以股 东提出 书面 要求 日计 算。公司在 上述 期限 内不 能召 开股东 大会 的, 应当 报告 公司所 在地 中国 证监 会派 出机构 和公 司股 票挂牌交 易的 证券 交易 所( 以下简 称“ 证券 交易 所 ”) ,说明 原因 并公 告。第二章 股东大会的召集 与主持第五 条 年 度股 东会 议召 集与主 持股东大 会由 董事 会依 法召 集,并 由董 事长 主持 。董 事长因 故不 能履 行职 务时 ,1公司 所在 地中 国副董事 长或 者其 他董 事主 持;董 事长 和副 董事 长均 不能出 席会 议, 董事 长也 未指定 人选 的, 由董 事会指定 一名 董事 主持 会议 ;董事 会未 指定 会议 主持 人的, 由出 席会 议的 股东 共同推 举一 名股 东主 持 会议。 如果 因任 何理 由, 股东无 法主 持会 议, 应当 由出席 会议 的持 有最 多表 决权股 份的 股东 (或 其代理人 )主 持。董事会 不能 履行 或者 不履 行召集 股东 大会 会议 职责 的,监 事会 应当 及时 召集 和主持 ;监 事会 不召集和 主持 的 , 连 续 90 日 以上单 独或 者合 计持 有公 司 10%以上 股份 的股 东 ( 以下简 称“ 提议 股东” ) 可以自 行召 集和 主持 。监事会 自行 召集 的股 东大 会,由 监事 会召 集人 主持 。监事 会召 集人 不能 履行 职务或 不履 行职 务时,由 半数 以上 监事 共同 推举的 一名 监事 主持 。股东自 行召 集的 股东 大会 ,由召 集人 推举 代表 主持 。召开股 东大 会时 ,会 议主 持人违 反议 事规 则使 股东 大会无 法继 续进 行的 ,经 现场出 席股 东大 会有表决 权过 半数 的股 东同 意,股 东大 会可 推举 一人 担任会 议主 持人 ,继 续开 会。第六 条 临 时股 东大 会的 召集和 主持(一 ) 董 事会 人数 不足 公 司法 规 定的 法定 最低 人 数或者 少于 公司 章程 规定 人数的 三分 之二 ,或者公 司未 弥补 亏损 额达 到股本 总额 的三 分之 一, 董事会 未在 规定 期限 内召 集临时 股东 大会 的, 监 事会或 者股 东可 以按 照本 规则相 关条 款规 定的 程序 自行召 集临 时股 东大 会。(二) 1/2 以上独立董事、监事会、提议股东有权向董事会提议召开临时股东大会,提议 应 以书面形 式提 出会 议议 题和 内容完 整的 提案 ,提 案内 容符合 法律 、法 规和 本公 司章 程 的规 定。 董 事会收 到书 面提 议后 ,依 下列情 形作 出相 应回 应。1、 对 于独 立董 事的 提议 , 董事 会 在收 到书 面提 议后 , 应 在 10 日内 提出 同意 或 不同意 召开 的书面反馈 意见 。 同 意召 开的 应当在 作出 董事 会决 议后 的 5 日内 发出 召开 股东 大 会的通 知; 不同 意召 开 的应当 说明 理由 并公 告。2、 对 于监 事会 的提 议, 董 事会在 收到 书面 提议 后 , 应在 10 日 内提 出同 意或 不同意 召开 的书 面反馈意 见 。 同 意召 开的 , 应当在 作出 董事 会决 议后 的 5 日内 发出 召开 股东 大 会的通 知 , 通 知中 对原提议的 变更 ,应 征得 监事 会的同 意; 不同 意召 开或 者在收 到提 案 后 10 日内 未作出 反馈 的, 视为 董 事会不 能履 行或 者不 履行 召集股 东大 会会 议职 责, 监事会 可以 自行 召集 和主 持。3、 对 于提 议股 东的 提议 , 董事 会 在收 到书 面提 议后 , 应 在 10 日内 提出 同意 或 不同意 召开 的书面反馈 意见 。 同意 召开 的 , 应 当在 作出 董事 会决 议 后的 5 日 内发 出召 开股 东 大会的 通知 , 通知 中对原请求 的变 更, 应当 征得 相关股 东的 同意 ;不 同意 召开或 者在 收到 请求 后 1 0 日内 未作 出反 馈的 , 提议股 东有 权向 监事 会提 议召开 临时 股东 大会 ,并 应当以 书面 形式 向监 事会 提出请 求。(三 ) 监 事会 同意 召开 临 时股东 大会 的 , 应 在收 到 请求 5 日 内发 出召 开股 东 大会的 通知 , 通知中对原 提案 的变 更, 应当 征得相 关股 东的 同意 。未 在规定 期限 内发 出召 开股 东大会 通知 的, 视为 监 事会不 召集 和主 持股 东大 会,连 续 90 日 以上 提议 股 东可以 自行 召集 和主 持。(四) 监事 会或 提议 股东 决定自 行召 集股 东大 会的 ,应当 书面 通知 董事 会, 报2证监会 派出 机构 和证 券交 易所备 案后 发出 召开 临时 股东大 会的 通知 , 通知 的内 容应当 符合 以下 规 定 :1、 提案 内容 不得 增加 新的 内容, 否则 监事 会或 提议 股东应 按上 述程 序重 新向 董事会 提出 召开 股东大会 的请 求;2、会 议地 点应 当为 公司 所 在地。监事会 和提 议股 东应 在发 出股东 大会 通知 及股 东大 会决议 公告 时, 向公 司所 在地中 国证 监会 派出机构 和证 券交 易所 提交 有关证 明材 料, 而且 提议 股东持 股比 例不 得低 于 10%。(五) 对于 监事 会或 提议 股东决 定自 行召 的临 时股 东大会 ,董 事会 及董 事会 秘书应 予配 合。 董事会应 当提 供股 权登 记日 的股东 名册 ,否 则, 召集 人可以 持召 开股 东大 会通 知的相 关公 告, 向证 券 登记结 算机 构申 请获 取, 但所获 取的 股东 名册 不得 用于召 开股 东大 会以 外的 其他用 途。(六) 由董 事会 召集 的股 东大会 ,会 议召 开程 序应 当符合 以下 规定 :1、 董事 会秘 书必 须出 席会 议, 董 事、 监 事应 当出 席 会议; 董事 长负 责主 持会 议, 董 事长 因特 殊原因不 能履 行职 务时 ,由 副董事 长或 其他 董事 主持 ;2、董 事会 应当 聘请 有证 券 从业资 格的 律师 ,按 照本 规则第 九条 的规 定出 具法 律意见 ;3、召 开程 序应 当符 合本 规 则相关 条款 的规 定。(七 ) 由监 事会 或提 议股 东召集 的股 东大 会, 会议 召开程 序应 当符 合以 下规 定:1、 董 事会 秘书 必须 出席 会 议, 董 事、 监事 应当 出席 会议; 监事 会或 提议 股东 在报公 司所 在地 中国证监 会派 出机 构备 案后 会议由 监事 会或 提议 股东 主持;2、 监事 会或 提议 股东 应当 聘请有 证券 从业 资格 的律 师, 按 照本 规则第 九条 的规 定出具 法律 意 见 ;3、其 余召 开程 序应 当符 合 本规则 相关 条款 的规 定。董事会 未能 指定 董事 主持 股东大 会的 ,参 照上 述规 定执行 ,董 事会 秘书 应切 实履行 职责 ,会 议所必需 的费 用由 公司 承担 。第 七条 董事会 可根据 本规 则,针 对某次 大会的 具体 情况制 订 次股 东大会 注意事 项 。对该注意 事项 或对 本规 则应 进一步 明确 之处 可由 董事 会秘书 在会 前宣 读、 说明 。第八 条 公 司董 事会 、监 事会应 当采 取必 要的 措施 ,保证 股东 大会 召开 的正 常秩序 。对 于无 出席会议 资格 或未 履行 规定 手续、 扰乱 股东 大会 会场 秩序、 携带 危险 物或 动物 的个人 和行 为, 大会 主 持人应 当制 止甚 至责 令其 离场, 必要 时可 请公 安机 关给予 协助 。第九 条 召 开股 东大 会应 当聘请 具有 证券 从业 资格 的律师 见证 ,对 以下 问题 出具法 律意 见书 并公告:(一) 会议 的召 集、 召开 程序是 否符 合法 律法 规的 规定, 是否 符合 公司 章 程 ;(二) 验证 出席 会议 人员 资格、 召集 人资 格的 合法 有效性 ;(三) 验证 年度 股东 大会 提出新 提案 的股 东的 资格 ;3(四) 会议 的表 决程 序、 表决结 果是 否合 法有 效;(五) 应公 司要 求对 其他 有关问 题出 具的 法律 意见 。律师出 具的 法律 意见 不得 使用“ 基本 符合 ”、 “未发 现”等 含糊 措辞 ,并 应当 由两名 执业 律师 和所在律 师事 务所 负责 人签 名,加 盖该 律师 事务 所印 章并签 署日 期。公司董 事会 也可 同时 聘请 公证人 员出 席股 东大 会。第十 条 因 不可 抗力 导致 股东大 会不 能正 常召 开或 未能作 出任 何决 议的 ,公 司董事 会应 向证 券交易所 申请 继续 停牌 ,说 明原因 并公 告。 董事 会有 义务采 取必 要措 施恢 复股 东大会 的正 常召 开。 董 事应当 依法 忠实 履行 职务 ,不得 无故 中止 股东 大会 或阻碍 股东 大会 通过 决议 。第三章 股东大会的提案 与通知第十 一条 公司召开股东 大会,董事会、监事会以 及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有 权向 公司 提出 提案 。第十 二 条 股东 大会 的提 案是针 对应 当由 股东 大会 讨论的 事项 所提 出的 具体 议案, 提案 应当 有明确议 题和 具体 决议 事项 ,并且 符合 法律 、行 政法 规和 公司 章程 的 有关 规定。(一) 提出 涉及 投资 、财 产处置 和收 购兼 并等 提案 的,应 当充 分说 明该 事项 的详情 ,包 括: 涉及金额 、 价格 (或 计价 方 法) 、 资产 的帐 面值 、 对公 司的影 响 、 审 批情 况等 。 如果按 照有 关规 定需 进行资产 评估 、审 计或 者出 具独立 财务 顾问 报告 的, 董事会 应当 在股 东大 会召 开前至 少 5 个工 作日 公 布资产 评估 情况 、审 计结 果或独 立财 务顾 问报 告。(二) 董事 会提 出改 变募 股资金 用途 提案 的, 应在 召开股 东大 会的 通知 中说 明原项 目基 本情 况及变更 的具 体原 因 ; 新 项 目的基 本情 况 、 市 场前 景 和风险 提示 ; 新项 目是 否 需要得 到有 关部 门批 准, 已经取 得或 尚待 有关 部门 审批的 说明 。(三) 涉及 公开 发行 股票 等需要 报中 国证 监会 核准 的事项 ,应 当作 为专 项提 案提出 。(四) 董事 会审 议通 过年 度报告 后, 应当 对利 润分 配方案 作出 决议 并作 为年 度股东 大会 的提 案。董事会 在提 出资 本公 积转 增股本 方案 时, 需详 细说 明转增 原因 ,并 在公 告中 披露。 董事 会在 公告 股份派送 或资 本公 积转 增方 案时, 应披 露送 转前 后对 比的每 股收 益和 每股 净资 产,以 及对 公司 今后 发 展的影 响。第十 三 条 年度 股东 大会 ,单独 持有 或者 合并 持有 公司 3%以上 的股 东可 以提 出临时 提案 。临时提 案如 果属 于董 事会 会议中 未列 出的 新事 项, 同时这 些新 事项 属于 公司 章程所 列事 项, 提案人应 当在 股东 大会 召开 10 日前 将书 面 提 案递 交董 事 会并由 董事 会在 收到 提案 后 2 日 内审 核后 发出 股东大 会补 充通 知 , 公告 临时提 案的 内容 公告 。除前款 规定 外, 召集 人在 发出股 东大 会通 知后 , 不 得修改 股东 大会 通知 中已 列明的 提案 或增 加新的提 案。股东大 会通 知中 未列 明或 不符合 本规 则第 十三 条规 定的提 案, 股东 大会 不得 进行表 决并 作出 决议。4第十 四 条 股东 大会 提案 应 当符合 下列 条件 :(一) 内容 与法 律、 法规 和公司 章程 的规 定不 相抵 触,并 且属 于公 司经 营范 围和股 东大 会职 权范围;(二) 有明 确议 题和 具体 决议事 项;(三) 以书 面形 式提 交或 送达董 事会 。第十 五 条 公司 董事 会应 当以公 司和 股东 的最 大利 益为行 为准 则, 按照 有关 规定对 股东 大会 提案进行 审查 。第十 六 条 董事 会决 定不 将股东 大会 提案 列入 会议 议程的 ,应 当在 该次 股东 大会上 进行 解释 和说明, 并将 提案 内容 和董 事会的 说明 在股 东大 会结 束后与 股东 大会 决议 一并 公告。第 十 七 条 监 事 会 或 提 案 的 股 东 对 董 事 会 不 将 其 提 案 列 入 股 东 大 会 会 议 议 程 的 决 定 持 有 异 议的,可 以按 照公 司章 程的 规定要 求召 集临 时股 东大 会。第十八 条 董事 会在 召开 股东大 会的 通知 中应 列出 本次股 东大 会讨 论的 事项 ,并将 董事 会提 出的所有 提案 的内 容充 分披 露。需 要变 更前 次股 东大 会决议 涉及 的事 项的 ,提 案内容 应当 完整 ,不 能 只列出 变更 的内 容。列入“ 其 他 事项” 但未 明确 具体内 容的 ,不 能视 为提 案,股 东大 会不 得进 行表 决。第十九 条 会议 通知(一 ) 公 司召 开年 度股 东 大会 , 董 事会 应当 在会 议 召开 20 日 前以 公告 方式 通 知各股 东 , 临 时股东大会 应当 于会 议召 开 15 日前以 公告 方式 通知 各股 东。 上 述通 知时 间的 起始 期限, 不包 括会 议召 开 当日。(二) 会议 通知 包括 以下 内容:1、会 议的 日期 、地 点和 会 议期限 ;2、提 交会 议审 议的 事项 和 所有议 案的 具体 内容 ;3、 以 明显 的文 字说 明: 全 体股东 均有 权出 席股 东大 会, 并可以 委托 代理 人出 席 会议和 参加 表决 ,该股东 代理 人不 必是 公司 的股东 ;4、有 权出 席股 东大 会股 东 的股权 登记 日, 股东 大会 采用的 投票 方式 和投 票程 序;5、投 票代 理委 托书 的送 达 时间和 地点 ;6、会 议召 集 人 ,会 务常 设 联系人 姓名 ,电 话号 码、 传真号 码。公司应 当在 公司 住所 地或 公司章 程规 定的 地点 召开 股东大 会。 股东 大会 应当 设置会 场, 以现 场会议形 式召 开。 公司 召开 股东大 会审 议的 事项 中, 按法律 、行 政法 规、 部门 规章、 规范 性文 件、 中国证监 会、 证券 交易 所 和 公司章 程等 有关 规定 要求 应提供 网络 投票 的, 股东 大会 应 为股 东提 供网 络 投票系 统, 应在 通知 中明 确载明 网络 投票 的时 间、 投票程 序。5(三) 股东 大会 拟讨 论董 事、监 事选 举事 项的 ,股 东大会 通知 中应 当充 分披 露董事 、监 事候 选人的详 细资 料 , 至少 包括 以下内 容: 教 育背 景、 工作 经历、 兼职 等个 人情 况; 与本公 司或 本公 司的 控 股股东 及实 际控 制人 是否 存在关 联关 系; 披露 持有 本公司 股份 数量 ;是 否受 过中国 证监 会及 其他 有 关部门 的处 罚和 证券 交易 所惩戒 。除 采取 累积 投票 制选举 董事 、监 事外 ,每 位董事 、监 事候 选人 应当以单 项提 案提 出。(四) 在以 通讯 方式 召集 临时股 东大 会时 ,会 议通 知中应 当明 确说 明会 议的 具体内 容。 股东 或者股东 代理 人应 对议 案逐 条签署 赞同 、反 对或 保留 意见, 并在 确定 的会 议日 前将书 面意 见送 达董 事会秘书 。董 事会 秘书 在会 议日当 天把 股东 的意 见汇 总提交 董事 长, 董事 长确 定该议 案。 由董 事会 秘 书负责 在会 议日 当天 将该 议案送 达各 位董 事签 署。(五) 会议 通知 发出 后, 除有不 可抗 力或 者其 它意 外事件 等原 因, 股东 大会 不得延 期或 取消 ,股东大 会通 知中 列明 的提 案不得 取消 。必 须延 期或 取消的 ,应 当在 原定 股东 大会召 开日 前至 少 2 个 工作日 公告 ,并 说明 延期 或取消 的具 体原 因。 延期 召开股 东大 会的 ,公 司应 当在通 知中 公布 延期 后 的召开 日期 。公 司延 期召 开股东 大会 ,不 应因 此而 变更原 通知 中规 定的 有权 出席股 东大 会股 东的 股权登记 日。(六) 会议 通知 发出 后, 董事会 不得 再提 出会 议通 知中未 列出 事项 的新 提案 ,对原 有提 案的 修改应当 在股 东大 会召 开的 前十五 天公 告。 否则 ,会 议召开 日期 应当 顺延 ,保 证至少 有十 五天 的间 隔 期。第四章 股东大会的召开第一节 会议出席第二十 条 会议 出席股东可 以亲 自出 席股 东大 会,也 可以 委托 代理 人代 为出席 和表 决。(一) 个人 股东 亲自 出席 会议的 ,应 出示 本人 身份 证和持 股凭 证; 委托 代理 人出席 会议 的, 委托人应 当签 署书 面委 托书 , 被委 托人 出席 会议 时应 出示本 人身 份证 、 代 理委 托书和 委托 人持 股凭 证 。(二) 法人 股东 由法 定代 表人出 席会 议的 ,应 出示 本人身 份证 、能 证明 其具 有法定 代表 人资 格的有效 证明 和法 人持 股凭 证;委 托代 理人 出席 会议 的,由 委托 人的 法定 代表 人或其 董事 会、 其他 决策机构 决议 授权 代理 人并 签署书 面委 托书 ,代 理人 应出示 本人 身份 证、 法人 股东单 位的 法定 代表 人 依法出 具的 书面 委托 书和 法人持 股凭 证。(三) 本条 所述 的书 面委 托书应 当载 明下 列内 容:1、代 理人 姓名 ;2、是 否具 有表 决权 ;3、分 别对 列入 股东 大会 议 程的每 一审 议事 项投 赞成 、反对 或弃 权票 的指 示;4、 对可 能纳 入股 东大 会议 程的临 时提 案是 否有 表决 权, 如 果有 表决 权应 行使 何种表 决权 的具 体指示;65、委 托书 签发 日期 和有 效 期限;6、委 托人 签名 或盖 章。 委 托人为 法人 股东 的, 应加 盖法人 单位 印章 。书面委 托书 应当 注明 如果 股东不 作具 体指 示, 股东 代理人 是否 按自 己的 意思 表达。代理投 票授 权委 托书 由委 托人授 权他 人签 署的 ,授 权签署 的授 权书 或者 其他 授权文 件应 当经 过公证。 经公 证的 授权 书或 者其他 授权 文件 ,和 投票 代理委 托书 均需 备置 于公 司住所 或者 召集 会议 的 通知中 指定 的其 他地 方。委托人 为法 人的 ,由 其法 定代表 人或 者董 事会 、其 他决策 机构 决议 授权 的人 作为代 表出 席公 司的股东 会议 。(四) 书面 委托 书至 少应 当在有 关会 议召 开前 二十 四小时 备置 于公 司住 所, 或者召 集会 议的 通知中指 定的 其他 地方 。(五 ) 股东大会召开时 , 本公司全体董事 、 监事 和 董事会秘书应当出 席 会 议 , 总经理和其他高级管理人员应当列 席 会 议 。 对于未能出席或列席 股 东大会的董事 、 监事和 高 级管理人员 , 公司董事 会或监事会认为必 要 时 , 或者过半数以上独 立 董 事 提出时 , 公司可通过视 频 、 电话 、 网络等方式为其参与股东大会提 供 便 利 。( 六 ) 出席股东大会的 股 东或者股东代理人 、 公 司 董事 、 监事 、 董事会秘 书 和列席股东大会的其它高级管理人员 开 会 时 应签到 。 出 席 会议 人员的 签名册 由公 司负 责制 作 , 签名册 载明 参加 会议 人 员姓名 (或 单位 名称) 、 身 份证号 码、 住所 地址、 持 有或者 代表 有表 决权 的股 份数额 , 被 代理 人姓 名(或单 位名 称) 等事 项。(七 ) 公司邀请 年 审会 计 师出席年度股东大 会 , 对 投资者关心和质疑 的 公 司 年报和审计 等 问题作出解释和说明。(八 ) 召集 人和 公司 聘请 的律师 将依 据证 券登 记结 算机构 提供 的股 东名 册共 同对股 东资 格的 合法性进 行验 证 , 并登 记股 东姓名 (或 名称 )及 其所 持有表 决权 的股 份数 。在 会议主 持人 宣布 现场 出 席会议 的股 东和 代理 人人 数及所 持有 表决 权的 股份 总数之 前, 会议 登记 应当 终止。第二节 股东大会进行的 步骤第二十 一条 股东 大会 会 议按下 列程 序依 次进 行:(一) 会议 主持 人宣 布股 东大会 会议 开始 ;(二) 董事 会秘 书向 大会 报告出 席股 东代 表人 数, 所代表 股份 占总 股本 的比 率;(三) 董事 会秘 书主 持选 举监票 人( 以举 手的 简单 表决方 式进 行, 以出 席大 会股东 总人 数的 过半数同 意通 过) ;(四) 逐个 审议 股东 大会 提案并 给予 参会 股东 时间 对大会 提案 进行 讨论 (按 一个议 案一 讨论 的顺序进 行) ;(五) 会议 主持 人宣 布休 会;7以 上) 将该 发(六) 进行 表决 ;(七) 会议 工作 人员 在监 票人及 见证 律师 的监 视下 对表决 进行 收集 并进 行票 数统计 ;(八) 会议 继续 ,由 监票 人代表 宣读 表决 结果 ;(九) 会议 主持 人宣 读股 东大会 决议 ;(十) 律师 宣读 所出 具的 股东大 会法 律意 见书 ;(十一 )公 证员 宣读 股东 大会现 场公 证书 (如 出席 ) ;(十二 )会 议主 持人 宣布 股东大 会会 议结 束。第三节 大会发言与质询第二十 二条 股 东出 席股 东大会 , 可 以要 求在 大会 上发言 和提 出质 询。 会议 主持人 认为 必要 时,列席股 东大 会的 董事 、监 事和高 级管 理人 员可 以就 所讨论 的议 题发 表意 见和 提出质 询。 发言 与质 询 包括口 头和 书面 两种 方式 。第二十 三条 股 东发 言和 质询应 紧紧 围绕 会议 审议 议题进 行, 并应 遵守 以下 规定:(一) 要求 发言 的股 东, 应在会 前进 行登 记。 登记 发言人 数一 般不 超 过 10 人 , 发言 顺序 按登 记顺序或 持股 比例 大小 安排 。(二) 在审 议过 程中 ,有 股东临 时就 有关 问题 提出 质询的 ,由 主持 人视 具体 情况予 以安 排。 股东要求 质询 时, 应举 手示 意, 经 主持 人许 可后 方可 提问。 有多 名股 东要 求质 询时, 先举 手者 先发 言。 不能确 定先 后时 ,由 主持 人指定 发言 者。(三) 股东 发言 和质 询时 应首先 报告 其姓 名或 代表 的公司 名称 和所 持有 的股 份数额 。(四) 股东 发言 和质 询应 言简意 赅, 不得 重复 ;(五) 股东 要求 发言 和质 询时, 不得 打断 会议 报告 人的报 告或 其他 股东 的发 言。(六) 每一 股东 发言 和质 询一般 不得 超过 两次 ,第 一次时 间不 得超 过五 分钟 ,第二 次不 得超 过三分钟 。第二十 四条 除 涉及 公司 商业秘 密不 能在 股东 大会 上公开 外, 董事 会和 监事 会应当 对股 东的 质询和建 议作 出答 复或 说明 。回答 质询 的时 间一 般不 得超过 五分 钟。第二十 五条 在 股东 大会 召开过 程中 ,股 东临 时要 求发言 或就 有关 问题 提出 质询, 经大 会主 持人许可 ,始 得发 言或 提出 问题。 会议 主持 人对 临时 要求按 下列 情况 分别 处理 :(一) 股东 发言 如与 本次 股东大 会的 议题 无关 ,而 是股东 欲向 公司 了解 某方 面的具 体情 况, 则建议该 股东 在会 后向 公司 董事会 秘书 咨询 ;(二) 股东 发言 按法 律、 法规和 公 司章 程 规定 属股东 大会 职权 范围 并要 求本次 股东 大会 表决的事 项, 如本 次股 东大 会系年 度股 东大 会, 并且 该股东 发言 内容 按本 规则 规定可 作为 临时 议案 提 出的, 建议 该股 东或 联合 其他股 东( 保证 其持 有股 份占有 公司 有表 决权 总数 百分之 五8言内容 作为 新的 提案 提出 ,经大 会主 持人 召集 到会 董事讨 论通 过后 提交 本次 股东大 会审 议; 如本 次股东大 会为 临时 股东 大会 ,则建 议其 视其 必要 性在 下一次 股东 大会 上提 出;第二十 六条 在 进行 大会 表决时 , 股 东不 得进 行大 会发言 或质 询。 对违 反本 规则的 发言 和质 询,大会主 持人 可以 拒绝 或制 止。第四节 股东大会决议( 投票与表决)第二十 七条 公 司董 事会 应保证 股东 大会 在合 理的 工作时 间内 连续 举行 ,股 东大会 就大 会议 案进行审 议后 ,应 立即 进行 表决, 形成 最终 决议 。第二十 八条 股 东( 股东 代理人 )以 其所 持有 效表 决权的 股份 数额 行使 表决 权,每 一股 份享 有一票表 决权 。公司董 事会 、独 立董 事和 符合一 定条 件的 股东 可以 通过网 络投 票系 统向 股东 征集投 票权 。投 票权征集 应采 取无 偿的 方式 进行, 并应 向被 征集 人充 分披露 信息 。第二十 九条 审 议(一) 列入 大会 议程 需要 表决的 议案 或决 定, 在进 行大会 表决 前, 应当 经过 审议讨 论。 股东 在审议中 对议 案或 决定 草案 有重要 不同 意见 的, 可以 表决由 董事 会重 新商 议后 提出的 修正 案。每项议 题的 基本 讨论 程序 如下:1、大 会主 持人 宣布 讨论 该 项议题 。2、董 事长 或其 它报 告人 宣 读需要 讨论 的议 题或 需要 通过的 报告 ,并 作出 必要 的说明 ;3、出 席会 议人 员就 议题 发 表意见 ;列席会 议的 人员 ,应 股东 或者代 表的 要求 或经 大会 主持人 同意 ,可 以对 议题 进行解 释和 说明 ;必要时 经大 会主 持人 同意 ,可以 请参 加会 议的 其它 人员说 明与 议题 有关 的情 况。4、当 出席 会议 人员 没有 新 的意见 时, 大会 主持 人主 持进行 表决 , 并当 场宣 布 表决结 果。 若付诸表决 的议 题有 修改 和补 充,大 会主 持人 应当 在表 决前明 确说 明表 决的 内容 。(二) 董事 会应 当就 前次 股东大 会决 议中 应由 董事 会办理 的各 事项 的执 行情 况向股 东大 会作 出专项报 告; 由于 特殊 原因 股东大 会决 议事 项不 能执 行的, 董事 会应 当明 确说 明原因 。(三) 董事 会提 出解 聘或 不再续 聘会 计师 事务 所议 案时, 应事 先通 知该 会计 师事务 所, 董事 会应向股 东大 会说 明原 因, 会计师 事务 所有 权向 股东 大会陈 述意 见。 会计 师事 务所提 出辞 聘的 ,应 当 向股东 大会 说明 公司 有无 不当行 为。(四) 公司 与关 联人 发生 的交易 金额 在 3 000 万元 以上, 且占 公司 最近 一期 经审计 净资 产绝 对值 5%以上的关联交易应 提交股东大会审议。股东 大会审议关联交易事项时 ,应当遵守国家有关 法 律、法 规的 规定 和深 圳证 券交易 所的 股票 上市 规则 ,与该 关联 事项 有关 联关 系的股 东( 包括 股东 代 理人 ) 可 以出 席股 东大 会 , 并可以 依照 大会 程序 向到 会股东 阐明 其观 点 , 但 在 投票表 决时 必须 回避 ,而且不 得以 任何 方式 干预 公司的 决定 。9(五) 股东 大会 在审 议关 联交易 事项 时, 关联 股东 应予以 回避 ,股 东大 会决 议应注 明在 该项 表决时, 关联 股东 予以 回避 的情形 。第三十 条 表决(一) 股东 大会 采用 网络 投票方 式的 ,股 东大 会股 权登记 日登 记在 册的 所有 股东, 均有 权通 过股东大 会网 络投 票系 统行 使表决 权, 但同 一股 份只 能选择 现场 投票 、网 络投 票或符 合规 定的 其他 投 票方式 中的 一种 表决 方式 。 如同 一股 份通 过现 场和 网络投 票系 统重 复进 行表 决的, 以现 场表 决为 准 。(二) 公司 股东 或其 委托 代理人 通过 股东 大会 网络 投票系 统行 使表 决权 的, 应当在 股东 大会 通知规定 的有 效时 间内 参与 网络投 票。 公司 股东 或其 委托代 理人 有权 通过 股东 大会网 络投 票系 统查 验 自己的 投票 结果 。(三) 表决 方式 : (1 )采 用记名 投票 和网 络投 票表 决方式 ; (2 )对 表决 不得 附加任 何条 件, 即不得在 表决 票上 附加 任何 条件; (3) 表决 通过 后, 应形成 决议 。在 股东 大会 同时采 用现 场投 票、 网络投票 等多 种方 式表 决时 ,同一 股东 只能 选择 以一 种方式 投票 。同 一次 股东 大会上 ,同 一股 东以 两 种或两 种以 上方 式投 票的 ,以相 关规 则认 为有 效的 投票方 式为 准。(四) 年度 股东 大会、 应 1/2 以上 独立 董事 或股 东 或监事 会的 要求 提议 召开 的股东 大会 , 不 得采取通 讯表 决方 式; 临时 股东大 会审 议下 列事 项时 ,不得 采取 通讯 表决 方式 :(1 ) 公司 增加 或者 减少 注 册资本 ;(2 ) 发行 公司 债券 ;(3 ) 公司 的分 立、 合并 、 解散和 清算 ;(4 ) 公司 章程 的 修改 ;(5 ) 利润 分配 方案 和弥 补 亏损方 案;(6 ) 董事 会和 监事 会成 员 的任免 ;(7 ) 变更 募股 资金 投向 ;(8 ) 需股 东大 会审 议的 关 联交易 、收 购或 出售 资产 事项;(9 ) 变更 会计 师事 务所 ;(10 ) 公 司章 程 规定 的 不得通 讯表 决的 其他 事项 。(五) 董 事、 监事 候选 人 名单以 提案 的方 式提 请股 东大会 决议 的, 应采 取累 积投票 制。1、董 事、 监事 提名 的方 式 和程序 :(1 ) 由本 届董 事会 和监 事 会分别 对下 一届 董事 会、 监事会 的构 成提 出方 案;(2 ) 由提 议股 东提 出董 事 、监事 的候 选人 建议 名单 ;(3 ) 由本 届董 事会、 监事 会讨论 上述 名单 和意 见, 按有关 组织 程序 确定 候选 人名单 。 并 以提 案方式提 请股 东大 会决 议, 提案包 括候 选董 事、 监事 人选的 简历 和基 本情 况。10(4 ) 独立 董事 的提 名方 式 与程序 由本 公司 章程 另行 规定。2、 累积 投票 制实 施细 则为 : 股 东大 会选 举董 事或 者 监事时 , 出席 会议 的股 东 所持的 每一 股份 拥有与应 选董 事或 者监 事人 数相等 的表 决权 ,股 东既 可以用 所有 的投 票权 集中 投票选 举一 人, 也可 以 分散投 票选 举数 人, 以得 票多少 依次 决定 董事 、监 事候选 人是 否入 选。(六) 股东 大会 在表 决配 股议案 时, 持有 占公 司股 份总数 百分 之五 以上 股份 的股东 、享 有配 股权的董 事、 监事 和高 级管 理人员 应表 明其 认购 意向 。(七 ) 股 东大 会表 决采 取 网络投 票的 , 开始 时间 不 得早于 现场 股东 大会 召开 前一日 下 午 3: 00,并不得 迟于 现场 股东 大会 召开当 日上 午 9:00 ,其 结束时 间不 得早 于现 场股 东大会 结束 当日 下 午 3: 00。(八) 股东 大会 的通 知中 未列明 或不 符合 本规 则有 关规定 的提 案, 股东 大会 不得进 行表 决并 作出决议 。第三十 一条 计 票(一) 每一 审议 事项 的表 决投票 ,应 当至 少有 两名 股东代 表和 一名 监事 参加 清点, 并由 清点 人代表当 场公 布表 决结 果。1、 在股 东大 会同 时采 用现 场投票 、 网络 投票 等多 种 方式表 决的 , 应合 并计 算 各种投 票方 式的 表决票数 ,并 据以 决定 是否 通过有 关议 案。2、 股东 大会 提供 股东 大会 网络投 票系 统的 , 清点 人 对每项 议案 应合 并统 计现 场投票 、 网络 投票以及符 合规 定的 其他 投票 方式的 投票 表决 结果 ,方 可由清 点人 代表 当场 公布 表决结 果。3、股 东大 会议 案表 决时 , 应单独 统计 社会 公众 股股 东的表 决权 总数 和对 每项 提案的 表决 情 况 。4、 股 东大 会有 多项 议案, 某一股 东仅 对其 中一 项或 者几项 议案 进行 投票 的, 在计票 时, 视为 该股东出 席股 东大 会, 纳入 出席股 东大 会股 东总 数的 计算; 对于 该股 东未 发表 意见的 其他 议案 ,视 为 弃权。5、网 络投 票表 决结 果在 正 式公布 前, 公司 及主 要股 东对投 票表 决情 况均 负有 保密义 务。(二