南风化工:股东大会议事规则
经公司第六届董事会第十二次会议审议通过,待公司股东大会审议南风化 工 集团 股 份有限 公 司股东大 会 议事 规 则( 2013 年修 订 )为 了 规范 股东 大会 , 根据 中华 人民 共和 国 公司 法 、 上 市公 司 章程指 引 、 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 、 南 风 化 工 集 团 股 份 有 限 公 司 章 程 的 有 关 规 定 , 对 股东大会的议事规则作出如下规定。第一章 关于股东大会议事范围与提案第一条(一)(二)( 三)(四)(五)(六)(七)(八)(九)(十)股东大会是公司的权力机构,议事范围如下:决定公司经营方针和投资计划; 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; 审议批准董事会的报告;审议批准监事会的报告; 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 对公司增加或者减少注册资本作出决议; 对发行公司债券作出决议;对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;(十一)修改公司章程;(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;( 十 三 ) 审 议 代 表 公 司 发 行 在 外 有 表 决 权 股 份 总 数 的 百 分 之 五 以 上 的 股 东 的 提案;(十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第二条 股东大会应当在 公司法 和 公司 章程 规定的范围内行 使职权,不得干涉股东对自身权利的处分。第 三 条 股 东 大 会 讨 论 和 决 定 的 事 项 , 应 当 按 照 公 司 法 和 公 司 章 程 1的规定确定,年度股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项。第 四 条 股 东 大 会 的 提 案 是 按 照 股 东 大 会 的 议 事 范 围 所 提 出 的 具 体 议 案 。 股东大会提案应当符合下列条件:( 一 ) 内 容与 法律 、法 规 和章 程 的规 定不 相抵 触 ,并 且 属于 公司 经营 范 围 和股东大会职责范围;(二) 有明确议题和具体决议事项;(三) 以书面形式提交或送达董事会。 公 司 董 事 会 应 当 以 公 司 和 股 东 的最 大 利 益 为 行 为 准 则 , 按 照 上 述 规 定 对 股 东大会提案进行审查。第 五 条 董 事 会 决 定 不 将 股 东 大 会 提 案 列 入 会 议 议 程 的 , 应 当 在 该 次 股 东 大会 上 进 行 解 释 和 说 明 , 并 将 提 案 内 容 和 董 事 会 的 说 明 在 股 东 大 会 结 束 后 与 股 东 大会决议一并公告。第 六 条 提 出 提 案 的 股 东 对 董 事 会 不 将 其 提 案 列 入 股 东 大 会 会 议 议 程 的 决 定持有异议的,可以按照本规则第二章的规定程序要求召集临时股东大会。第 七 条 董 事 会 在 召 开 股 东 大 会 的 通 知 中 应 列 出 本 次 股 东 大 会 讨 论 的 事 项 ,并 将 董 事 会 提 出 的 所 有 提 案 的 内 容 充 分 披 露 。 需 要 变 更 前 次 股 东 大 会 决 议 涉 及 的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。 列 入 “其 他 事项 ”但 未明 确 具体 内 容的 ,不 能视 为 提案 , 股东 大会 不得 进 行表决。第 八 条 会 议 通知 发出后 , 董事 会不 得 再提 出会 议 通知 中未 列 出事 项的 新 提 案 , 对 原 有 提 案 的 修 改 应 当 在 股 东 大 会 召 开 的 前 十 五 天 公 告 。 否 则 , 会 议 召 开 日 期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。第 九 条 单 独 或者 合并持 有 公司 有表 决 权总 数百 分 之三 以上 的 股东 , 可 以 在股 东 大 会 召 开 十 日 前 提 出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 召 集 人 。 召 集 人 应 当 在 收 到 提 案 后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除 前 款规 定外 ,召集 人在发 出股 东大 会 通知 后 ,不 得修 改股 东 大会 通知 中 已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则规定的提案 ,股 东大会不得进行表决并作出决议。第 十 条 对 于 前条 所述的 股 东大 会临 时 提案 ,董 事 会按 以下 原 则对 提案 进 行审核:2( 一 )关 联 性。 董事 会对 股 东提 案 进行 审核 ,对 于 股东 提 案涉 及事 项与 公 司有直接关系, 并且不超 出法律、 法规和 公司 章程 规定的股东大会 职权范围的, 应 提 交 股 东 大 会 讨 论 。 对 于 不 符 合 上 述 要 求 的 , 不 提 交 股 东 大 会 讨 论 。 如 果 董 事 会决定不将股东提案提交股东大会表决, 应当在该次股东大会上进行解释和说明。( 二 )程 序 性。 董事 会可 以 对股 东 提案 涉及 的程 序 性问 题 做出 决定 。如 将 提 案 进 行 分 拆 或 合 并 表 决 , 需 征 得 原 提 案 人 同 意 ; 原 提 案 人 不 同 意 变 更 的 , 股 东 大 会 会 议 主 持 人 可 就 程 序 性 问 题 提 请 股 东 大 会 做 出 决 定 , 并 按 照 股 东 大 会 决 定 的 程序进行讨论。第 十 一条 提 出涉 及投资 、 财产 处置 和 收购 兼并 等 提案 的, 应 当充 分说 明 该事项的详情, 包括: 涉及金额、 价格 (或计价方法) 、 资产的账面值、 对公司的影响 、 审 批 情 况 等 。 如 果 按 照 有 关 规 定 需 进 行 资 产 评 估 、 审 计 或 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 告 的 , 董 事 会 应 当 在 股 东 大 会 召 开 前 至 少 五 个 工 作 日 公 布 资 产 评 估 情 况 、 审 计 结果或独立财务顾问报告。第 十 二条 董 事会 提出改 变 募股 资金 用 途提 案的 , 应在 召开 股 东大 会的 通 知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。第 十 三条专项提案提出。第 十 四条涉 及公 开发行 股 票等 需要 报 送中 国证 监 会核 准的 事 项, 应当 作 为董 事会 审议通 过 年度 报告 后 ,应 当对 利 润分 配方 案 做出 决议 , 并作 为 年 度 股 东 大 会 的 提 案 。 董 事 会 在 提 出 资 本 公 积 转 增 股 本 方 案 时 , 需 详 细 说 明转 增 原 因 , 并 在 公 告 中 披 露 。 董 事 会 在 公 告 股 份 派 送 或 资 本 公 积 转 增 方 案 时 , 应 披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。第 十 五条 会 计师 事务所 的 聘任 ,由 董 事会 提出 提 案, 股东 大 会表 决通 过 。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时, 应事先通知该会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 非 会 议期 间 ,董 事会 因正 当 理由 解 聘会 计师 事务 所 的, 可 临时 聘请 其他 会 计师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。 会 计 师事 务 所提 出辞 聘的 ,董事 会 应在 下一 次股 东 大会 说 明原 因。 辞聘 的 会计 师 事 务 所 有 责 任 以 书 面 形 式 或 派 人 出 席 股 东 大 会 , 向 股 东 大 会 说 明 公 司 有 无 不当。3第二章 股东、监事会或独立董事提议召开临时股东大会第 十 六 条 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 有 表 决 权 总 数 百 分 之 十 以 上 的 股 东 ( 下 称“提 议 股 东 ”) 、 监 事 会 或 独 立 董 事 提 议 董 事 会 召 开 临 时 股 东 大 会 时 , 应 以 书 面 形式 向 董 事 会 提 出 会 议 议 题 和 内 容 完 整 的 提 案 。 书 面 提 案 应 当 报 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 证 券 交 易 所 备 案 。 提 议 股 东 、 监 事 会 或 独 立 董 事 应 当 保 证 提 案 内 容 符 合法律、法规和公司章程的规定。第十七条 董事会应当根据法律、 行政法规和公司章程的规定, 在收到独立董 事 的 提 议 后 十 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 。 董 事会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 , 应 当 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 五 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。第 十 八条 董 事会 在收到 监 事会 的书 面 提议 后 十 日 内提 出同 意 或不 同意 召 开临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 。 董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 , 应 当 在 作 出 董 事会 决 议 后 的 五 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 , 通 知 中 对 原 提 议 的 变 更 , 应 当 征 得 监 事 会 的 同 意 。 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 , 或 者 在 收 到 提 议 后 十 日 内 未 作 出 书 面 反 馈 的 , 视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责 , 监 事 会可以自行召集和主持。第 十 九条 对 于提 议股东 要 求召 开股 东 大会 的书 面 提 议 ,董 事 会应 当依 据 法律 、 法 规 和 公 司 章 程 决 定 是 否 召 开 股 东 大 会 。 董 事 会 应 当 在 收 到 前 述 书 面 提议后十 日内反馈给提议股东。董 事 会同 意 召开 临时 股东 大 会 , 应 当在 作出 董事 会 决议 后 的 五 日内 发出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 , 通 知 中 对 原 提 案 的 变 更 , 应 当 征 得 提 议 股 东 的 同 意 。 董 事 会 不 同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出反馈的, 提议股东有权向 监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知, 通知中对原请求的变更,应当征得提议股东的同意。监事会未在规定期限内 发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持临时股东大会,连续九十日以上提议股东可以自行召集和主持。第 二 十条 监 事会 或 提议 股 东决 定自 行 召开 临时 股 东大 会的 , 应当 书面 通 知董 事 会 , 报 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 证 券 交 易 所 备 案 后 , 发 出 召 开 临 时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定:4( 一 )提 案 内容 不得 增加 新 的内 容 ,否 则提 议股 东 应按 上 述程 序重 新向 董 事会提出召开股东大会的请求;(二)会议地点应当为公司所在地。 监 事 会或 提 议股 东应 在发 出 股东 大 会通 知及 发布 股 东大 会 决议 公告 时 , 向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第 二 十一 条 对于 监事会 或 提议 股东 决 定自 行召 开 的临 时股 东 大会 ,董 事 会及 董 事 会 秘 书 应 切 实 履 行 职 责 。 董 事 会 应 当 提 供 股 权 登 记 日 的 股 东 名 册 。 董 事 会未 提 供 股 东 名 册 的 ,召 集 人 可 以 持 召 集 股 东 大 会 通 知 的 相 关 公 告 ,向 证 券 登 记 结 算 机 构 申 请 获 取 。 召 集 人 所 获 取 的 股 东 名 册 不 得 用 于 除 召 开 股 东 大 会 以 外 的 其 他 用 途 。 董 事 会 应 当 保 证 会 议 的 正 常 秩 序 , 会 议 费 用 的 合 理 开 支 由 公 司 承 担 。 会 议 召 开程序应当符合以下规定:( 一 )会 议 由董 事会 负责 召 集, 董 事会 秘书 必须 出 席会 议 ,董 事、 监事 应 当 出 席 会 议 ; 董 事 长 负 责 主 持 会 议 , 董 事 长 因 特 殊 原 因 不 能 履 行 职 务 时 , 由 副 董 事 长或者其他董事主持;( 二 )董 事 会应 当聘 请有 证 券从 业 资格 的律 师, 按 照 本 规 则第 六十 三条 的 规 定,出具法律意见;(三)召开程序应当符合本规则相关条款的规定。第 二 十二 条 董事 会未能 指 定董 事主 持 股东 大会 的 ,提 议股 东 在报 所在 地 中国 证 监 会 派 出 机 构 备 案 后 会 议 由 提 议 股 东 主 持 ; 提 议 股 东 应 当 聘 请 有 证 券 从 业 资格 的 律 师 , 按 照 本 规 则 第 六 十 三 条 的 规 定 出 具 法 律 意 见 , 律 师 费 用 由 提 议 股 东 自 行承担; 董事会秘书应切实履行职责, 召开程序应当符合本规则相关条款的规定。第三章 股东大会的召集和通知事项第 二 十三 条 股东 大会由 董 事会 负责 召 集。 董事 会 应当 在会 议 召开 前以 公 告方式通知各股东。 年度股东大会应当在会议召开 二十日前通知各股东,临时股东大会应当在会议召开十五日前通知各股东。股东大会的通知包括以下内容:(一)(二)( 三 )会议的日期、地点和会议期限;提交会议审议的事项; 以 明显 的文 字说 明 :全 体 股东 均有 权出 席股东 大 会, 并 可 以委 托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;5(四)(五)(六)有权出席股东大会股东的股权登记日;投票代理委托书的送达时间和地点; 会务常设联系人姓名,电话号码。第二十四条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容, 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披 露独立董事的意见及理由。第二十五条 股东大会拟讨论董事、 监事选举事项 的 ,股东大会通知中应当充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; ( 二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; ( 三)披露持有公司股份数量; ( 四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、 监事外,每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。第二十 六条 董事会发布召开股东大会的通知后, 股东大会不得无故延期。 公 司 因 特 殊 原 因 必 须 延 期 召 开 股 东 大 会 的 , 应 在 原 定 股 东 大 会 召 开 日 前 至 少 两 个 工 作 日 发 布 延 期 通 知 。 董 事 会 在 延 期 召 开 通 知 中 应 说 明 原 因 并 公 布 延 期 后 的 召 开 日 期。公 司 延 期 召 开 股 东 大 会 的 , 不 得 变 更 原 通 知 规 定 的 有 权 出 席 股 东 大 会 股 东 的股权登记日。第 二 十 七 条 拟 出 席 股 东 大 会 的 股 东 , 应 当 于 会 议 召 开 二 十 日 前 , 将 出 席 会议 的 回 复 送 达 公 司 。 公 司 根 据 股 东 大 会 召 开 前 二 十 日 时 收 到 的 书 面 回 复 , 计 算 拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。第 二 十 八 条 拟 出 席 会 议 的 股 东 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 达 到 公 司 有 表 决权 的 股 份 总 数 二 分 之 一 以 上 的 , 公 司 可 以 召 开 股 东 大 会 ; 达 不 到 的 , 公 司 在 五 日内将会议拟审议的事项、 开会日期和地点以公告形式再次通知股东, 经公告通知, 公司可以召开股东大会。第 二 十 九 条办理:监 事 会 或 者 股 东 要 求 召 集 临 时 股 东 大 会 的 , 应 当 按 照 下 列 程 序6( 一 ) 签 署一 份或 者数 份 同样 格 式内 容的 书面 要 求, 提 请董 事会 召集 临 时股 东 大 会 , 并 阐 明 会 议 议 题 。 董 事 会 在 收 到 前 述 书 面 要 求 后 , 应 当 尽 快 发 出 召 集 临时股东大会的通知。( 二 ) 如 果董 事会 在收 到 前述 书 面要 求后 三十 日 内没 有 发出 召集 会议 的 通 告 , 提 出 召 集 会 议 的 监 事 会 或 者 股 东 在 报 经 公 司 所 在 地 的 中 国 证 监 会 太 原 证 券 监 管 特 派 员 办 事 处 同 意 后 , 可 以 在 董 事 会 收 到 该 要 求 后 三 个 月 内 自 行 召 集 临 时 股 东 大会。召集程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。监 事 会或 者 股东 因董 事会 未 应前 述 要求 举行 会议 而 自行 召 集并 举行 会议 的 ,由公司给予监事会或者股东必要协助,并承担会议费用。第四章 关于股东大会的召开股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会 。 年 度 股 东 大 会 每 年第 三 十 条至 少 召 开 一 次 , 并 应 于 上 一 个 会 计 年 度 完 结 之 后 的 六 个 月 之 内 举 行 。 临 时 股 东 大会 不 定 期 召 开 , 出 现 公 司 法 第 一 百 零 一 条 规 定 的 应 当 召 开 临 时 股 东 大 会 的 情 形 时 , 临 时 股 东 大 会 应 当 在 两 个 月 内 召 开 。 公 司 在 上 述 期 限 内 因 故 不 能 召 开 股 东 大 会 的 , 应 当 报 告 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 公 司 股 票 挂 牌 交 易 的 证 券 交 易所,说明原因并公告。第三十一条 股东大会会议由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职 务时, 由副董事长主持; 副董事长不能履行职务或者不履行职务时 ,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或 不履行职务时, 由监事会副主席主持; 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的 ,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人 , 继续开会。第三十二条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。 公司可以采用安全、 经济、 便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东7大会的, 视为出席。第 三十三条 公司股东大会采用网络或其他方式的 ,应当在股东大会通知中 明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。第 三 十 四 条决。股 东 可 以 亲 自 出 席 股 东 大 会 , 也 可 以 委 托 代 理 人 代 为 出 席 和 表股 东 应当 以 书面 形式 委托 代 理人 , 由委 托人 签署 或 者由 其 以书 面形 式委 托 的代 理 人 签 署 ; 委 托 人 为 法 人 的 , 应 当 加 盖 法 人 印 章 或 者 由 其 正 式 委 任 的 代 理 人 签 署。第 三 十 五 条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的 , 应 出 示 本 人 身 份 证 和 持 股 凭 证 ; 委托 他 人 代 理 出 席 会 议 的 , 代 理 人 应 出 示 本 人 身 份 证 、 授 权 委 托 书 和 委 托 人 的 持 股凭证。法 人 股 东 应 由 法 定 代 表 人 或 者 法 定 代 表 人 委 托 的 代 理 人 出 席 会 议 。 法 定 代 表 人 出 席 会 议 的 , 应 出 示 本 人 身 份 证 , 能 证 明 其 具 有 法 定 代 表 人 资 格 的 有 效 证 明 和 持 股 凭 证 ; 委 托 代 理 人 出 席 会 议 的 , 代 理 人 应 出 示 本 人 身 份 证 、 法 人 股 东 单 位 的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。第 三 十 六 条 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下 列内 容 : 代 理 人 的 姓 名 ; 是 否 具 有 表 决 权 ; 分 别 对 列 入 股 东 大 会 议 程 的 每 一 审 议 事项 投 赞 成 、 反 对 或 弃 权 票 的 指 示 ; 对 可 能 纳 入 股 东 大 会 议 程 的 临 时 提 案 是 否 有 表 决权, 如果有表决权应行使何种表决权的具体指示; 委托书签发日期和有效期限; 委托人签名(或盖章) 。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。委 托 书应 当 注明 如果 股东 不 作具 体 指示 ,股 东代 理 人是 否 可以 按自 己的 意 思表决。第 三 十 七 条 投 票 代 理 委 托 书 至 少 应 当 在 有 关 会 议 召 开 前 二 十 四 小 时 备 置 于公 司 住 所 , 或 者 召 集 会 议 的 通 知 中 指 定 的 其 他 地 方 。 委 托 书 由 委 托 人 授 权 他 人 签署 的 , 授 权 签 署 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件 应 当 经 过 公 证 。 经 公 证 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件 , 和 投 票 代 理 委 托 书 均 需 备 置 于 公 司 住 所 或 者 召 集 会 议 的 通 知 中 指 定的其他地方。8委 托 人为 法 人的 ,由 其法 定 代表 人 或者 董事 会、 其 他决 策 机构 决议 授权 的 人作为代表出席公司的股东会议。第三十八条 公司召开股东大会,全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议 , 经理和其他高级管理人员应当列席会议。第 三 十 九 条 公 司 召 开 股 东 大 会 应 坚 持 朴 素 从 简 的 原 则 , 不 得 给 予 出 席 会 议的股东(或代理人)额外的经济利益。第 四 十 条 公 司 董 事 会 、 监 事 会 应 当 采 取 必 要 的 措 施 , 保 证 股 东 大 会 的 严 肃性和正常秩序, 除出席会议的股东 (或代理人) 、 董事、 监事、 董事会秘书、 高级管理人员、 聘任律师及董事会邀请的人员以外, 公司有权依法拒绝其他人士入场, 对 于 干 扰 股 东 大 会 秩 序 、 寻 衅 滋 事 和 侵 犯 其 他 股 东 合 法 权 益 的 行 为 , 公 司 应 当 采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第 四 十 一 条 在 年 度 股 东 大 会 上 , 董 事 会 应 当 就 前 次 年 度 股 东 大 会 以 来 股 东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。第四十二条 在年度股东大会上, 监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专 项报告,内容包括:(一)公司财务的检查情况;(二) 董事、 高层管理 人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律 、 法规、公司章程及股东大会决议的执行情况;(三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监 事 会 认 为 有 必要 时 , 还 可 以 对 股 东 大 会 审 议 的 提 案 出 具 意 见 , 并 提 交 独 立报告。第 四 十 三 条 注 册 会 计 师 对 公 司 财 务 报 告 出 具 解 释 性 说 明 、 保 留 意 见 、 无 法表 示 意 见 或 否 定 意 见 的 审 计 报 告 的 , 公 司 董 事 会 应 当 将 导 致 会 计 师 出 具 上 述 意 见的 有 关 事 项 及 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 状 况 的 影 响 向 股 东 大 会 做 出 说 明 。 如 果 该 事 项 对 当 期 利 润 有 直 接 影 响 , 公 司 董 事 会 应 当 根 据 孰 低 原 则 确 定 利 润 分 配 预 案 或 者 公积金转增股本预案。第五章 关于股东大会的决议第 四 十 四 条 股 东 大 会 对 所 有 列 入 议 事 日 程 的 提 案 应 当 进 行 逐 项 表 决 , 不 得以 任 何 理 由 搁 置 或 不 予 表 决 。 对 同 一 事 项 有 不 同 提 案 的 , 应 以 提 案 提 出 的 时 间 顺9序进行表决,对事项作出决议。第 四 十 五 条 股 东 大 会 只 对 通 知 中 列 明 的 事 项 作 出 决 议 , 而 不 得 对 召 开 股 东大 会 的 通 知 中 未 列 明 的 事 项 进 行 表 决 。 股 东 大 会 审 议 通 知 中 列 明 的 提 案 内 容 时 ,对 提 案 内 容 不 得 进 行 变 更 ; 任 何 变 更 都 应 视 为 另 一 个 新 的 提 案 , 不 得 在 本 次 股 东 大会上进行表决。第 四 十 六 条 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行使 表 决 权 , 每 一 股 份 享 有 一 票 表 决 权 。 同 一 表 决 权 只 能 选 择 现 场 、 网 络 或 其 他 表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 出 席 股东 大 会 的 股 东 ,应 当 对 提 交 表 决 的 提 案 发 表 以 下 意 见 之 一 :同 意 、 反 对或 弃 权 。 未 填 、 错 填 、 字 迹 无 法 辨 认 的 表 决 票 或 未 投 的 表 决 票 均 视 为 投 票 人 放 弃 表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权” 。第四十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股 东 大 会 作 出 普 通决 议 , 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所持表决权的二分之一以上通过。 股 东 大 会 作 出 特 别 决 议 , 应 当 由 出 席 股 东 大 会的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所持表决权的三分之二以上通过。第四十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过:(一)(二)(三)(四)(五)( 六 ) 的其他事项。董事会和监事会的工作报告;董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法; 公司年度财务预算方案、决算方案; 公司年度报告;除 法律 、行 政 法 规 规定 或 者公 司章 程规 定 应当 以 特 别 决议 通过 以 外第四十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过:(一)(二)(三)(四)(五)公司增加或者减少注册资本;发行公司债券; 公司的分立、合并、解散和清算; 公司章程的修改;回购本公司股票;10(六) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第 五 十 条 非 经 股 东 大 会 以 特 别 决 议 批 准 , 公 司 不 得 与 董 事 、 经 理 和 其 它 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第 五 十 一 条 股 东 大 会 就 关 联 交 易 进 行 表 决 时 , 涉 及 关 联 交 易 的 各 股 东 , 应当 回 避 表 决 , 上 述 股 东 所 持 表 决 权 不 应 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 总 数 。公 司 持 有 自 己 的 股 份 没 有 表 决 权 ,且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股份总数。第 五 十 二 条 股 东 大 会 审 议 董 事 、 监 事 选 举 的 提 案 , 应 当 对 每 一 个 董 事 、 监事 候 选 人 逐 个 进 行 表 决 。 改 选 董 事 、 监 事 提 案 获 得 通 过 的 , 新 任 董 事 、 监 事 在 会议结束之后立即就任。第五十三条 股东大会采取记名方式投票 表决。第 五 十 四 条 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 前 ,应 当 推 举 两 名 股 东 代 表 参 加 计 票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、 监 票。通 过 网 络 或 其 他 方 式 投 票 的 公 司 股 东 或 其 代 理 人 ,有 权 通 过 相 应 的 投 票 系 统查验自己的投票结果。第 五 十 五 条 会 议 主 持 人 根 据 表 决 结 果 决 定 股 东 大 会 的 决 议 是 否 通 过 , 并 应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第 五 十 六 条 会 议 主 持 人 如 果 对 提 交 表 决 的 决 议 结 果 有 任 何 怀 疑 , 可 以 对 所投 票 数 进 行 点 算 ; 出 席 会 议 的 股 东 或 者 股 东 代 理 人 对 会 议 主 持 人 宣 布 结 果 有 异 议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。第 五 十 七 条 除 涉 及 公 司 商 业 秘 密 不 能 在 股 东 大 会 上 公 开 外 , 董 事 会 和 监 事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。第 五 十 八 条 董 事 会 应 严 格 遵 守 公 司 法 及 其 他 法 律 法 规 关 于 召 开 股 东 大会 的 各 项 规 定 , 认 真 、 按 时 组 织 好 股 东 大 会 。 公 司 全 体 董 事 对 于 股 东 大 会 的 正 常召开负有诚信责任,不得阻碍股东大会依法履行职权。第 五 十 九 条 公 司 董 事 会 应 当 保 证 股 东 大 会 在 合 理 的 工 作 时 间 内 连 续 举 行 ,直 至 形 成 最 终 决 议 。 因 不 可 抗 力 或 其 他 异 常 原 因 导 致 股 东 大 会 不 能 正 常 召 开 或 未11能 做 出 任 何 决 议 的 , 公 司 董 事 会 应 向 证 券 交 易 所 说 明 原 因 并 公 告 , 公 司 董 事 会 有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。第六十条 会议提案未获通过, 或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 董事会应在股东大会决议公告中做出说明。第六十一条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和 公司章程 的规定。 出 席 会 议 的 董 事 应 当 忠 实 履 行 职 责 , 保 证 决 议 内 容 的 真 实 、 准 确 和 完 整 , 不 得 使 用容易引起歧义的表述。股 东 大 会 的 决 议 违 反 法 律 、 行 政 法 规 , 侵 犯 股 东 合 法 权 益 的 , 股 东 有 权 依 法向人民法院提起民事诉讼。第 六 十 二 条 股 东 大 会 决 议 公 告 应 注 明 出 席 会 议 的 股 东 ( 和 代 理 人 ) 人 数 、所 持 ( 代 理 ) 股 份 总 数 及 占 公 司 有 表 决 权 总 股 份 的 比 例 , 表 决 方 式 以 及 每 项 提 案表 决 结 果 。 对 股 东 提 案 做 出 的 决 议 , 应 列 明 提 议 股 东 的 姓 名 或 名 称 、 持 股 比 例 和 提案内容。第 六 十 三 条 公 司 董 事 会 应 当 聘 请 有 证 券 从 业 资 格 的 律 师 出 席 股 东 大 会 , 对以下问题出具意见并公告:( 一 )股 东 大会 的召 集、 召 开程 序 是否 符合 法律 法 规的 规 定, 是否 符合 公 司章程 ;(二)验证出席会议人员资格的合法有效性;(三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格;(四)股东大会的表决程序是否合法有效;(五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。第六章 关于股东大会的会议记录股 东 大 会 应 有 会 议 记 录 , 由 董 事 会 秘 书 负 责 。 会 议 记 录 记 载 以第 六 十 四 条下内容:(一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例;(二)会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称;( 三 )会 议 主持 人以 及出 席 或列 席 会议 的董 事、 监 事、 董 事会 秘书 、经 理 和 其他高级管理人员姓名;( 四 )出 席 会议 的股 东和 代 理人 人 数、 所持 有表 决 权的 股 份总 数及 占公 司 股12份总数的比例;(五)各发言人对每个审议事项的发言要点;(六)每一表决事项的表决结果;(七)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明内容;(八)律师及计票人、监票人姓名;(九)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第 六 十 五 条 出 席 会 议 的 董 事 、 董 事 会 秘 书 、 召 集 人 或 其 代 表 、 会 议 主 持 人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、 准确和完整。 会议记录应当与现 场 出 席 股 东 的 签 名 册 及 代 理 出 席 的 委 托 书 、 网 络 及 其 它 方 式 表 决 情 况 的 有 效 资 料一并保存, 保存期限不少于十年。第七章 附 则第 六 十 六 条 董 事 会 可 根 据 国 家 法 律 、 法 规 的 变 化 和 公 司 章 程 的 修 订 情 况 及时修订 本规则,但须报请公司股东大会审议通过方可实施。第六十七条第六十八条本规则由公司董事会负责解释 和修订。本规则经公司股东大会审议通过后生效。南风化工集 团股份有限公司董事会二 O 一三年十一月二十二日13