海马汽车：股东大会议事规则

第（ 1）页海马汽车集团股份有限公司股东大会议事规则第一章总则第一条为进一步明确股东大会的职责权限，规范其运作程序，充分发挥股东大会的作用，在依据中华人民共和国公司法（下称公司法）、中华人民共和国证券法（下称证券法）、上市公司股东大会规则及公司章程的基础上，制订本议事规则，本规则作为公司股东大会的操作准则。第二章股东大会的职权第二条股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权 :（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准公司章程第四十二条规定的担保事项；（十三）对公司单项投资（含证券、债券、期货、高新技术等风险投资）超过公司最近一期经审计净资产 50%的事项作出决议；（十四）对公司连续十二个月内累计购买或出售资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项作出决议；第（ 2）页（十五）对单独或合计持有本公司有表决权股份总数 3%以上的股东的提案作出决议；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10的担保；（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50且绝对金额超过 5000 万元人民币；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）法律、法规规定的其它事项。第四条股东大会应当在公司法和公司章程规定的范围内行使职权。第五条授权董事会行使以下职权：（一）决定公司单项投资（含证券、债券、期货、高新技术等风险投资）超过5000 万元且不高于公司最近一期经审计总资产 50%的事项。（二）决定公司连续十二个月内累计购买或出售资产超过 5000 万元且不高于公司最近一期经审计总资产 30%的事项。第六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现公司章程第四十四条的情形时，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会。公司在上述期限内不能召开股东大会的，需向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报告，说明原因并公告。第七条董事会应严格遵守公司法及其它法律法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。第（ 3）页第三章股东大会的召集第八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。第九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第十条连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出书面反馈的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。本条所述 “连续 90 日以上单独或合并持有公司 10%以上股份的股东” 中涉及的持股时限自其持有的股份数量依法达到规定数量之日起计算，期间不得间断；如第（ 4）页有间断，从间断后重新持有之日起计算。第十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由上市公司承担。第四章股东大会的提案与通知第十四条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。第十五条单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第十六条召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第十七条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。第十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分第（ 5）页披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； ( 二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； ( 三)披露持有公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第十九条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。第二十条股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第二十一条股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。第二十二条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五章股东大会的召开第二十三条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东 (或代理人 )、董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。公司有权对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第（ 6）页第二十四条公司股东大会应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第二十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。第二十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第二十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第二十八条自己的意思表决。第二十九条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第三十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第（ 7）页第三十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第三十二条原则上，股东大会召开时，本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。第三十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第三十四条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第三十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六章股东大会的议事和表决第三十六条股东大会召开时，由会议主持人宣布股东到会情况。主持人根据股东大会会议议程提请报告人作议案和报告应向股东大会宣布到会的各位股东和股东代理人人数及所持有表决权股份的总数。第三十七条股东大会对所有列入议事日程的提案进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可采取先报告，集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议案采取逐项报告，逐项审议表决的方式。第（ 8）页第三十八条股东大会采取记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。第三十九条每一审议事项的表决投票，应当至少有一名股东代表和一名监事参加清点，并由会议主持人当场公布表决结果。第四十条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并当场在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第四十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第四十二条见并公告：公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具法律意（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规和公司章程的规定；（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；（四）股东大会的表决程序是否合法有效；（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。第四十三条公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其它异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券监管机构说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。第四十四条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。第四十五条公司股东大会的会议通知、会议决议及公司聘请的律师依据本规则第六十四条出具的法律意见书，应按公司章程和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规进行及时的信息披露。第四十六条股东大会决议公告应注明出席会议的股东 (和代理人 )人数、所持(代表 )股份总数及占公司总股本的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。第（ 9）页第七章股东大会的决议第四十七条股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。第四十八条股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第四十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第五十条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司连续十二个月内累计购买、出售资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第五十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第（ 10）页第五十二条会议主持人应当在股东大会上宣读通过的会议决议。会议决议应有出席会议的董事签名。第八章股东大会会议记录及公告第五十三条内容：股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第五十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。第五十五条现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、身份证明资料、表决统计资料、会议记录、会议决议等文字资料，网络及其他方式表决情况的有效资料，由董事会秘书负责保管。保存期限不得少于 10 年。第五十六条董事会秘书负责在会后依照有关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定向有关监管部门上报会议决议及相关材料，办理在指定媒体上的信息披露事务。第五十七条股东大会决议公告中应列明出度会议的股东和代理人人数、所持有的表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第（ 11）页第五十八条股东大会的决定在通过正常渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究法律责任。第五十九条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在会议结束之后立即就任。第六十条受托出席股东大会的律师应按有关规定就该次会议出具法律意见书。第九章附则第六十一条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、深圳证券交易所股票上市规则和公司章程的有关规定执行。第六十二条本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。本规则由公司董事会负责解释。第六十三条本规则作为公司章程的附件，自股东大会批准之日起生效。第六十四条本规则中， “以上 ”、 “不高于 ”都含本数； “超过 ”不含本数。海马汽车集团股份有限公司二一四年四月二十三日