风华高科：监事会议事规则

广 东 风 华 高 新 科 技 股 份 有 限 公 司监 事 会 议 事 规则（201 4 年 3 月 14 日 ，经 公司第 七届 监事 会 2014 年 第二次 会议 审方 修订 ，尚须提 请公 司股 东大 会审 议）第一章 总则第 一条 为 进一 步规 范公司 监事 会的 议事 方式 和表决 程序 ， 促使 监事 和监 事会更 有效 地履行监 督职 责， 根据 公 司法 、 证 券法 、 上市 公司治 理准 则 、 深 圳证 券交易 所股 票上市规则 和 广 东风 华高 新科技 股份 有限 公司 章程 （以下 简称 “公 司章 程” ） 等有关 规定 ，制定本 规则 。第 二条 本 规则 对公 司全体 监事 、 监 事会 指定 的工作 人员 、 列 席监 事会 会议的 其他 有关人员都 具有 约束 力。第二章 监事会第三条 监事 会人数及人员构成 需符合公司法 等相 关 法律法规以及 公司章程 的规定 。第四条 监 事会 设主 席 1 人。监 事会 主席 由全 体监 事过半 数选 举产 生。 监事 会主席 可以指定 专人 协助 其处 理监 事会日 常事 务。第三章 监事会的职 权第五条 监 事会 行使 下列 职 权：(一)应 当对 董事 会编 制的 公司定 期报 告进 行审 核并 提出书 面审 核意 见；(二)检 查公 司财 务；(三)对 董事 、 高 级管 理人 员执行 公司 职务 的行 为进 行监督 ， 对 违反 法律 、 行 政法规 、 公司章程 或者 股东 大会 决议 的董事 、高 级管 理人 员 提 出罢免 的建 议；(四)当 董事 、 高级管 理人 员的行 为损 害公 司的 利益 时， 要求 董事 、 高 级管 理 人员予 以纠正；(五)提 议召 开临 时股 东大 会， 在董 事会 不履行 公 司法 规 定的 召集和 主持 股东大 会职责时召 集和 主持 股东 大会 ；第 1 页(六)向 股东 大会 提出 提案 ；(七)依 照 公司 法 第一 百五十 二条 的规 定， 对董 事、高 级管 理人 员提 起诉 讼；(八)发 现公 司经 营情 况异 常， 可 以进 行调 查； 必要 时， 可 以聘 请会 计师 事务 所、 律 师事务所等 专业 机构 协助 其工 作，费 用由 公司 承担 。第四章 会议通知和 签到 规则第六条 监 事会 会议 分为 定期会 议和 临时 会议 。监事会 定期会议每六 个月至少要 召开一次会议 。出现下列 情况之一的， 监事会应当 在十日内 召开 临时 会议 ：（一） 监事提 议召 开时 ；（二） 股东 大会 、 董 事会 会议通 过了 违反 法律 、 法 规、 规 章、 监管 部门 的各 种规定 和要求、 公司 章程 、公 司股 东大会 决议 和其 他有 关固 定的决 议时 ；（三 ） 董 事和 高级 管理 人员 的不当 行为 可能 给公 司造 成重大 损害 或者 在市 场中 造成恶 劣影响时 ；（四） 公司 、董 事、 监事 、高级 管理 人员 被股 东提 起诉讼 时；（五） 公司 、 董 事、 监 事、 高级管 理人 员受 到证 券监 管部门 处罚 或被 深圳 证券 交易所 公开谴责 时；（六） 证券 监管 部门 要求 召开时 ；（七） 公 司章 程 规定 的 其他情 形。第七条 监事 提议召开监事会临 时会议，应提交 提议监事 签字的书面提议 ，书面提 议中应当 载明 下列 事项 ：（一） 提议 监事 的姓 名；（二） 提议 理由 或者 提议 所基于 的客 观事 由；（三） 提议 会议 召开 的时 间或者 时限 、地 点和 方式 ；（四） 明确 和具 体的 提案 ；（五） 提议 监事 的联 系方 式和提 议日 期等 。监事会 主席 在收 到监 事的 书面提 议后 三日 内， 应当 发出召 开监 事会 临时 会议 的通知 。第八条 召开监事 会定期 会议和临时会议 ，会议通 知（监事会主席 签名）应 当分别于会议召 开十 日和 五日 以前 通过传 真、 电子 邮件 、 邮 寄、 书 面送 达等 提交 全体 监事。 召开 临时会议时 ， 应 在通 知上 加上 醒目的 “紧 急通 知” 字样 ， 且最 少提 前 2 天通 知到 人。 会 议因 故延第 2 页期或取 消， 应比 原定 日期 提前 1 天通 知到 人。情况紧 急， 需要 尽快 召开 监事会 临时 会议 的， 可以 通过口 头或 者电话等方 式发 出通 知， 但是 召集人 要在 会议 上做 出说 明。第 九条 各 应参 加会 议的人 员接 到会 议通 知后 ， 应在开 会日 期的 前 2 天告 知联系 人是 否参加会 议。第十条 监事如因 故不能 参加会议，可以 委托其他 监事代为出席、 参加表决 。监事未出席监 事会 ，亦 未委 托其 他监事 代为 出席 ，视 为放 弃在该 次会 议上 的投 票权 。委托必须以书面 方式，委 托书上写明委托 人的姓名 、代理事项、权 限和有效 期限，并由委托 人签 名或 盖章 。 书 面的委 托书 应在 开会 前 1 天送达 会议 联系 人， 由会 议联系 人办 理授权委托 登记 ，并 在会 议开 始时向 到会 人员 宣布 。授权委 托书 可由 联系 人按 统一格 式制 作， 随通 知送 达监事 。第十一条 监事会 会议必 须实行签到制度 ，凡参加 会议的人员都必 须亲自签 到，不可以由他 人代 签。 会议 签到 簿和会 议其 它文 字材 料一 起存档 保管 。第五章 会议提案规 则第 十二 条 公司 的监 事和其 它有 关人 员需 要提 交监事 会研 究、 讨论、 决定 的议案 应预 先提交监 事会 会议 联系 人， 由监事 会会 议联 系人 汇集 分类整 理后 交召 集人 审阅 ， 由召 集人 决定是否列 入议 程。原则上提交的议 案都应列 入议程，对未列 入议程的 议案，召集人应 以书面方 式向提案人说明 理由 ，不 得压 而不 议又不 作出 反应 ，否 则提 案人有 权向 有关 监管 部门 反映情 况。议案内 容要 随会 议通 知一 起送达 全体 监事 和需 要列 席会议 的有 关人 士。第十三 条 监事 会提 案应 符 合下列 条件 ：1、 内 容与 法律、 法规 、 公 司章 程 的 规定 不抵 触， 并 且属 于公 司经 营活 动范围 和监 事会的职 责范 围；2、议 案必 须符 合公 司 和股东 的利 益；3、有 明确 的议 题和 具 体事项 ；4、必 须以 书面 方式 提 交。第六章 会议议事和决议规 则第 十四 条 监事 会会 议应当 由二 分之 一以 上的 监事出 席方 可举 行 ， 监 事会 作出决 定必 须第 3 页经全体 监事 的过 半数 通过 。 监事连 续二 次未 能亲 自出 席会议 ， 又不 委托 其它 监事 出席会 议的 ，可视为 不能 履行 其职 责， 监事会 应当 建议 股东 大会 或职工 代表 大会 予以 撤换 。第 十五 条 监 事 会 会议 由 监 事 会 主 席 主持 。 监事 会 主 席 因 故 不 能主 持 或无 故 不 履 行 职责，可 由二 分之 一以 上监 事共同 推举 一名 监事 负责 召集并 主持 监事 会会 议。第十六条 监事会 会议应 充分发扬议事民 主、尊重 每个监事的意见 ，并且在 作出决定时允许 监事 保留 个人 的不 同意见 。 保留 不同 意见 或持 反对意 见的 监事 应服 从和 执行监 事会 作出的合 法的 决定 ， 不 得在 执行决 定时 进行 抵触 或按 个人意 愿行 事， 否则 监事 会可提 请股 东会罢免其 监事 职务 。第十七条 监事会 讨论的 每项议题都必须 由提案人 或指定一名监事 作主题中 心发言。要说明 本议 题的 主要 内容 、 前 因后 果、 提案 的主 导 意见 。 对 重要 的提案 还应 事先组 织有 关人员进行 调查 核实 ，写 出调 查核实 的书 面报 告， 以利 于全体 监事 审议 。第十八条 监事会 审议的 议案或事项涉及 到有关联 关系的监事时， 该监 事应 当回避，且不得 参与 表决 。 未 出席 监事会 会议 的监 事， 如系 有关联 关系 的监 事， 不得 就该议 案或 事 项授权其 他监 事代 理表 决。第十九 条 监事 会对 与监 事有关 联关 系的 议案 或事 项做出 的决 议 ， 须 经非 关联 监事过 半数通过 ，方 为有 效。第二十 条 监事 会就 关联 交易表 决时 ， 有 利害 关系 的当事 人属 以下 情形 的， 不得参 与表决：（1） 监事 个人 与公 司的 关 联交易 ；（2）监 事个人 在关联 企业 任职或拥 有关 联企业 的控 股权，该 关联 企业与 公司 的关联 交易；（3） 监事 的利 害关 系人 与 公司的 关联 交易 。第二十一条 监事 会会议 在必要时可以要 求公司审 计部门负责人列 席会议， 会议的列席人员 只在 讨论 相关 议题 时列席 会议 ， 在其它 时间 应当回 避 。 列 席人员 有发 言权 ， 但 无表 决权。监 事会 在作 出决 定之 前，应 当充 分听 取列 席人 员的意 见。第二十二条 监事 会会议 实行举手表决方 式和记名 投票表决等方式 。每名监 事有一票表决权 。第二十三条 监事 会对每 个列入议程的议 案都应以 书面形式作出决 定。决定 的文字记载方式 有两 种： 纪要 和决 议。一般情 况下 ，需 备案 的作 成纪要 ；需 上报 或公 告的 作成决 议。第 4 页第二十 四条 监 事对 所议 事项的 意见 和说 明应 当准 确记载 在会 议记 录上 。第二十五条 监事 会会议 应当有会议记录 ，出席会 议的监事和记录 人应当在 会议记录上签名 。 出 席会 议的 监事 有权要 求在 记录 上对 其在 会议上 的发 言作 出说 明性 记载。 所有 的参会人员 对会 议的 内容 及会 议记录 负有 保密 义务 。 。第七章 会后事项第 二十 六条 会 议签 到簿、 授权 委托 书、 记 录、 纪要、 决议 等文 字资 料， 作 为公司 档案 ，由董事 会秘 书保 存， 保存 期为十 年 。 如 果监事 会表 决事项 影响 超过 十年 ， 则 相关的 记录 和 资料应继 续保 留， 直至 该事 项的影 响消 失。第二十 七条 监事会的决定在通 过正常的渠道披 露之前， 参加会议的所有 人员不得 以任何一 种方 式泄 密， 更不 得以此 谋取 私利 。如 果发 生上述 行为 ，当 事人 应当 承担一 切后 果 ，直到追 究其 法律 责任 。第二十八 条 对 监事会 的召 集、召开 、表 决程序 及决 议的合法 有效 性发生 争议 而又无 法协调的 ，有 关当 事人 可以 向人民 法院 提起 诉讼 。第八章 附则第 三十 二条 本 议事 规 则未尽 事宜 ， 按 国家 有关 法律、 法规 和 公司 章程 的规定 执行 ；本议事 规则 如与 国家 日后 颁布的 法律 、法 规或 经合 法程序 修改 后的 公 司章 程相 抵触 时 ，按国家 有关 法律 、 法 规和 公司章 程 的规 定执 行， 并 及时修 订后 报公 司股 东大 会审议 通 过 。第三十 三条 本 议事 规则 之 解释权 归属 于公 司监 事会 。第三十 四条 本 议事 规则 经 公司股 东大 会审 议通 过之 日起实 施。第 5 页