广弘控股：董事会议事规则

广 东 广 弘控 股 股 份 有限 公 司 董 事会 议 事 规 则（ 本制度于 2013 年 6 月 28 日 经 公司 2013 年第 二 次临时 董 事 会 审议通 过 ，尚 需 经公 司 股东 大 会审议 通 过）第一章 总 则第一条 为 了进 一步 明确 董 事会的 职权 范围 ， 规 范董 事会内 部机 构及 运作 程序 ， 确保 董事 会的 工作效率 和科 学决 策， 充分 发挥董 事会 的经 营决 策中 心作用 ，根 据 中华 人民 共和国 公司 法 、 上 市 公司治 理准 则 、 广 东广 弘控股 股份 有限 公司 章程 及其 他有 关法 律法 规规 定，制 定本 规则 。第二章 董 事第二条 董 事的 任职 资格 ：（一） 董事 为自 然人 ，董 事无需 持有 公司 股份 ；（二） 符 合 国家 法律 、法 规；第三条 有 下列 情形 之一 者 ，不得 担任 公司 的董 事：（一） 无民 事行 为能 力或 者限制 民事 行为 能力 ；（二） 因犯 有贪 污、 贿赂 、侵占 财产 、挪 用财 产罪 或者破 坏社 会经 济秩 序罪 ，被判 处刑 罚， 执行期满 未逾 五年 ，或 因其 他犯罪 被剥 夺政 治权 利， 执行期 满未 逾五 年；（三） 担任 因经 营不 善而 破产清 算的 公司 、企 业的 董事或 者厂 长、 经理 并对 该公司 、企 业的 破产负有 个人 责任 的， 自该 公司、 企业 破产 清算 完结 之日起 未逾 三年 ；（四） 担任 因违 法被 吊销 营业执 照的 公司 、 企 业的 法定代 表人 ， 并 负有 个人 责任的 ， 自 该公 司、企业被 吊销 营业 执照 之日 起未逾 三年 ；（五） 个人 所负 数额 较大 的债务 到期 未清 偿；（六） 被证 券交 易所 公开 认定为 不适 合担 任上 市公 司董事 、监 事和 高级 管理 人员；（七） 被中 国证 监会 确定 为市场 禁入 者， 并且 禁入 尚未解 除的 人员 。公司违 反前 款规 定选 举的 董事， 该选 举无 效。第四条 董 事由 股东 大会 选 举或更 换， 每届 任期 三年 ， 与董 事会 任期 相同 。 董 事任期 届满 ， 可 连选连任 。董 事任 期届 满以 前，股 东大 会不 得无 故解 除其职 务。董事任 期从 股东 大会 通过 之日起 计算 ，至 三年 后改 选董事 的股 东大 会选 出新 一届董 事之 日 止 。在每届 任期 过程 中增 、补 选的董 事， 其董 事任 期为 当届董 事会 的剩 余任 期， 即从股 东大 会通 过其董事 提名 之日 起计 算， 至当届 董事 会任 期届 满后 改选董 事的 股东 大会 选出 新一届 董事 之日 止。1第五条 公 司董 事会 、 单独 或者合 并持 有公 司已 发行 股份 10%以 上的 股东 可以 提出董 事候 选人 ，经股东 大会 选举 决定 。提名董 事候 选人 应符 合下 列原则 ：（一） 所提 名候 选人 符合 有关法 律、 法规 、公 司章 程及本 议事 规则 的要 求， 确保能 够在 董事 会上进行 富有 成效 的讨 论， 使董事 会能 够做 出科 学、 迅速和 谨慎 的决 策。（二） 所提 名候 选人 应具 备履行 职务 所必 需的 知识 、技能 和素 质。（三） 如该 候选 人当 选， 应能使 董事 会具 备合 理的 专业结 构。董事提 名的 方式 和程 序为 ：（一 ） 在 章程 规定 的人 数 范围内 ， 按照 拟选 任的 人 数， 由前 任董 事会 提出 选 任董事 的建 议名 单，经董事 会决 议通 过后 ，然 后由董 事会 向股 东大 会提 出董事 候选 人提 交股 东大 会选举 ；（二） 持有 或者 合并 持有 公司发 行在 外有 表决 权股 份总数 的百 分之 十以 上的 股东可 以向 公司 董事会提 出董 事候 选人 。公 司 为 机 构 投 资 者 和 中小 股 东 推 荐 董 事 候 选 人 提供 便 利 。 公 司 在 推 选 董 事人 选 前 发 布 董 事 选举 提 示 性 公 告 ， 详 细 披 露 董 事 人 数 、 提 名 人 资 格、 候 选 人 资 格 、 候 选 人 初步 审 查 程 序 等 内 容 。 公 司提名的董事人数 可 多 于 公司董事会实际组 成 人 数 。董事会 在股 东大 会上 必须 将上述 股东 提出 的董 事候 选人以 单独 的提 案提 请股 东大会 审议 。第六条 公 司应 在股 东大 会 召开前 披露 董事 候选 人的 详细资 料 ， 保 证股 东在 投票 时已经 对候 选人有足够 的了 解。第七条 董 事应 与公 司签 订 聘任合 同 ， 明 确公 司和 董 事之间 的权 利义 务 、 董 事 的任期 、 董事 违反法律法 规和 公司 章程 的责 任以及 公司 因故 提前 解除 合同的 补偿 等内 容。第八条 董事 享有 下列 权利 ：（一） 出席 董事 会会 议， 并行使 表决 权；（二） 根据 公司 章程 或董 事会委 托代 表公 司；（三） 根据 公司 章程 规定 或董事 会委 托处 理公 司业 务；（四） 董事 应当 谨慎 、认 真、勤 勉地 行使 公司 所赋 予的权 利， 以保 证：1、公 司的 商业 行为 符合 国 家的法 律、 法规 及国 家各 项经济 政策 的要 求；2、公 平对 待所 有股 东；3、认 真阅 读公 司的 各项 商 务、财 务报 告、 及时 了解 公司业 务经 营管 理状 况；24、 亲 自行 使合 法赋 予的 公 司管理 处置 权， 不得 受他 人操纵 ； 非 经法 律、 法规 允许或 者得 到股 东大会在 知情 的情 况下 批准 ，不得 将其 处置 权转 授予 他人行 使；5、接 受监 事会 对其 履行 职 责的合 法监 督和 合理 建议 。（五）公司应建立 定 期 信 息通报制度。公司 每 月 定 期通过电子邮件或 书 面 形 式发送财务报 表 、经营管理信息以及 重 大 事 项背景材料等资料 ， 确 保 董事及时掌握公司 业 绩 、 财务状况和前景 ， 有效 履行职责。（六 ） 公司应建立健全 董 事问询和回复机制 。 董 事 可随时联络公司高 级 管 理 人员 ， 要求就公司经营管理情况提供 详 细 资 料 、 解释或进行讨论 。 董 事可以要求公司及 时 回 复 其提出的问题 ， 及时提 供其需要的资料。（七 ） 公司应建 立 董事 学 习和培训机制 。 公 司应 为 新任董事提供参加 证 券 监 督管理部门组织的培训机会，敦促董 事 尽 快 熟悉与履职相关的 法 律 、 法规和规范性文件 精 神。第九条 董 事履 行下 列义 务 ：（一） 董事 应当 遵守 法律 、法规 和公 司章 程的 规定 ，忠实 履行 职责 ，维 护公 司利益 ，当 其自 身的利益 与公 司和 股 东 的利 益相冲 突时 ，应 当以 公司 和股东 的最 大利 益为 行为 准则， 并保 证：1、 董事 应积 极参 加有 关培 训， 以 了解 作为 董事 的权 利、 义 务和 责任， 熟悉 有 关法律 法规 ， 掌 握作为董 事应 具备 的相 关知 识；2、董 事应 根据 公司 和全 体 股东的 最大 利益 ，忠 实、 诚信、 勤勉 地履 行职 责；3、董 事应 保证 有足 够的 时 间和精 力履 行其 应尽 的职 责；4、董 事应 以认 真负 责的 态 度出席 董事 会会 议， 对所 议事项 表达 明确 的意 见；5、 董事 应遵 守有 关法 律、 法规及 公司 章程 的规 定， 在其职 责范 围内 行使 权利 ， 不得 越权； 并严格遵守 其公 开做 出的 承诺 ；6、除 经公 司章 程规 定或 股 东大会 在知 情的 情况 下批 准，不 得同 本公 司订 立合 同或者 进行 交 易 ；7、不 得利 用内 幕信 息为 自 己或他 人谋 取利 益；8、不 得自 营或 者为 他人 经 营与公 司同 类的 营业 或者 从事损 害本 公司 利益 的活 动；9、不 得利 用职 权收 受贿 赂 或者其 他非 法收 入；10、不 得挪 用资 金或 者将 公司资 金借 贷给 他人 ；11、 不得 利用 职务 便利 为 自己或 他人 侵占 公司 财产 ；12、未 经股 东大 会在 知情 的情况 下批 准， 不得 接受 与公司 交易 有关 的佣 金；313、不 得将 公司 资产 以其 个人名 义开 立账 户储 存；14、不 得以 公司 资产 为本 公司的 股东 或者 其他 个人 债务提 供担 保；15、 未 经股 东大 会在 知情 的情况 下同 意， 不得 泄露 在任职 期间 所获 得的 涉及 本公司 的机 密信 息，但在下 列情 形下 ，可 以向 法院或 者其 他政 府主 管机 关披露 该信 息： 法律 有规 定；公 众利 益有 要求 ； 该董事 本身 的合 法利 益要 求；16、董 事会 会议 决议 违反 法律、 法规 和公 司章 程的 规定， 致使 公司 遭受 损失 的，参 与决 议的 董事对公 司承 担赔 偿责 任。 但经证 明在 表决 时曾 表明 异议并 记载 于会 议记 录的 董事除 外。（二） 董事 应遵 守如 下工 作纪律 ：1、按 会议 通知 的时 间参 加 各种公 司会 议， 并按 规定 行使表 决权 ；2、董 事之 间应 建立 符合 公 司利益 的团 队关 系， 开诚 布公， 坦诚 交流 ，互 相沟 通；3、 董事 议事 只能 通过 董事 会会议 的形 式进 行 ， 董 事 对外言 论应 遵从 董事 会会 议决议 ， 并保 持一致，符 合公 司信 息披 露原 则；不 得对 外私 自发 表对 董事会 会议 决议 的不 同意 见；4、董 事只 能在 其任 职公 司 、企业 报销 其因 履行 所任 职公司 、企 业职 务发 生的 各种费 用；5、 董 事在 离开 住所 前往 外 地出差 时， 须提 前通 知董 事会秘 书； 并在 出差 期间 保持通 讯工 具 （ 手机、呼 机） 的开 通， 保证 董事会 能随 时与 之联 系；6、董 事应 遵守 公司 的其 它 工作纪 律。（三） 未经 公司 章程 规定 或董事 会的 合法 授权 ，任 何董事 不得 以个 人名 义代 表公司 或者 董事 会行事， 董事 以其 个人 名义 行事时 ，在 第三 方会 合理 地认为 该董 事在 代表 公司 或者董 事会 行事 的情 况 下，该 董事 应当 事先 声明 其行为 不代 表公 司。（四） 董事 个人 或者 其所 任职的 其他 企业 直接 或者 间接与 公司 已有 的或 者计 划中的 合同 、 交 易、安排有 关联 关系 时 （聘 任 合同除 外） ， 不论 有关 事项 在一般 情况 下是 否需 要董 事会批 准同 意 ， 均 应当 尽快向 董事 会披 露其 关联 关系的 性质 和程 度。除非有 关联 关系 的董 事按 上款的 要求 向董 事会 作了 披露， 并且 董事 会在 不将 其计入 法定 人数 ，该董事 亦未 参加 表决 的会 议上批 准了 该事 项， 公司 有权撤 销该 合同 、交 易或 者安排 ，但 在对 方是 善 意第三 人的 情况 下除 外。董事会 在就 本条 所规 定的 事项进 行表 决时 ，该 关联 董事不 得参 与表 决， 但可 以向董 事会 提供 有关上述 事项 的必 要解 释。第十条 如 果公 司董 事在 公 司首次 考虑 订立 有关 合同 、 交 易 、 安 排前 以书 面形 式 通知董 事会 ， 声明由于 通知 所列 的内 容， 公司日 后达 成的 合同 、交 易、安 排与 其有 利益 关系 ，则在 通知 阐明 的范 围4内，有 关董 事视 为做 了本 章前条 所规 定的 披露 。第十一 条 董事 可以 在任 期 届满之 前提 出辞 职。 董事 辞职应 当向 董事 会提 出书 面辞职 报告 。第十二 条 如因 董事 的辞 职 导致公 司董 事会 低于 法定 最低人 数时 ， 该董 事的 辞职 报告应 当在 下任董事填 补因 其辞 职产 生的 缺额后 方能 生效 。由 董事 长召集 余任 董事 尽快 召开 临时股 东大 会并 于 2 个 月内完 成补 选 董 事。 在 辞 职报告 尚未 生效 之前 ，拟 辞职董 事仍 应当 按照 有关 法律、 行政 法规 和公 司 章程的 规定 继续 履行 职责 。在股 东大 会未 就董 事选 举做出 决议 以前 ，该 提出 辞职的 董事 的职 权应 当受到合 理的 限制 。除前款 所列 情形 外， 董事 辞职自 辞职 报告 送达 董事 会时生 效。第十三 条 董事 提出 辞职 或 者任期 届满 ， 其对 公司 和股 东负有 的义 务在 其辞 职报 告尚未 生效 或者生效后 的合 同期 内， 以及 任期结 束后 的合 理期 限内 并不当 然解 除， 其对 公司 商业秘 密保 密的 义务 在 其任职 结束 后仍 然有 效， 直至该 秘密 成为 公开 信息 。 其他 义务 的持 续期 间应 当根据 公平 的原 则决 定， 视事件 发生 与离 任之 间时 间的长 短， 以及 与公 司的 关系在 何种 情况 和条 件下 结束而 定。 任职 尚未 结束的董 事， 对因 其擅 自离 职使公 司造 成的 损失 ，应 当承担 赔偿 责任 。第十四 条 董事 承担 以下 责 任：（一） 对董 事会 重大 投资 决策失 误造 成的 公司 损失 承担相 应的 责任 ；（二） 董事 在执 行职 务时 违反法 律、 行政 法规 或公 司章程 规定 ，给 公司 利益 造成损 害时 ，应 当承担经 济责 任或 法律 责任 ；（三） 董事 应当 对董 事会 的决议 承担 责任 。若 董事 会的决 议使 公司 利益 遭受 严重损 害， 参与 决议的董 事负 相应 赔偿 责任 ， 但经 证明 在表 决时 曾表 示异议 并记 载于 会议 记录 的， 该 董事 可免 除责 任 。第十五 条 公司 不以 任何 形 式为董 事纳 税。第十六 条奖惩的 建议 。董事 履行 职务 的 情况， 由监 事会 进行 监督， 并以此 为依 据向 股东 大会 提出对 董事 进行第十七 条 董事 会或 其下 设 的薪酬 与考 核委 员会 负责 制定董 事考 核的 标准 ，并 对董事 进行 考核 。在董事 会或 其下 设的 薪酬 与考核 委员 会对 董事 个人 进行评 价或 讨论 其报 酬时 ，该董 事应 当回 避。第三章 独立董事第十八 条 公司 设独 立董 事 。 独立 董事 是指 不在 公司 担任除 董事 外的 其他 职务 ， 并独 立于 所受 聘的公司 及其 主要 股东 ，与 公司及 其主 要股 东不 存在 可能妨 碍其 进行 独立 客观 判断的 关系 的董 事。 公 司独立 董事 不得 在公 司担 任除独 立董 事外 的其 他任 何职务 。 独立 董事 的任 职 条件 、 任 免程 序 、 职 权、责任等 参照 广 东广 弘控 股股份 有限 公司 独立 董事 工作制 度 执行 。第四章 董事会的组成及职 责5第十九 条 公司 设董 事会 ， 是公司 的经 营决 策中 心 ， 董事会 受股 东大 会的 委托 ， 负 责经 营和 管理公司的 法人 财产 ，对 股东 大会负 责。第二十 条 董事 会由 九 十三名 董事 组成 ， 其 中独 立董事 人数 不能 少于 三分 之一。 董事 会设 董事长一 人、 副董 事长 一人 。独立董 事中 至少 包括 一名 会计专 业人 士（ 会计 专业 人士是 指具 有高 级职 称或 注册会 计师 资格 的人士） 。 独立 董事 出现 不符 合独立 性条 件或 其他 不适 宜履行 独立 董事 职责 的情 形， 由 此造 成公 司独 立 董事达 不到 本款 要求 时， 公司应 按规 定补 足独 立董 事人数 。除此以 外， 董事 会应 具备 合理的 专业 结构 ，董 事会 成员应 具备 履行 职务 所必 需的知 识、 技能 和素质。第二十 一条 董 事会 行使 下 列职权 ：（一） 负责 召集 股东 大会 ，并向 大会 报告 工作 ；（二） 执行 股东 大会 决议 ；（三） 决定 公司 的经 营计 划和投 资方 案；（四） 制订 公司 的年 度财 务预、 决算 方案 ；（五） 制订 公司 的利 润分 配方案 和弥 补亏 损方 案；（六） 制订 公司 增加 或者 减少注 册资 本、 发行 债 券 或其他 证券 及上 市方 案；（七） 拟定 公司 重大 收购 、回购 本公 司股 票或 者合 并、分 立和 解散 方案 ；（八） 在股 东大 会授 权范 围内， 董事 会决 定公 司对 外投资 、收 购出 售资 产、 资产抵 押、 租入 或租出资 产、 对外 担保 事项 、委托 代理 、关 联交 易等 交易事 项。 权限 如下 ：（1 ） 决定 公司 在一 年内 收 购或出 售资 产低 于公 司最 近一期 经审 计总 资 产 30%的事项 。（2 ） 决定 交易 金额 占公 司 最近一 期经 审计 净资 产绝 对值 0.5%至 5%,且绝 对值 高于 300 万元 低于 3000 万 元的 关联 交易 。（3 ）决定持股比例超过 50%的非全资子公司和全资 子公司单笔金额超过上年 度经审计净资产10%的 贷款 事项 ；决 定在 合并 报 表范 围内 、持 股比 例超 过 50%的非 全资 子公 司单笔 金额 占公 司最 近 一期经 审计 净资 产绝 对 值 10%至 50%的 财务 资助 行 为。（4 ） 决定 下列 对外 担保 事 项：决定 公司 及公 司控 股子 公司对 外担 保总 额低 于最 近一期 经审 计净 资 产 50%所提供 的担 保；决定 公司 对外 担保 总额 低于最 近一 期经 审计 总资 产 30%所提 供的 担保 ；6决定 为资 产负 债率 不超 过 70%的担 保对 象提 供的 担保；决定 单笔 担保 额不 超过 最近一 期经 审计 净资 产 10%的担 保。（5 ） 决定 除对 外投 资、 资 产抵押 、委 托理 财以 及上 述第（ 1） 项涉 及事 项外 ， 涉及资 产总 额小于公司 最近 一期 经审 计总 资产 50%的 交易 ， 该交 易 涉及的 资产 总额 同时 存在 账面值 和评 估值 的 ， 以 较高者 作为 计算 数据 ；（6 ） 决 定交 易标 的在 最近 一个会 计年 度相 关的 主营 业务收 入小 于公 司最 近一 个会计 年度 经审 计主营业 务收 入 的 50的 交 易；（7 ） 决 定交 易标 的在 最近 一个会 计年 度相 关的 净利 润小于 公司 最近 一个 会计 年度经 审计 净利 润的 50的 交易 ；（8 ） 决 定交易 总额 （ 含承 担债务 和费 用 ） 超 过公 司 最近一 期经 审计 净资 产 的 5%小于 公司 最近一期经 审计 净资 产 50 的 交易；（9 ） 决定 交易 产生 利润 小 于公司 最近 一个 会计 年度 经审计 净利 润 50%的 交易 。上述指 标计 算中 涉及 的数 据如为 负值 ，取 其绝 对值 计算。（九） 决定 公司 内部 管理 机构的 设置 ；（十） 根据 董事 长的 提名 ，聘任 或解 聘公 司总 经理 、董事 会秘 书， 并决 定其 报酬和 奖惩 事项 ；根据总 经理 的提 名， 聘任 或解聘 公司 副总 经理 、财 务负责 人等 高级 管理 人员 ，并决 定其 报酬 和奖 惩 事项；（十一 ）制 订公 司如 下基 本管理 制度 ：1、关 于资 产经 营和 监督 管 理的有 关制 度；2、关 于劳 动人 事制 度、 工 资分配 制度 、福 利制 度、 奖励制 度和 公司 补充 社会 保险制 度；3、关 于财 务会 计的 制度 ；4、其 他应 由董 事会 制订 的 重要规 章制 度。（十二 ）制 订公 司章 程的 修改方 案；（十三 ）管 理公 司信 息披 露事项 ；（十四 ）向 股东 大会 提出 聘请或 更换 为公 司审 计的 会计师 事务 所；（十五 ）听 取公 司总 经理 的工作 汇报 并检 查总 经理 的工作 （如 总经 理为 董事 兼任， 则董 事会 履行此项 职责 时， 兼任 总经 理的董 事在 董事 会检 查总 经理的 工作 中相 应回 避行 使董事 权利 ） ；（十六 ）拟 定董 事报 酬；7行审 查并 提出（十七 ）拟 定独 立董 事津 贴标准 ；（十八 ）聘 用或 按有 关规 定解聘 上市 后发 行新 股、 可换公 司债 券上 市以 及公 司股票 被暂 停上 市后公司 申请 股票 恢复 上市 的保荐 机构 ；（十九 ）依 照 公司 法 第一百 五十 二条 的规 定， 对监事 、高 级管 理人 员提 起诉讼 ；（二十 ）法 律、 法规 或公 司章程 规定 ，以 及股 东大 会授予 的其 他职 权。董事会 行使 上述 职权 的方 式是通 过召 开董 事会 会议 审议决 定 ， 形 成董 事会 会议 决议后 方可 实 施 。第二十 二条 董 事会 对公 司 最近一 期经 审计 的总 资 产 30%以 下数 额的 对外 投资 、 收购 出售 资产 、资产抵 押、 委托 理财 作出 决策， 并建 立严 格的 审查 和决策 程序 ；超 过上 述权 限的投 资项 目应 当组 织 有关专 家、 专业 人员 进行 评审， 并报 股东 大会 批准 。董事会 运用 公司 资产 进行 证券投 资、 风险 投资 的， 证券投 资、 风险 投资 总额 不超过 公司 最近 一期经审 计净 资产 的 50%。 对于证 券投 资、 风险 投资 总额超 过公 司最 近一 期经 审计净 资 产 50%以上 ， 且绝对 金额 超 过 5000 万 元的， 应提 交公 司股 东大 会审议 。第二十三条 董事会决定核 销资产的权限为公司最近 一期经审计确认的净资产 的 10%以下（以最近一次经注册会计师审 计的数据为准 ） 。公司核销 资产达到净资产的 10%以 上时，董事会须报 经 股东大 会审 批。第二十 四条 董 事会 行使 职 权时 ， 应 遵守 国家 有关 法 律法规 、 公司 章程 和股 东 大会决 议 ， 自 觉接受公司 监事 会的 监督 。需 国家有 关部 门批 准的 事项 ，应报 经批 准后 方可 实施 。第二十 五条 董事 会依 据 上市公 司治 理准 则 的规 定，可 以根 据实 际需 要设 立战略 、审 计、 提名、薪 酬与 考核 等专 门委 员会。 专门 委员 会成 员全 部由董 事组 成， 其中 审计 委员会 、提 名委 员会 、 薪酬与 考核 委员 会中 独立 董事应 占多 数并 担任 召集 人，审 计委 员会 中至 少应 有一名 独立 董事 是会 计 专业人 士。（一） 战略 委员 会的 主要 职责是 对公 司长 期发 展战 略和重 大投 资决 策进 行研 究并提 出建 议。（二） 审计 委员 会的 主要 职责是 ： （1 ）提 议聘 请或 更换外 部审 计机 构； （ 2） 监督公 司的 内部 审计 制 度及 其实 施； （ 3） 负责 内 部审 计与 外部 审计 之间 的 沟通 ； （ 4）审 核公 司的 财 务信 息及 其披 露；（5） 审查 公司 的内 控制 度 。公司董事会指定审 计 委 员 会对公司治理有关 的 制 度 制定 、 修订工作 提 出建 议 ， 并对公司高级管理人员执行董事会 决 议 情 况进行有效监督 ， 定期 开 展公司治理情况自 查 和 督 促整改 ， 推动公 司 结合 实际情况不断创新 治 理 机 制，形成具有自身 特 色 的 治理机制。（三） 提名 委员 会的 主要 职责是 ： （1 ） 研 究董 事、 总 经理等 人员 的选 择标 准和 程序并 提出 建议 ；（2 ） 广 泛搜 寻合 格的 董事 和总经 理等 人员 的人 选； （ 3） 对董 事候 选人 和总 经理 人选进8建议； （ 4）定期对董事 会 构架、人数和组成 发 表 意 见或提出建议。（四） 薪酬 与考 核委 员会 的主要 职责 是： （1） 研究 董事与 总经 理等 人员 考核 的标准 ，进 行考 核并提出 建议 ； 同时应对董事和高级管理人员 违 规 和 不尽职行为提出引 咎 辞 职 和提请罢免等建议 ； （ 2） 研究和 审查 董事 、高 级管 理人员 的薪 酬政 策与 方案 。第二十 六条 各 专门 委员 会 可以聘 请中 介机 构提 供专 业意见 ，有 关费 用由 公司 承担。第二十 七条 各 专门 委员 会 对董事 会负 责， 各专 门委 员会的 提案 应提 交董 事会 审查决 定。第五章 董事长第二十 八条 董 事长 由公 司 董事担 任（ 独立 董事 除外 ） ，是公 司法 定代 表人 。董事长 应遵 守本 规则 第二 章关于 对公 司董 事的 规定 。第二十 九条 董 事长 的选 举 权和罢 免权 由董 事会 唯一 行使 ， 其 他任 何机 构和 个人 不得非 法干 涉董事会对 董事 长的 选举 和罢 免工作 。董事长 由全 体董 事过 半数 选举产 生或 罢免 。董 事长 每届任 期三 年， 可连 选连 任。第三十 条 董事 长的 选举 产 生具体 程序 为： 由一 名或 数名董 事联 名提 出候 选人 ， 经董 事会 会议 讨论，以 全体 董事 过半 数通 过当选 。除 此以 外， 任何 董事不 得越 过董 事会 向其 他机构 和部 门提 出董 事 长的候 选人 议案 或罢 免议 案。第三十 一条 董 事长 任职 资 格：（一） 有丰 富的 社会 主义 市场经 济的 知识 ，能 够正 确分析 、判 断国 内外 宏观 经济形 势和 市场 发展趋势 ，有 统揽 和驾 驭全 局的能 力， 决策 能力 强， 敢于负 责；（二） 有良 好的 民主 作风 ，心胸 开阔 ，任 人唯 贤， 有较强 的凝 聚力 ；（三） 有较 强的 协调 能力 ，善于 协调 董事 会、 经营 班子、 党委 和工 会之 间的 关系；（四） 具有 十年 以上 企业 管理或 经济 工作 经历 ，熟 悉本行 业和 了解 多种 行业 的生产 经营 ，并 能很好地 掌握 国家 的有 关政 策、法 律和 法规 ；（五） 诚信 勤勉 ，清 正廉 洁，公 道正 派；（六） 年富 力强 ，有 较强 的使命 感、 责任 感和 勇于 开拓进 取的 精神 ，能 开创 工作新 局面 。第三十 二条 公 司董 事长 和 总经理 原则 上不 应该 由同 一人担 任。第三十 三条 董 事长 行使 下 列职权 ：（一） 主持 股东 大会 和召 集、主 持董 事会 会议 ，领 导董事 会的 日常 工作 ；9确 保 及 时 将 董（二） 督促 、检 查董 事会 会议决 议的 执行 ；（三） 在董 事会 休会 期间 ，根据 董事 会的 授权 ，行 使董事 会的 部分 职权 ，如 决定临 时报 告的 披露等；（四） 签署 公司 股票 、公 司债券 及其 他有 价证 券；（五） 签署 董事 会重 要文 件和其 他应 由公 司法 定代 表人签 署的 文件 ，包 括但 不限于 下述 文 件 ：1、审 批使 用公 司的 董事 会 基金；2、 根据 董事 会决 定， 签发 公司总 经理 、 副 总经 理、 董事会 秘书 、 财 务负 责人 等高级 管理 人员 和职能部 门负 责人 的任 免文 件；3、根 据董 事会 决定 ，签 发 属下全 资企 业法 定代 表人 任免文 件。（六 ） 行 使法 定代 表人 职 权： 根据 经营 需要 ， 向 总 经理及 公司 其他 人员 签署 法人授 权委 托书 ；（七） 批准 和签 署交 易总 额占最 近一 期经 审计 公司 净资 产 5 %以下 的交 易事 项（证 券投 资、 委托理财 、风 险投 资、 设立 子公司 等投 资事 项、 提供 财务资 助和 租入 资产 除外 ）和合 同文 件， 以及 审 批和签 发单 笔 在 300 万元 以下的 公司 财务 预算 计划 外的财 务支 出款 项。（ 八 ） 批 准 持 股 比 例 超 过 50%的 非 全 资 子 公 司 和 全 资 子 公 司 单 笔 金 额 占 上 年 度 经 审 计 净 资 产10%以 下的 贷款 事项 ；批 准在 合 并报 表范 围内 、持 股比例 超 过 50%的非 全资 子公司 单笔 金额 占公 司 最近一 期经 审计 净资 产绝 对值 10%以 下的 财务 资助 行为。（九） 批准 交 易 总额 占最 近一期 经审 计公 司净 资 产 10%以 下的 租入 资产 事项 。（十） 在发 生特 大自 然灾 害等不 可抗 力的 紧急 情况 下，对 公司 事务 行使 符合 法律规 定和 公司 利益的特 别处 置权 ，并 在事 后向董 事会 和股 东大 会报 告；（十一 ）提 出公 司总 经理 、董事 会秘 书人 选；（十二 ）董 事会 授予 以及 公司章 程规 定的 其他 职权 。第 三十四 条 董 事 长 应 提 倡 公 开 、 民 主 讨 论 的 文 化， 保 证 每 一 项 董 事 会 议 程都 有 充 分 的 讨 论 时间 ， 鼓 励 持 不 同 意 见 的 董 事 充 分 表 达 自 己 的 意 见， 确 保 内 部 董 事 和 外 部 董事 进 行 有 效 沟 通 ， 确 保 董事会科学民主决 策 。董事 长应 当遵 守董 事会 议 事规则 ， 保 证上 市 公 司董 事会会 议的 正常 召开 ， 及 时将应 当由 董事 会 审议的 事项 提交 董事 会审 议，不 得以 任何 形式 限制 或者阻 碍其 他董 事独 立行 使其职 权。董事长 应当 严格 遵守 董事 会集体 决策 机制 ，不 得以 个人意 见代 替董 事会 决策 ，不得 影响 其他 董事独立 决策 。第 三十五 条 董 事 长 应 对 董 事 会 的 运 作 负 主 要 责 任， 确 保 建 立 完 善 的 治 理 机制，10事或高级管理人员 提 出 的 议题列入董事会议程 ， 确 保董事及时 、 充分 、 完 整 地获取公司经营情 况 和董事会各项议题的 相 关 背 景材料，确保董事 会 运 作 符合公司最佳利益。 董事长应采取措施 与 股 东保持有效沟通联 系 ， 确 保 股东意见尤其是机 构 投 资 者和中小投资者的意见能在董事会上 进 行 充 分传达，保障机构 投 资 者 和中小股东的提案 权 和 知 情权。董事长 不得 从事 超越 其职 权范围 的行 为。 公司 法 规定的 董事 会各 项具 体职 权应当 由董 事会 集 体行使 ；公 司章 程规 定的 董事会 其他 职权 涉及 重大 业务和 事项 的， 应当 实行 集体决 策审 批。董事长 在其 职权 范围 （包 括授权 ）内 行使 权力 时， 对上市 公司 经营 可能 产生 重大影 响的 事项 应 当审慎 决策 ，必 要时 应当 提交董 事会 集体 决策 。对于授 权事 项的 执行 情况 ，董事 长应 当及 时告 知其 他董事 。第三十 六条 公 司副 董事 长 协助董 事长 工作 ， 董 事长 因故不 能履 行职 责时 ， 董 事长不 能履 行职 务或者不 履行 职务 的， 由副 董事长 履行 职务 （公 司有 两位或 两位 以上 副董 事长 的，由 半数 以上 董事 共 同推举 的副 董事 长履 行职 务） ； 副 董事 长不 能履 行职 务或者 不履 行职 务的 ， 由 半数以 上董 事共 同推 举一名董 事履 行职 务。第六章 董事会秘书第三十 七条 董 事会 设董 事 会秘书 。董 事会 秘书 是公 司高级 管理 人员 ，对 董事 会负责 。第三十 八条 董 事会 秘书 的 任职资 格、 主要 职责 参照 公司章 程 、 董 事会 秘书 工作制 度 规定 。第三十 九条 董 事会 秘书 应 当遵守 公司 章程 ， 承 担公 司高级 管理 人员 的有 关法 律责任 ， 对 公司 负有诚信 和勤 勉义 务， 不得 利用职 权为 他人 谋取 利益 。第 四 十条 公 司应 当在 股 票上 市 后三 个 月内 或 原任 董事 会 秘书 离 职后 三个 月 内正 式 聘任 董 事会秘书。 在此 之前， 由公 司董 事会证 券事 务代 表或 董事 会临时 指定 的其 他人 选代 行董事 会秘 书的 职 责 。第四十 一条 公 司应 将董 事 会秘书 的通 讯方 式， 包括 办公电 话、 住宅 电话、 移 动电话 、 传 真、 通信地址 及专 用电 子邮 件信 箱地址 向股 票上 市的 证券 交易所 备案 。董事会 秘书 应当 保证 证券 交易所 随时 与其 联系 。第四十 二条 公 司董 事会 解 聘董事 会秘 书应 当具 有充 足理由 。 解聘 董事 会秘 书或 董事会 秘书 辞职时，公 司董 事会 应当 向证 券交易 所报 告， 说明 原因 并公告 。第四十 三条 董 事会 秘书 离 任前， 应当 接受 董事 会、 监事会 的离 任审 查， 将有 关档案 文件 、 正 在办理或 待办 理事 项， 在公 司监事 会的 监督 下移 交。第四十 四条 董 事会 在聘 任 董事会 秘书 的同 时， 还应 当聘任 一名 董事 会证 券事 务代表 ， 在 董事 会秘书不 能履 行职 责时 ，代 行董事 会秘 书的 职责 。证 券事务 代表 应当 具有 董事 会秘书 的任 职资 格。11第七章 董事会会议召开程 序第四十 五条 董 事议 事通 过 董事会 会议 形式 进行。 董事 会会议 由董 事长 （ 或由 董事 长授权 的董 事）负责召 集和 主持 。董 事长 因特殊 原因 不能 履行 职务 时，可 以指 定一 名董 事代 为召集 和主 持董 事会 会 议；董 事长 无故 不履 行责 任，亦 未指 定具 体人 员代 其行使 职责 的， 可由 二分 之一以 上的 董事 共同 推举一名 董事 负责 召集 会议 。第四十 六条 董 事会 每年 召 开四次 定期 会议 。 分别 在 公司公 布上 一年 度报 告 、 本年度 季报 、 中报的前两 日内 召开 ，审 议相 关报告 和议 题。 由董 事长 召集并 主持 ，于 会议 召开 十日以 前书 面通 知全 体 董事和 监事 。第四十 七条 有 下列 情形 之 一的， 董事 长应 在 7 个工 作日内 召集 临时 董事 会会 议：（一） 董事 长认 为必 要时 ；（二） 代表 十分 之一 以上 表决权 的股 东提 议时 ；（三） 三分 之一 以上 董事 联名提 议时 ；（四） 二分 之一 以上 独立 董事提 议时 ；（五） 监事 会提 议时 ；（六） 总经 理提 议时 。第四十 八条 下 列日 常事 项 ，董事 会可 召开 董事 会办 公会议 进行 讨论 ，并 形成 会议纪 要：（一） 董事 之间 进行 日常 工作的 沟通 ；（二） 董事 会秘 书无 法确 定是否 为需 要披 露的 事项 ；（三） 董事 、高 管人 员发 生违法 违规 或有 此嫌 疑的 事项；（四） 讨论 对董 事候 选人 、董事 长候 选人 、高 管人 员的提 名议 案事 项；（五） 对董 事会 会议 议题 拟定过 程中 需共 同磋 商的 事项；（六） 在实 施股 东大 会决 议、董 事会 会议 决议 过程 中产生 的问 题需 进行 磋商 的事项 ；（七） 其它 无需 形成 董事 会会议 决议 的事 项；董事会 办公 会议 形成 的会 议纪要 无需 对外 披露 。但 董事会 不得 将应 由董 事会 会议决 议通 过的 事项以董 事会 办公 会议 的形 式进行 审议 ，以 规避 监管 机构对 信息 披露 的要 求。第四十 九条 如 有代 表 1/10