柳工:董事会议事规则
广 西柳 工 机械 股 份有 限 公司董 事会 议 事规则(本议 事 规则 经 公司 2014 年 5 月 20 日 召开 的 2013 年 度股 东 大会 审 议 通 过 生效 。)第 一章 一般 规 定第 一条 为 规 范董 事 会会 议 的召 开 和表 决 程 序 , 确保 董 事会 落 实股 东 大会决 议 , 提高工作 效 率 , 保 证科 学 决 策 , 根 据 中华 人 民共 和 国公 司 法 ( 以下 简 称 公 司 法 ) 、 中华 人 民共 和 国证 券 法 ( 以 下简称 证 券 法 ) 、 上市 公 司 章 程指 引 、 深 圳 证券交 易 所股 票 上市 规 则 等法 律 、 行 政 法规 和 部门 规 章 , 以 及 广 西柳工 机 械股 份 有 限公司 章 程 ( 以下 简 称 公 司章 程 ) 的 有关 规 定, 制 定 本 议 事 规 则。第 二条 董 事 会是 公 司经 营 管理 的 决策 机 构 , 在 法律 、 行政 法 规 和 公司章 程 的 授权范 围 内经 营 和管 理 公司 的 法人 财 产, 维 护公 司 和全 体 股东 的 利 益 并对股 东 大会负 责。第 三条 董 事 会及 其 成员 、 各专 门 委员 会 根据 法 律 、 行 政法 规 和 公 司章程 的规 定组成 并 行使 职 权。第 二章 会 议 的 召集 和 主持第 四条 董 事 会会 议 由董 事 长召 集 和主 持 , 董 事 长不 能 履行 职 务或 者 不履行 职 务的 , 由副 董 事 长 召 集和 主 持 ; 副 董 事长 不 能履 行 职务 或 者不 履 行职 务 的 , 由半 数 以上董 事共同 推 举一 名 董 事 召 集和 主 持 。第 五条 下 列 人员 或 机构 有 权提 议 召开 董 事 会 临 时会 议 :(一) 代 表十 分 之一 以 上表 决 权的 股 东;(二) 三 分之 一 以上 董 事;(三) 独 立董 事 (独 立 董事 提 议应 经 全体 独 立董 事 二分 之 一以 上 同 意 ) ;(四) 监 事会;(五) 总 裁。 提议召 开 董事 会 临时 会 议应 以 书面 形 式进 行 ,书 面 提议 中 应当载 明 下 列事项:第 1 页,共 11 页广西柳工机械股份有限公司董事会议事规则( 2014 年 5 月 20 日修订)(一) 提 议人 的 姓名 或 者名 称 ;(二) 提 议理 由 或者 提 议所 基 于的 客 观事 由 ;(三) 提 议会 议 召开 的 时间 或 者时 限 、地 点 和方 式 ;(四) 明 确、 具 体的 提 案;(五) 提 议人 的 联系 方 式和 提 议日 期 等。 提议时 应 当将 与 提案 有 关的 材 料应 当 一并 提 交。 董事长 应 在接 到 上述 提 议之 日 起十 个 工作 日 内 召 集 和主 持 董事 会 临 时 会议。 董事长 认 为必 要 时 , 可随 时 按 照 公司 章 程 和本 规 则的 规 定 , 召 集 和主持董 事会临时会 议 。第 六条 董 事 长 在 年 度报 告 、半 年 度报 告 、季 度 报告 披 露的 最 迟时 间 三十日 之 前, 或在接 到 本规 则 所规 定 的临 时 会议 提 议之 日 起十 个 工作 日 内 , 未召 集 和主持 会 议的 , 视 为不能 履 行职 务 或 者 不 履行 职 务 , 可以 由 副董 事 长召 集 和主持 。 副 董 事长应 当 在董 事 长 不能履 行 职务 或 者 不 履 行职 务 之日 起 十个 工 作日 内 召集 和 主持 董 事 会 会议 , 否 则仍 视 为不能履 行 职务 或 者不 履 行职 务 ,可 以 由半 数 以上 董 事共 同 推举 一 名 董 事 召集 和 主持。第 三章 会 议 议 案的 提 出 与 审查第 七条 公司的 下 列人 员 和机 构 可以 向 董事 会 会议 提 出议 案 :(一) 董 事;(二 ) 独立 董 事 (独 立 董事 的 提案 如 涉及 应 经全 体 独立 董 事二 分 之 一 以上同 意 方可 行使的 职 权时 , 应事 先 取得 全 体独 立 董事 二 分之 一 以上 同 意);(三) 监 事会;(四) 总 裁。 以上议 案 均以 提 案人 的 名义 向 董事 会 提交 。 涉及 公 司常 规 事项 的 议案 或其他 不 宜以上述提 案 人的 名 义提 出 的议 案 ,应 以 董事 会 秘书 处 的名 义 提交 董 事 会 。除以上 人 员和 机 构外 , 其 他 任何 人 员和 机 构均 不 得向 董 事会 提 出议 案 , 但可以向有 权提出 议 案的 人 员和 机 构提 出 有关 公 司经 营 、 管 理 或者 其 他相 关 方面 的 建 议 , 作为参 考 。第 八条 议案内 容 必须 是 董事 会 有权 审 议的 事 项。第 九条 议案应 以 书面 形 式提 交 董事 会 秘书 , 并书 面 说明 所 提议 案 是 要 求董事 会 例 会还是 董 事会 临 时会 议 予以 审 议 ; 要求 临 时会 议 审议的 , 应同 时 提 交 提议召 开 临时 会 议 的书面 请 求。在特殊 情 况下 , 可以 口 头提 出 议案 要 求董 事 会临 时 会议 予 以审 议 。第 十条 董事会 秘 书在 收 到议 案 后, 应 在五 个 工作 日 内审 查 并向 董 事 长 报告。 审查分 为 形式 审 查和 实 质审 查 。形式审 查 只对 提 案人 是 否具 有 提案 权 进行 审 查。 对 于没 有 提案 权 的 人 提出的 议 案,第 2 页,共 11 页广西柳工机械股份有限公司董事会议事规则( 2014 年 5 月 20 日修订)建议其 通 过别 的 途径 要 求解 决 问题。形式审 查 符合 规 定的 , 方 进 行 实质 审 查。 实 质审 查 分不 同 情况 作 如 下 处理:(一 ) 议 案 的形 式 和内 容 符合 要 求的 , 通 知提 案 人其 提 案已 被 受理 , 并准备 提 请董 事会例 会 或董 事 会临 时 会议 审 议;(二) 不 属特 殊 情况 下 而以 口 头提 出 议案 的 ,要 求 提案 人 以书 面 提 出 ;(三 ) 议案 表 达不 清 、 议 案 的相 关 资料 不 充 分 、 内 容 不全 或 不能 说 明 问题 的 , 发回 提案人 重 新作 出 ;(四 ) 议案 不 属于 董 事会 职 权范 围 内审 议 事项的 , 建议 提 案人 向 有 关 个人或 机 构提出。第 十 一 条 董事会例会 通 知发 出 后, 可 以提 出 新议 案 ,但 应 当在 会 议 召 开五日 前 提 出 。 经审 查 符合 要 求的 , 应 在收 到 议案 之 日起 两 个工 作 日内 发 出补 充 通知 。 距 第 一次通 知的会 议 召开 时 间不 足 五日 提 出的 新 议案 , 或在 董 事会 例 会召 开 过 程 中提出 的 新议 案 , 不在当 次 会议 审 议 , 董 事 会也 不 得就 该 事项 作 出决议 , 应留 待 下次 会 议审议 , 但 经到会 董事三 分 之二 以 上同 意 的除 外 。董事会 临 时会 议 通知 发 出后 , 可 以提 出 新议案 , 新议 案 不在 当 次会 议 审议 , 董 事 会 也不得 就 该事 项 作出 决 议 , 应留 待 下次 会 议审议 , 但经 到 会董 事 三 分 之二以 上 同意 的 除 外。第 四章 会 议 通 知第 十 二 条 会议通知应 以 书面 作 出, 送 达的 方 式包 括 信函 、 传真 、 电 子 邮件或 其 他方式。 但 特殊 情 况下 召 开的 董 事会 临 时会 议 可以 口 头、 电 话或 其 他 方 式专人 电 话通 知 。 会议通 知 应附 有 召开 会 议的 相 关文 件 。第 十 三 条 董事会秘书 负 责董 事 会的 会 议通 知 事宜 , 会议 通 知由 会 议 召 集人签 发 , 其内容 如 下:(一) 会 议日 期 和地 点 ;(二) 会 议期 限 ;(三) 事 由及 议 题;(四) 发 出通 知 的日 期 。第 十 四 条 通知应送达 各 董事 、 监事 、 公司 总 裁和 应 列席 的 其他 人 员。 如果董 事 会讨 论 的问 题 涉及 生 产经 营 的重 大 问题 、 制 定 重要 规 章制 度 、 决定有关职工工 资 、 福 利 、 安 全 生产 以 及劳 动 保 护 、 劳 动 保障 等 职工 切 身利 益 的 问题 , 需 听 取 公司工会的 意 见和 职 工的 意 见 、 建议 的 , 还 应 通知 工 会负 责 人 、 职工 代 表 列席会 议 , 董 事会 同时可 聘 请有 关 专家 及 其他 相 关人 员 参加 会 议介 绍 情况。第 十 五 条 董事会例会 的 通知 应 在会 议 召开 的 十日 ( 不含 会 议当 日 ) 前 以书面 的 形第 3 页,共 11 页广西柳工机械股份有限公司董事会议事规则( 2014 年 5 月 20 日修订)式送达 受 送达 人 ,同 时 附有 该 会议 的 议案。董事会 临 时会 议 的通 知 应于 会 议召 开 的三 日 (不 含 会议 当 日) 前 送 达 。第 五章 委托第 十 六 条 董事因 故 不能 出 席 的 , 可 以 书面 委 托其 他 董事 代 为出 席 , 但应遵 循 以下原则:(一 ) 在 审 议关 联 交易 事 项时 , 非 关联 董 事不 得 委托 关 联董 事 代为 出 席 ; 关联 董 事 也不得 接 受非 关 联董 事 的委 托 ;(二 ) 独立 董 事不 得 委托 非 独立 董 事代 为 出席 , 非 独立 董 事也 不 得 接 受独立 董 事的 委托;(三 ) 董 事 不 得 在未 说 明其 本 人对 提 案的 个 人意 见 和表 决 意向 的 情 况 下全权 委 托其 他董事 代 为出 席 ,有 关 董事 也 不得 接 受全 权 委托 和 授权 不 明确 的 委 托 ;(四 ) 一名 董 事不 得 接受 超 过两 名 董事 的 委托 , 董 事也 不 得委 托 已 经 接受两 名 其他 董事委 托 的董 事 代为 出 席。第 十 七 条 委托应 以 书面 形 式作 出 ,口 头 委托 无 效。第 十 八 条 委托书 应 载明 下 列事 项 ,并 由 委托 人 签名 或 盖章:(一) 代 理人 姓 名;(二) 代 理事 项 ;(三) 授 权范 围 (明 确 对每 一 议题 投 票时 投 赞成 、 反对 、 弃权 之 一 的 意见);(四) 有 效期 限 。第 十 九 条 董事不 能 出席 会 议而 委 托其 他 董事 代 为出 席 的 , 应 于 会 议 召开一 日 前将 委托书 原 件送 交 董事 会 秘书 处 ,并 由 董事 会 秘书 对 委托 书 的效 力 进 行 审查。如因特 殊 情况 , 委 托 书原 件 不能 在 会议 前 一日 送 交董 事 会秘 书 处的 , 应该以 传 真方 式最迟 于 会议 召 开 的 2 小时 前 送交 董 事会 秘 书处 , 并应 于 董事 会 会议 结 束后三 日 内将授 权委托 书 原件 送 交董 事 会秘 书 处。受委托 代 理出 席 会议 的 董事 , 除 享 有自 己 本身 的 董事 权 利和 职 责以 外 , 同时在授权 范围内 享 有被 代 理董 事 的权 利 和职 责 。第 二 十 条 董事可 以 撤销 对 其他 董 事的 委 托, 但 应最 迟 于会 议 召开 的 2 小时前 将撤 销委托 的 书面 文 件原 件 送交 董 事会 秘 书处 , 原授 权 委托 书 自动 失 效。第 二 十 一条 代 为 出席 董 事会 会 议的 董 事应 在 授权 范 围内 行 使董事 权 利 , 超 出 授权 范围行 使 的, 应 为无 效 。第 二 十 二条 董 事 未出 席 董事 会 会议 , 亦未 委 托其 他 董事 代 为出 席 的 , 视为 放 弃在 该会议 上 的投 票 权。第 二 十 三条 董 事 连续 二 次未 能 亲自 出 席董 事 会会 议 , 也 不 委托 其 他 董事代 为 出席第 4 页,共 11 页广西柳工机械股份有限公司董事会议事规则( 2014 年 5 月 20 日修订)的,视 为 不能 履 行职 责 ,董 事 会应 当 建议 股 东大 会 予以 撤 换。独立董 事 连续 三 次未 亲 自出 席 董事 会 会议的 , 视 为不 能 履行 职 责 , 由 董事会 提 请股 东大会 予 以撤 换 。第 二 十 四条 公 司 监事 、 总裁 和 其他 应 列席 董 事会 会 议人 员 如列席 董 事会会 议 的, 应亲自 列 席, 不 能委 托 他人 代 为 列 席 。第 六章 董 事 会 会议 的 召开第 二 十 五条 董 事 会秘 书 负责 董 事会 会 议 的 筹 备。第 二 十 六条 董 事 会会 议 分为 例 会和 临 时会 议 。 董事会 例 会每 季 度召 开 一次 , 一般应 按 年度 报 告 、 半 年 度报告 、 季 度 报告披 露 的需要确定 召 开的 时 间。董事会 临 时会 议 根据 工 作需 要 及有 权 人员 或 机构 的 提议 召 开。 董事会 会 议应 当 由董 事 亲自 出 席 , 因 故不 能 出亲 自 出席 的 可以 委 托 其 他董事 代 为出席 , 总 裁 、 董 事会 秘 书列 席 董事 会 会 议 , 监 事 可以 列 席董 事 会会 议 , 董事会 根 据需 要 可以指定 列 席会 议 的其 他 人员 。 高 级 管理 人 员兼 任 董事的 , 应以 董 事 的 身份出 席 董事 会 会 议。第 二 十 七条 董 事 会例 会 应以 现 场会 议 形式 召 开。 董事会 临 时会议 , 原则 上 以现场 会议 形 式召开 , 但对 事 实明了 , 董 事 对审议 内 容清楚并已 保 障其 充 分发 表 意 见 , 经 董 事长或 二 分之 一 以 上 (含 二 分之 一 ) 董 事 提议 , 可采用通讯 表 决形 式 举行 。 通 讯方 式 包 括 视 频 、 电话 、 传 真 、 通 信 或电 子 邮件等 方 式 , 会后 由参会 董 事在 董 事会 决 议原 件 上签 字 确 认 。非以现 场 方式 召 开会 议 的 , 以 视频 显 示在 场 的董 事 、 在 电话 会 议中 发 表 意见的 董 事、 规定期 限 内实 际 收到 传 真 、 信件 或 者电 子 邮件 等 有效 表 决票 , 或 者 董 事会后 提 交的 曾 参 加会议 的 书面 确 认函 等 计算 出 席会 议 的董 事 人数。第 二 十 八 条 董 事 会会 议 应 当 有 过半 数 的董 事 出席 方 可举 行 。 采 用 通 讯表决 形 式召 开的临 时 董事 会 会议 , 有 过半 数 的董 事 参加 表 决 , 则 视 为 有 过 半数 的 董事出席 。 如出席 会议人 数 未达 上 述要 求 的, 会 议主 持 人应 立 即宣 布 会议 改 期召 开 。第 二 十 九条 当 2 名 或 2 名 以 上独 立 董事认 为 会议 资 料不 充 分或 论 证 不 明确时 , 可联 名以书 面 形式 向 董事 会 提出 延 期召 开 董事 会 会议 或 延期 审 议该 事 项 , 董事会 应 予以采 纳。第 三 十 条 参加会 议 的董 事 、 监 事 、 总 裁 、 工 会负 责 人 、 职 工代 表 或 有关专 家 应按 通知的 时 间到 会 ,并 在 签到 名 册上 签 到。第 三 十 一条 会 议 应当 连 续进 行 , 直 至 做出 决 议 。 如 因特 殊 情况 需 暂 停并改 期 召开 的 , 应经 出 席会 议 的董 事 过半 数 同意 。 经 同意 暂 停并 改 期召 开 会议 的 , 会议主 持 人应立 即宣布 下 次开 会 的时 间 或在 会 议暂 停 后 3 日 内向 全 体董 事 发出 改 期召 开 的时间。第 5 页,共 11 页广西柳工机械股份有限公司董事会议事规则( 2014 年 5 月 20 日修订)会议改 期 后 , 全 体 董事 均 可出 席 下次 会 议 。 已 经 委托 其 他董 事 出席 会 议 , 如无 撤 销委托的 书 面文 件 又未 亲 自出 席 下次 会 议的 , 原授 权 委托 书 仍然 有 效。第 七章 议案 的 审议第 三 十 二条 董 事 在收 到 会议 通 知及 相 关文 件 后 , 应 认真 阅 读会 议 文 件 , 对 各 项议案充分 思 考、 准 备意 见 ,并 在 会议 召 开前 就 议案 审 议事 项 书面 反 馈 意 见。第 三 十 三条 董 事 会会 议 对每 一 议案 的 审 议 应 按下 列 顺序 进 行:(一) 由 提案 人 对议 案 进行 说 明;(二) 参 会人 员 逐一 对 该议 案 发表 意 见;(三) 提 问和 辩 论;(四) 在 与会 者 对议 案 充分 发 表意 见 的基 础 上进 行 表决 ( 无须 作 出 决 议的议 案 除 外)。第 三 十 四条 董 事 会会 议 原则 上 不审 议 在会 议 通知 上 未列 明 的议题 或 事项 。 特 殊情 况下需 要 增加 新 的议 题 或事 项 时 , 应 当由 到 会董 事 的三 分 之二 以 上 同 意方可 对 临时 增 加 的会议 议 题或 事 项进 行 审议 并 表决。第 三 十 五条 会 议 主持 人 有权 决 定每 一 议题 的 议事 时 间 、 是 否停 止 讨 论 、 是 否 进行 下一议 题 等。会议主 持 人应 当 认真 主 持会议 , 充分 听 取到 会 董事 的 意 见 , 控 制会 议 进程 , 节 省 时 间,提 高 议事 的 效率 和 决策 的 科学 性 。董事在 会 议上 发 表意 见 、 提 问 、 辩 论的 顺 序 , 由会 议 主持 人 决 定 , 各 到会董 事 应当 服从, 但 会议 主 持人 不 得不 当 剥夺 到 会董 事 的发 言 权。第 八章 会议 的 表决第 三 十 六条项进行 表 决。第 三 十 七条 第 三 十 八条在 与 会者 对 议案 充 分发 表 意见 的 基础 上 , 到 会 董事 应 当 对所有 审 议事董 事 会会 议 表决 方 式为 举 手表 决 或记 名 投票。每 一 名董 事 享有 一 票表 决 权。 表 决意 见 分为 赞 成、反 对 和弃权 三 种。为明确 责 任 , 在 表 决时 投 反对 或 弃权 票 的董事 , 应说 明 理由 并 记入 会 议记录 ; 委 托他人代为出 席 的, 由 代理 人 代为 说 明理 由 。 如记名 投 票的 , 未 填 、 错填 、 字 迹无 法 辨认 的表决 票 ,或者 未 投的 表 决 票 , 均 视 为弃权。中途离 开 会场 至 表决 结 束时 不 回而 未 做选 择 的, 视 为弃 权 。第 三 十 九条 董 事 会依 据 表决 结 果作 出 会议 决 议 。 董 事会 作 出决 议 , 必 须 经 全 体董 事的过 半 数通过 。 由 董事 会 审批 对 外担 保 , 还必 须 经出 席 董事 会 的 三 分之二 以 上董 事 同意。第 6 页,共 11 页广西柳工机械股份有限公司董事会议事规则( 2014 年 5 月 20 日修订)第 四 十 条 会议原 则 上不 对 会议 通 知上 未 列出 的 议题 进 行审 议 和表 决 。 但 依 据本规则的规 定 经到 会 董事 三 分之 二 以上 同 意的 , 可以 审 议和 表 决。第 四 十 一条第 四 十 二条非 董 事人 员 无表 决 权。根 据 表决 结 果, 会 议主 持 人应 当 宣布 所 审议 议 案是否 获 得通过。第 九章 通讯 表 决第 四 十 三条 依 照 公 司 章程 和本 规 则的 规 定进 行 通讯 表 决的 , 应 当以通 信 、 传真等方 式 投表 决 票 , 董事 会 可以 依 据该 表 决结 果 作 出 会 议决议 , 会 后 由参会 董 事在 董 事会决议 原 件上 签 字确 认 。第 四 十 四条 提案人 和 董事 会 秘书 应 保证 全 体董 事 对提 案 内容 、 表决 事 项有充 分 的 了解。第 四 十 五条 通讯表 决 的方 式 为通 信 、传 真 等, 采 用何 种 方 式 进 行由 董 事会秘 书 决 定 。 各董 事 在董 事 会秘 书 通过 通 信 、 传 真 等方 式 提供 的 表决 票 上进 行 签字表决 , 并于会 后在表 决 票原 件 上签 字 确认。第 四 十 六条 经通讯 表 决未 能 得到 全 体董 事 过半 数 赞成 的 ,提 案 人在 通 讯表决 决 议 做出前 , 可以 向 会议 召 集人 要 求将 该 审议 事 项转 入 非通 讯 表决 方 式 进 行再次 审 议和表 决 , 是否 转 入非 通 讯表 决 方式 进 行再 次 审议 和 表决 , 由 会议 召 集人 决 定 。 经再 次 审议并 得到全 体 董事 过 半数 通 过的 , 应作 出 决议。第 四 十 七条 通讯表 决 结束 后 ,董 事 会秘 书 应立 即 以与 表 决相 同 的通 讯 方式向 全 体 董事公 布 表决 结 果, 并 及时 做 出董 事 会决 议 。第 十章 关联 交 易 事 项 的 审 议 和 表 决第 四 十 八条 董事会 审 议有 关 关联 事 项时 , 应遵 守 法律 、 行政 法 规 、 部 门规章 、 公司章程 和 深 圳证 券 交易 所 股票 上 市规 则 的 有 关规 定 。第 四 十 九条 董事会 在 审议 关 联交 易 价格 时 ,应 当 根据 客 观标 准 判断 该 关联交 易 是 否对公 司 有利 , 必须 保 证交 易 价格 的 公允 , 必要 时 可聘 请 专业 评 估 师 或独立 财 务顾 问 。第 五 十 条 关联董 事 在董 事 会表 决 时 , 应当 自 动回 避 并放 弃 表决 权 , 也不得 代 理其 他董事 行 使表 决 权 。 董事 会 会议 主 持人 应 当要 求 关联 董 事回避 ; 如 会 议主持 人 需要 回 避 的,其 他 董事 应 当要 求 回避 。 无须 回 避的 任 何董 事 均有 权 要求 关 联 董 事 回避。审议关 联 事项 的 董事 会 会议 由 过半 数 的无 关 联关 系 董事 出 席即 可 举 行 , 董事 会 会议 所作决 议 须经 无 关联 关 系董 事 过半 数 通过 。 出席 董 事会 的 无关 联 董 事 人数 不 足 3 人 的 , 应将该 事 项提 交 股东 大 会审 议 。被 提 出 回 避 的 董 事 或 其 他 董 事 如 对 提 交 表 决 的 事 项 是 否 属 于 关 联 交 易 事 项 及 由 此 产生的 在 会议 上 的回避 、 放 弃表 决 权有 异 议的 , 可 在董 事 会结 束 后 向 证券监 管 部门 投 诉 或以其 他 方式 申 请处 理 。第 7 页,共 11 页广西柳工机械股份有限公司董事会议事规则( 2014 年 5 月 20 日修订)董事会 应 当根 据 证券 监 管部 门 等的 处 理结 果 或意 见 , 根 据 实际 情 况 决 定是否 对 该争议事项 进 行重 新 审议 和 表决。 在董事 会 或薪 酬 与考 核 委员 会 对董 事 个人 进 行评 价 或讨论 其报 酬 时 , 该董事 应 当回避。第 十 一 章 人 事 、 对 外 投 资 、 信 贷 和担 保 的 决 策 程 序第 五 十 一条 人事任 免 程序:(一) 公 司总 裁 人选 由 董事 长 提名 , 也可 向 社会 公 开招 聘 ,由 董 事 会 聘任或 解 聘;(二 ) 公 司 副总裁 、 财务 负 责人 等 高级 管 理人 员 人选 由 公司 总 裁提 名 , 董事会 聘 任 或解聘;(三) 董 事会 秘 书人 选 由董 事 长提 名 ,董 事 会聘 任 或解 聘 ;(四) 董 事会 顾 问由 董 事长 或 董事 提 名, 董 事会 聘 任或 解 聘;(五) 董 事会 各 专门 委 员会 主 任由 董 事长 提 名, 董 事会 选 举产 生 ;(六 ) 公司 下 属控 股 、 参 股 企业 的 董 事 、 监 事 、 财 务总 监 等人 事 任 免 , 由总裁 提 名, 董事长 聘 任或 解 聘;(七) 公 司证 券 事务 代 表人 选 由董 事 长或 董 事会 秘 书提 名 ,董 事 会 聘 任或解 聘 。 以上人 员 经董 事 会会 议 审议 表 决 , 经过 半 数董 事 同意 后 由董 事 会聘 任 或解聘 , 并由董事长 签 发任 免 文件。董事会 对 从内 部 人员 提 名的 人 选 , 必 须按 干 部管 理 的权 限 经公 司 组 织 部门考 察 并提 出建议 , 董事 会 再进 行 审议 , 形成 决 议后 依 法任 免 (或 推 荐)。第 五 十 二条 公司发 展 规划 及 重大 投 资决 策 程序: 对于公 司 的中 、 长 期发 展 规划 、年 度投 资 计划 及 重大 投 资项目 , 由 董 事会组 织 或责成总裁 组 织有 关 职能 部 门拟 定 方 案 ( 计 划 ) , 并 组 织职 能 部门 和 项 目 提出单 位 进行 充 分研究后 编 制可 行 性 研 究 报告 , 经公 司 总裁 办 公会 议 审议 后 按有 关 规 定 的程序 上 报董事 会 , 对需经 有 关专 门 委员 会 进行 评 审的 由 董事 长 交各 有 关专 门 委员 会 进行评审 , 并 提出 评审报 告 提交 董 事会 审 议, 形 成董 事 会决 议 后交 由 总裁 组 织实 施 。对拟投 资 项目 , 董 事 会认 为 有必 要 时 , 也 可 聘请 独 立的 专 家或 中 介 机 构组成 评 审小 组对投 资 项目 进 行评 估 和咨询 。 须 提交 股 东大 会 审议的 , 则应 经 股 东 大会批 准 通过 方 可 组织实 施 。第 五 十 三条 财务预 算 、决 算 工作 程 序: 董事会 委 托总 裁 组织 有 关人 员 拟定 公 司年度 财务 预 算 、 决算 、 亏损 弥 补等草案 , 提交董事会 , 由 董事 长 提交 专 门委 员 会评 价 并提 出 评价 报 告 , 董 事 会 根 据评价 报 告进 行 审议,方 案 按有 关 规定 提 请股 东 大会 审 议通 过 后, 由 总裁 组 织实 施 。由董事 会 在授 权 范围 内 自行 决 定的 其 他财 经 方案 , 可 经 董事 长 主持 有 关人员 、 专门第 8 页,共 11 页广西柳工机械股份有限公司董事会议事规则( 2014 年 5 月 20 日修订)委员会 或 机构 拟 定、 评 审后 , 提交 董 事会 审 议并 作 出决 议 后交 由 总 裁 组织实 施 。第 五 十 四条 重大事 项 工作 程 序: 董事长 在 审核 签 署由 董 事会 决 定的 重 大事 项 的文件 前 , 应对 有 关事 项 进行研究 , 必要时召 开 专门 会 议进 行 审议 , 经 董 事会 通 过并 形 成决 议 后再 签 署 , 以 保证董 事 会的 决 策质量、 减 少工 作 失误。第 五 十 五条 董事会 检 查工 作 程序: 董事会 决 议实 施 过程中 , 董 事长 应 就决 议 的实施 情 况 进 行跟 踪 检查 , 在检查 过 程中发现有 违 反决 议 的事 项 或有 不 按规 定 的程 序 进行时 , 可 要求 和 督促 总 裁予以 纠 正 , 如总裁无正 当 理由 又 不采 纳 其意见 , 必 要时 董 事长 可 提请 召 开临 时 董事 会 会议作 出 决议 , 要 求总裁 予 以纠 正 ,若 造 成损 失 可由 董 事会 视 情节 追 究其 责 任, 予 以 处 理。但在正 常 情况下 , 董事 会 及成员 , 不得 干 预总 裁 的日 常 经营 管 理业 务 工作 。 总 裁 有 权对公 司 及控 股 子公 司 的生 产 经营 、 管 理工 作 进行 统 一领导 , 全权 负 责 ; 对公 司 日常生 产经营 管 理中 的 重大 问 题, 作 出决 策 。第 五 十 六条 银行信 贷 、资 产 抵押 及 担保 的 决策 程 序:(一 ) 公 司每 年 年度 的 银行 信 贷 计 划 由公 司 总裁 或 总裁 授 权公 司 财 务 部按有 关 规定 程序上 报 并在 上 年年 末 的董 事 会会 议 上提 出 , 董 事 会根 据 公司 年 度 财 务资金 预 算的 具 体 情况予 以 审定 。 一 经 审批后 , 在年 度 信 贷 额 度内 由 公司 总 裁或 授 权 公 司财务 部 按有 关 规 定程序 实 施。 公 司应 严 格遵 守 资金 使 用的 内 部控 制 制度 , 严格 控 制 资 金风险。(二 ) 公司 应 遵守 国 家有 关 上市 公 司对 外 担保 的 有关 规 定 , 董 事 会 授 权董事 长 在董 事会闭 会 期间 签 署经 董 事会 审 定的 年 度计 划 额度 内 的担 保 合同 , 担 保 范围仅 限 于公 司 的 控股子 公 司。第 十 二 章 会 议 的 记 录 和 决议第 五 十 七条 董 事 会应 当 对会 议 所议 事 项的 决 定做 成 会 议 记 录 。 会 议 记录由 董 事会秘书负 责 ,并 安 排专 人 记录。第 五 十 八条 会 议 记录 包 括以 下 内 容 :(一) 会 议召 开 的日 期 、地 点 和召 集 人、 列 席人 员 姓名;(二) 出 席董 事 的姓 名 以及 受 他人 委 托出 席 董事 会 的董 事 (代 理 人 ) 的姓名;(三) 会 议议 程 ;(四) 董 事发 言 要点;(五 ) 每 一决 议 事项 的 表决 方 式和 结 果 ( 表 决结 果 应载 明 赞成 、 反对 或 弃权票 数 ) ;(六) 其 他需 要 说明 和 记载 的 事项。第 五 十 九条 记录应 客 观、 全 面、 真 实。第 六 十 条 出席会议的 董 事应 当 在会 议 记录 上 签名 , 并有 要 求在 记 录 上 对其在 会 上第 9 页,共 11 页广西柳工机械股份有限公司董事会议事规则( 2014 年 5 月 20 日修订)发言做 出 说明 性 记载 的 权利 , 必要 时 可及 时 向监 管 部 门 报 告或 发 表 公 开声 明 。董事不 按 前款 规 定签名 、 或 不对 其 不同 意 见做 出 书面 说 明 , 也 未 向 监 管部门 报 告或 发表公 开 声明 的 ,视 为 完全 同 意会 议 记录 的 内容。第 六 十 一条 出 席 会议 的 董事 应 当在 会 议决 议 上签 名 , 并 有 权要 求 对 其不同 意 见作 出某种 说 明性 记 载 , 必 要 时可 及 时向 监 管部 门 报告 或 发表 公 开声明 。 不签名 、 或 不对其 不同意 见 做出 书 面说明 , 也 未向 监 管部 门 报告 或 发表 公 开声 明 的 , 视 为完全 同 意会 议 决 议的内 容 。第 六 十 二条 董事会 会 议决 议 包括 如 下内 容 :(一) 会 议召 开 的日 期 、地 点 和召 集 人姓 名 ;(二) 会 议应 到 人数 、 实到 人 数, 授 权委 托 人数;(三) 说 明会 议 的有 关 程序 及 会议 的 合法 性 ;(四 ) 说明 经 会议 审 议并 经 投票 表 决的 议 案的 内 容 , 并 分 别说 明 每 一 项经表 决 议案 或事项 的 表决 结 果;(五) 如 有应 提 交公 司 股东 大 会审 议 的预 案 应单 项 说明;(六) 其 他应 当 在决 议 中说 明 和记 载 的事 项 。第 六 十 三条 董事会 会 议决 议 形成 后 ,董 事 会应 遵 守国 家 有关 法 律、 行 政法规 和 部 门规章 的 有关 规 定 , 履 行 信息 披 露义务 。 信息 披 露的 内 容根 据 深 圳 证券交 易 所股 票 上 市规则 及 其 他相 关 规定 拟 定 , 由 董 事会 秘 书负 责 提交 有 关证 券 管 理 部门及 深 圳证 券 交 易所审 核 并对 外 披露。第 六 十 四条 董事会 会 议记 录 和决 议 作为 公 司 档 案 由董 事 会秘 书 保存 , 保存期 为 公 司存续 期 。第 十 三 章 责任第 六 十 五条 全体董 事 均应 对 董事 会 决议 承 担责 任 ,除 非 该董 事 在表 决 时对该 决 议事项投 反 对票 并 在会 议 记录 中 做出 说 明性 记 载。第 七 十 六条 出席会 议 的董 事 和其 他 相关 人 员应 妥 善保 管 会议 文 件, 在 会议有 关 决 议对外 正 式披 露 前, 对 会议 文 件和 会 议审 议 的全 部 内容 负 有保 密 的 责 任和义 务 。第 十 四 章 监 督第 六 十 七条 公司监 事 可列 席 董事 会 会议 。 其职 责 为:(一 ) 监 督 检查 董 事会 是 否依 照 法律、行政 法 规 、 部 门 规章 、 公 司 章程 和 本 规 则的规 定 审议 有 关事 项 并按 照 法定 程 序作 出 决议;(二) 听 取董 事 会会 议 议事 情 况;(三 ) 对于 董 事会 审 议事 项 的程 序 和决 议 持有 异 议的 , 可 于会 后 由 监 事会形 成 书面 意见送 达 董事 会 ;第 10 页, 共 11 页广西柳工机械股份有限公司董事会议事规则( 2014 年 5 月 20 日修订)(四 ) 如 认 为董 事 会的 审 议程 序 和决 议 不符 合 法律 、 行 政 法规 、 部 门 规章 、 公司章程 和 本 规则 的 有关 规 定时 , 有 权向 监 管部 门 反映 意 见 , 或 提 议 董 事会召 开 临时 股 东 大会对 相 关问 题 进行 审 议 ;(五 ) 根 据 法律、行政 法 规 、 部 门 规章 、 公司 章 程 和 本规 则 所 享 有的其 他 监督 职责。第 十 五 章 附 则第 六 十 八条 本规则 未 尽事 宜 ,依 照 法律 、 行政 法 规、 部 门规 章 、 公 司章程 、 深圳 证 券交 易 所股 票 上市 规 则 的 规定 执 行。第 六 十 九条 本规则 的 内容 与 法律 、 行政 法 规、 部 门规 章 、 公 司章 程 、 深 圳 证券交 易 所股 票 上市 规 则 的 规 定相 抵 触的,依照 法 律 、 行 政 法规、部门规章 、 公司 章程 、 深 圳 证券 交 易所 股 票上 市 规则 的规 定 执行。第 七 十 条 本规则依据 实 际情 况 变化 需 要进 行 修订 时 ,由 董 事会 秘 书 提 出修改