五矿稀土:董事会审计委员会工作细则
五 矿 稀 土 股 份 有 限 公司董 事 会 审 计 委 员 会 工 作 细 则(经第六届 董事会 第四次会 议审议 通 过)第一章 总 则第一条 为强化董 事会决策 功能 , 做 到事前审 计、 专业 审计, 确保董事会 对经理 层 的有效监 督, 完善 公司治理 结构, 根 据 中华人 民共和国公 司法 、 上市公司 治理准 则 、 公司 章程 、 公 司董事会 议 事规则 及 其他有 关规定, 公 司特设 立董事会 审计委 员 会, 并制定 本 工作细则 。第 二 条 董 事 会 审 计 委 员 会 是 董 事 会 依 据 相 应 法 律 法 规 设 立 的专门工作 机构, 主要 负责公司 内、 外 部审 计的沟通 、 监督 和核 查工作 。第二章 人员组成第三条 审计委员 会由五名 董事组 成 , 其中独立 董事三 名, 委员会中至少 有一名 独 立董事为 专业会 计 人员。第四条 审计委员 会委员由 董事长 、 二 分之一以 上的独 立 董事或者全体董 事的三 分 之一提名 ,由董 事 会选举产 生。第五条 审计委员 会设主任 委员 (召 集人) 一名 , 由 独立 董事委员担任, 负 责主持 委员会工 作; 主任 委员在委 员内选 举 , 并报董事 会批准。第六条 审计委员 会任期与 董事会 一 致, 委员任 期届满, 连选可- 1 -以连任。 期间如 有 委员不再 担任公 司 董事职务 ,自动 失 去委员资 格,并由委员 会根据 本 工作细则 补足委 员 人数。第七条 公司审计 委员会下 设内审 部 为日常办 事机构 , 负 责日常工作联络 和会议 组 织等工作 。 内审 部 成员无需 是审计 委 员会委员 。第三章 职 责权限第八条 审计委员 会的主要 职责权 限(一 )提 议 聘 请或更换 外部审 计 机构 ;(二)监 督公司 的 内部审计 基本制 度 的执行 和 实施 ;(三)负 责内部 审 计与外部 审计之 间 的协调 和 沟通 ;(四)审 核公司 的 财务信息 及其披 露 ;(五) 审查 公司内 部控制, 监 督内部 控制的 有 效实施 和 内部控制 自我评价 情况;(六)公 司董事 会 授权的其 它事宜 。第九条 审 计委员 会对董事 会负责 , 委 员会的提 案提交 董 事会审议决定。 审计委 员 会应配合 监 事会 的 审计活动 。第四章 决策程序第十条 内审部负 责做好审 计委员 会 决策的前 期准备 工 作, 提供公司有关 方面的 书 面资料。(一)公 司相关 财 务报告 ;(二)内 外部审 计 机构的工 作报告 ;- 2 -(三)外 部审计 合 同 及相关 工作报 告 ;(四)公 司对外 披 露信息情 况 ;(五)公 司重大 关 联交易协 议及审 计 报告 ;(六)其 它相关 资 料。第十 一 条 审计 委 员会会议 对内审 部 提供的报 告进行 评 议, 并 就下列事项 形成书 面 议案报董 事会讨 论 :(一)外 部审计 机 构工作评 价,并 提 出对其 续 聘或更 换 的 议案 ;(二) 对公 司内部 审计制度 是否已 得 到有效实 施, 公 司 财务报告 是否全面 、真实 提 出意见;(三) 公司 对外披 露的财务 报告等 信 息是否客 观真实 , 公司重大 关联交易 是否合 乎 相关法律 法规 ;(四)对 公司财 务 部门、 内 审部门 及 其负责 人 的工作 评 价 ;(五)其 它相关 事 宜。第十 二 条 审计 委 员会年审 事项1、审计委员会应当 与会计师事务所协 商确定年度财务报 告审计工作的时 间安 排 ; 2 、督促会计师事务 所在约定时间内 提 交审计报告,并以 书面意见形式记 录督 促 的 方式、次 数和结 果 以及相 关 负责人 的 签字确认 ; 3、审计委员会应当 在年审注册会计师 进场前审阅公司编 制的财务会计报 表, 形 成 书面意见 ; 4 、在年审注册会 计 师进场后加强与年 审会计师的沟通, 在年审注册会计 师出 具 初 步审计意 见后再 一 次审阅 , 形成书 面 意见; 5 、审计委员会应对 年度财务会计报 告 进行表决,形成决 议后提交董事会 审核;- 3 -6、 审计 委 员会应当向 董事会 提交会计师 事务所 从事本年度 公 司审计工作 的总结 报 告和下年 度续聘 或 改聘会计 师事务 所 的决议 。第五章 议事规则第 十 三条 审计委 员 会会议召开前七个 工作日,由公司董 事会秘书负责以 书面通 知 、 传真、 电话 、 电子 邮件或其 它快捷 方 式通知 各 委 员, 并将议 题及有 关资料送 达 ; 会议 由主任委 员主持, 主任委员 因事不能出席 时,可 委 托其他一 名委员 ( 独立董事 )主持 。第十 四 条 审计 委 员会会议 分为例 会 和临时会 议。例会每年 至少召 开 四次; 临时会 议由主 任委员或 二分之 一 以上的委员提议 时,可 以 召开临时 会议。第 十 五条 审计委员 会会议应由三分 之 二以上的委员出席 方可举 行, 每一位 委员有 一票的表 决权, 会 议做出的 决议必 须 经全体委 员的 过半数通 过; 委员 因故不能 亲自出 席 会议, 可委 托其他 委员出席 会议 并代为表 决,并 在 会议召开 前向会 议 主持人提 交授权 委 托书。第十 六 条 授 权委托 书应至 少 包括以 下 内容 :(一) 委托人姓 名;(二) 被委托人 姓名;(三) 代理委托 事项;(四) 对会议议 题行使 投 票权的指 示 ( 同意 、 反对 、 弃 权) 以及未做具 体指示 时 ,被委托 人是否 可 以按自己 意思表 决 的说明;(五) 授权委托 的期限 ;(六) 授权委托 书签署 日 期。- 4 -第 十 七 条 审计委员会 委员既不亲 自出席 会议,也未 委托其 他委员代为 出席的, 视 为未出席 相关会 议。 连续两次 无故不 出 席会议的 ,视为不能 履行其 职 权,公司 董事会 可 以撤销其 委员职 务 。第十 八 条 审计 委 员会会议 表决方 式 为记名投 票表决 方 式; 临 时会议可以 采取通 讯 表决的方 式召开 。第 十 九条 内审部在 需要时可列席委 员 会会议,必要时 可 邀请公 司其他董 事、 监事及 高级管理 人员以 及 有关方面 的专家 列 席审计委 员 会会议。第 二 十条 公司各业 务部门有义务配 合 委员会的工作。 因 工作需 要, 并经董 事会批 准后, 审计 委员会 可以聘请 中介机 构 为其决策 提供 专业意见 ,产生 的 费用由公 司 承担 。第 二 十 一条 审计委员会 召开会议时 ,可 就 相关事项要 求董事 等 有关高级 管理人 员 到会说明 情况、 接 受质询, 该等人 员 不得拒绝 。第 二 十 二 条 审 计 委 员 会 会 议 表 决 事 项 与 参 会 委 员 有 利 害 关 系 时, 该委员 应说明 相关情况 并予以 回 避表决; 但 委员会 其他委员 经过 讨论一致 认为该 等 利害关系 对表决 事 项不会产 生显著 影 响的, 有利害 关系的委 员可以 参 加表决 。 公司 董事会 如认为有 利害关 系 的委员参 加 表决不适 当的, 可 以撤销相 关议案 的 表决结果, 要求无 利害关系 的委 员对相关 议案进 行 重新表决 。第 二 十 三 条 有利害关系的委员回避后 委员会委员不足出 席会 议 法定的最 低人数 时, 应当由委 员会全 体 委员就该 议案提 交 公司董事 会 审议的程 序性问 题 做出决议 ,由公 司 董事会对 该议案 进 行审议。第 二 十 四 条 审计委员会会议应有会议 记录,出席会议的 委员 和记录人应 当在会 议 记录上签 名 。- 5 -第二 十 五条 审 计委 员会会议 记录内 容 包括:(一)会 议召开 的 日期、地 点和 主 持 人姓名;(二)出 席委员 的 姓名以及 受他人 委 托出席 会 议的委 员 姓名 ;(三)会 议议程 ;(四)委 员发言 要 点 ;(五)每 一审议 事 项的 表决 结果及 决 议;(六 ) 其他应 在会议 记录中 说 明和记 载 的事项 。第 二 十 六 条 审计委员会会议的召开程 序、表决方式和会 议通 过 的议案必 须遵循 有 关法律、 法规 、 公 司章程 及本制 度 的规定。第 二 十 七 条 审计委员会会议通过的议 案及表决结果应以 书面 形 式报告董 事会。第 二 十 八 条 审计委员会应当在会后两 日内将所有的会议 文件 、 决议及会 议记录 交 公司董事 会秘书 统 一存档保 存。第 二 十 九 条 出席会议的委员均对会议 所议事项及形成的 决议 负有保密义 务,不 得 擅自披露 有关信 息 。第六章 附 则第 三 十条 本工作细 则未尽事宜,按国 家有关法律、法 规 及公司章程 相关规 定 办理。第三 十 一条 本 工作 细则由公 司董事 会 负责解释 。 第三十 二条 本 工作 细则自董 事会审 议 通过之日 起执行 。- 6