海王生物:董事局审计委员会工作细则
深 圳 市 海 王 生 物 工 程 股 份 有 限 公 司 董 事 局审 计 委 员 会 工 作 细则( 2013年 8月 )第 一章 总 则第一条 为强化深圳市海王生物工程股份有限公司 (以下简称 “公司 ”) 董事局决策功能, 做到事前审计、 专业审计, 持续完善公司内控体系建设, 确保董事 局对经理层的有效监督, 不断完善公司治理结 构, 根据 公司法 、 上市公司 治理准则 、 公司章 程 及其他有关规定, 公司特设董事局审计委员会 (以下 简称审计委员会) ,并制定本工作细则。第 二 条 审 计 委员 会 是 董 事 局 按照 股 东大 会 决议 设 立 的专 门 工作 机 构, 作 为 负责公司 财务控 制和规 避风险的 专门决 策机构 , 主要 负责公 司内、 外部审计的 沟通与协调、 内部审计的组织、 财务控制、 法 律保障等内部控制制度实施、 检查、 监督、处理等工作。公司董事局办公室为审计委员会的工作会议组织机构, 公司内控审计部为审计委员会决议执行机构。第 二章 人 员 组成第三条 审计委员会由 5-7 人组成, 其中独立董事不少于二分之一,且至少应 有一名独立董事是会计专业人士。第四条 审计委员会设主任委员(召集人) 1 名,副主任委员 1 名 ,主任委 员由独立董事委员担任。 主任委员及副主任委员由董事局主席或董事局提名委员 会提名,经董事局选举产生。审计委员会主任委员 (召集人 ) 负责召集和主持审计委员会会议 , 当主任委 员不能或无法履行职责时, 由副主任委员代为履行职权; 当副主任委员不能或无 法履行职责时, 由主任委员或主任委员授权副主任委员指定一名委员代行召集人 职权;主任委员及副主任委员既不履行职责,也不指定其他委员代行其职责时,任何一名委员均可将有关情况向公司董事局报告, 由公司董事局指定一名委员履行审计委员会召集人职责。第 五 条 审 计 委员 会 委 员 任 期 与同 届 董事 局 董事 的 任 期相 同 。审 计 委员 会 委 员任期届满前, 除非出现 公司法 、 公司章程 或本议事规则规定的不得任职 之情形, 不得被无故解除职务。 期间如有审计委员会委员不再担任公司董事职务, 自动失去审计委员会委员资格。第 六 条 审 计 委员 会 因 委 员 辞 职或 免 职或 其 他原 因 而 导致 人 数低 于 规定 的 最 低人数时,公司董事局应尽快增补新的委员人选。在审计委员会委员人数未达到规定人数前, 审计委员会暂停行使本议事规则 规定的职权。第 七 条 公 司法 、 公 司 章 程 关 于董 事 义务 的 规 定适 用 于审 计 委员 会 委员。第 三章 职 责 权限第八条 审计委员会的主要职责权限:(一)提议聘请或者更换外部审计机构;(二)监督公司的内部审计制度及其实施;(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(四)审核公司的财务信息及其披露;(五)审查公司的内控制度;(六)检查公司遵守法律、法规的情况;(七)公司董事局授权的其他事项。第 九 条 审 计 委员 会 对 董 事 局 负责 , 委员 会 的提 案 提 交董 事 局审 议 决定 。 审 计委员会应配合监事会的监事审计活动。第十条 公司董事局应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的 建议, 在无充分理由或可靠证据的情况下, 董事会不得对审计委员会的建议予以 搁置或不予表决。第十一条 审计委员会有权对公司上一年度及当年的财务活动和收支状况进 行内部审计, 公司各相关部门应给予积极配合, 及时向审计委员会提供所需资料。第十二条 审计委员会委员有权查阅下列相关资料:(一)公司的定期报告、临时报告;(二)公司的审计报告、财务报表、账簿、凭证等财务会计资料;(三)公司各项管理制度;(四)公司股东大会、董事局、监事会、总裁办公会会议决议及会议记录;(五)公司签订的各类重大合同、协议;(六)审计委员会认为必需的其他相关资料;第十三条 审计委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出 质询或询问,董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。第十四条 审计委员会决议实施的过程中,审计委员会主任委员或其指定的 其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查,在检查中发现有违反决议的事项 时, 可以要求和督促有关人员予以纠正, 有关人员若不采纳意见, 审计委员会主 任委员或其指定的委员应将有关情况向公司董事局作出汇报, 由公司董事局负责处理。第 四章 会 议 的召 开 与 通 知第十五条 审计委员会分为定期会议和临时会议。 在 每 一 个 会 计 年 度 结 束后 的 四 个 月 内 , 审 计 委 员 会 应 至 少 召 开 一 次 定 期 会议。公司董事、 审计委员会主任委员 (召集人) 、 副主任委员或两名以 上 (含两名) 委员联名可要求召开审计委员会临时会议。第 十 六 条 审 计委 员 会 会 议 可 采用 现 场会 议 形式 , 也 可采 用 非现 场 会议 的 通 讯表决方式。除 公 司章 程 或 本 议 事 规 则另 有 规定 外 ,审 计 委 员会 会 议在 保 障委 员 充 分表达意见的前提下,可以用传真方式做出决议,并由参会委员签字。第十七条 审计委员会定期会议应于会议召开前 5 日(不包括开会当日)发出 会议通知,临时会议应于会议召开前 3 日(不包括开会当日)发出会议通知。第十八条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容: (一)会议召开时间、地点;(二)会议期限;(三)会议需要讨论的议题;(四)会议联系人及联系方式; (五)会议通知的日期。第十九条 会议通知应备附内容完整的议案。第二十条 审计委员会会议可采用传真、 电子邮件、 电话、 以专人或 邮件送 出等方式进行通知。 采用电话、 电子邮件等快捷通知方式时, 自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议,则视为被通知人己收到会议通知。第 五章 议 事 与表 决 程序第二十一条 审计委员会应由半数以上的委员出席方可举行。第 二 十 二条 审计 委 员会 委 员 可以 亲 自出 席 会议 , 也 可以 委 托其 他 委员 代 为 出席会议并行使表决权。第 二 十 三条 审计 委 员会 委 员 委托 其 他委 员 代为 出 席 会议 并 行使 表 决权 的 , 应向会议 主持人 提交授 权委托书 。 授 权委托 书应不迟 于会议 表决前 提交给会议 主持人。第 二 十 四条 审计 委 员会 委 员 既不 亲 自出 席 会议 , 亦 未委 托 其他 委 员代 为 出 席会议的,视为未出席相关会议。审计委员会委员非正常原因连续多次不出席会议的, 视为不能适当履行其职 权。公司董事局可以撤销其委员职务。第 二 十 五条 审计 委 员会 所 作 决议 应 经全 体 委员 (包 括未 出 席会 议 的委 员 )的 过半数通过方为有效。审计委员会委员每人享有一票表决权。第 二 十 六条 审计 委 员会 工 作 组成 员 可以 列 席审 计 委 员会 会 议。 如 有必 要 , 审 计 委 员 会 可 以 召 集 与 会 议 议 案 有 关 的 其 他 人 员 列 席 会 议 、 介 绍 情 况 或 发 表 意 见,但非审计委员会委员对议案没有表决权。第 二 十 七条 出席 会 议的 委 员 应本 着 认真 负 责的 态 度 ,对 议 案进 行 审议 并 充 分表达个人意见;委员对其个人的投票表决承担责任。第 二 十 八条 审计 委 员会 定 期 会议 和 临时 会 议 的 表 决 方式 均 为举 手 表决 , 表决的顺序依次为同意、 反对、 弃权。 如审计委员会会议以传真方式做出会议决议时,表决方式为签字方式。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布, 由会议记录人将 表决结果记录在案。第 二 十 九条 审计 委 员会 会 议 通过 的 议案 及 表决 结 果 ,应 以 书面 形 式报 公 司 董事局。第 三 十 条 公 司董 事 局可 根 据 实际 的 工作 情 况, 在 年 度工 作 报告 中 披露 审 计 委员会过去一年的工作内容,包括会议召开情况和决议情况等。第 三 十 一条 审计 委 员 会 会 议 应进 行 书面 记 录, 出 席 会议 的 委员 和 会议 记 录 人应当在会议记录上签名。 出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发 言做出说明性记载。审计委员会会议记录作为公司档案由董事局办公室保存。 在公司存续期间, 保存期为十年。第三十二条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席会议人员的姓名,受他人委托出席会议的应特别注明; (三)会议议程;(四)委员发言要点; (五)每一决议事项或议案的表决方式和结果 (表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数) ; (六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。第 三 十 三条 审计 委 员会 委 员 对于 了 解到 的 公 司 相 关 信息 , 在该 等 信息 尚 未公开之前,负有保密义务。第 六章 附则第 三 十 四条 本工 作 细则 未 尽 事宜 , 按国 家 有关 法 律 、法 规 和公 司 章程 的 规 定执行; 本细 则如与 国家日后 颁布的 法律、 法规或经 合法程 序修改 后的公司章 程相抵触 时,按 国家有 关法律、 法规和 公司章 程的规定 执行, 并立 即修订,报 董事局审议通过。第三十五条 本细则修订权、解释权归属公司董事局。深圳市海王生物工程股份有限公司董 事 局二一三年八月