海王生物:董事局薪酬与考核委员会工作细则
深 圳 市 海 王 生 物 工 程 股 份 有 限 公 司 董 事 局薪 酬 与 考 核 委 员 会 工 作 细 则( 2013年 8月 )第 一章 总则第一条 为建立、 完善深圳市海王生物工程股份有限公司 (以下简称 “公司” ) 包括董事、 监事、 高级 管理人员在内的各级员工业绩考核与评价体系, 制订科学、 有效的薪酬管理制度, 实施公司的人才开发与利用战略, 公司特设董事局薪酬与 考核委员会( 以下简称“薪酬与考核委员会”), 作为制订和管理公司高级人力资 源薪酬方案、评估高级管理人员业绩指标的专门决策机构。公司董事局办公室为董事局薪酬与考核委员会工作会议组织机构, 公司人力 资源部门为薪酬与考核委员会日常工作执行机构。第二条 为规范、高效地开展工作,公司董事局根据公司法 、 上市公司 治理准则 、 公司章程 等有关法律、 法规和规范性文件的有关规定, 特制订本 工作规则。第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事局主席 、董事局副主 席和董事, 高管人员是指董事局聘任的总经理、 副总经理、 董事局秘书、 财务负责人及公司章程规定的其他高级管理人员。第 二章 人 员 组成第四条 薪酬与考核委员会成员由 5-7名董事组成,其中独立董事不少于二 分之一。第五条 薪酬与考核委员会委员由董事局主席或董 事局提名委员会提名, 并 由董事局选举产生。第六条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名, 由独立董事委员 担任,负责主持委员会工作;召集人在委员内选举,并报请董事局批准产生。第七条 薪酬与考核委员会任期与董事局任期一致, 委员任期届满, 连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务, 自动失去委员资格, 并由委员会根据上述第四至第六条的规定补足委员人数。第八条 公司人力资源部为薪酬与考核委员会的日常办事机构,专门负责提 供公司有关人力资源方面的资料及被考评人员的有关资料, 负责筹备薪酬与考核 委员会会议并执行董事局和薪酬与考核委员会的有关决议。第 三章 职 责 权限第九条 薪酬与 考核委 员会是董 事局下 设负责 公司高级 管理人 员薪酬 制度制 订、管理与考核的专门机构,向董事局报告工作并对董事局负责。第十条 薪酬与考核委员会主要行使下列职权:(一)(二)(三)(四)(五)(六) 行审查;(七)制定公司高级管理人员的工作岗位职责;制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标; 制订公司董事、监事和高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准; 制订公司董事、监事和高级管理人员的长期激励计划; 负责对公司长期激励计划进行管理; 对 授予公 司长期 激励计划 的人员 之资格 、 授予 条件、 行权 条 件等进董事局授权委托的其他事宜。第十一条 薪酬与 考核 委员会行 使职权必 须符 合公司 法 、 公司 章程及本工作细则的有关规定,不得损害公司和股东的利益。第十二条 薪酬与考核委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、 业绩考核 体系与业绩考核指标经公司董事局批准后执行。第 十 三 条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 制 订 的 董 事 和 股 东 代 表 出 任 的 监 事 薪 酬 方 案经董事局审议后报股东大会批准, 高级管理人员的薪酬方案直接报公司董事局批准。第十四条 薪酬 与考核 委员会 制 订的公 司高级 管理人员 长期激 励计划 需经公 司董事局、股东大会批准。第十五条 除本 工作规 则明确需 要董事 局或股 东大会批 准的事 项外, 薪酬与考核委员会对于第十条规定的其他职权及董事局授权范围内的事项有决定权。第十六条 薪 酬与考 核 委员会履 行职责 时, 公司相关 部门应 给予配 合;如有需要, 薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见, 有关费用由公司承担。第 四章 会 议 的召 开 与 通 知 第十七条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度结束后的四个月内, 薪酬与考核委员会应至少召开一次定 期会议。公司董事、 薪酬与考核委员会召集人或两名以上 (含两名)委员联名可要求召 开薪酬与考核委员会临时会议。第十八条 薪酬 与考核 委员会定 期会议 主要对 高级管理 人员上 一年度 的业绩 指标完成情况进行考评, 并根据考评结果向公司董事局提出意见或建议。 除上款 规定的内容外, 薪酬与考核委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议 通知中的任何事项。第十九条 薪酬 与考核 委员会会 议可采 用现场 会议形式 ,也可 采用非 现场会 议的通讯表决方式。除公司 章程 或本 议事规则 另有规 定外, 薪酬与考 核委员 会会议 在保障 委员充分表达意见的前提下,可以用传真方式做出决议,并由参会委员签字。第二十条 薪酬 与考核 委员会定 期会议 应于会 议召开前 5 日( 不包括 开会当 日) 发出会议通知,临时会议应于会议召开前 3 日(不包括开会当 日)发出会议通 知。第二十一条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容: (一)会议召开时间、地点;(二)会议期限; (三)会议需要讨论的议题; (四)会议联系人及联系方式; (五)会议通知的日期。第二十二条 会议通知应备附内容完整的议案。第二十三 条 薪 酬与考 核委员会 会议可 采用传 真、电子 邮件、 电话、 以专人 或邮件送出等方式进行通知。 采用电话、 电子邮件等快捷通知方式时, 若自发出 通知之日起 2 日内未接到书面异议,则视为被通知人己收到会议通知。第 五章 议 事 规则第二十四条 薪酬与考核委员会应由半数以上的委员出席方可举行。 公司董事可以出席薪酬与考核委员会会议, 但非委员董事对会议议案没有表决权。第二十五 条 薪 酬与考 核委员会 委员可 以亲自 出席会议 ,也可 以委托 其他委 员代为出席会议并行使表决权。第二十六 条 薪 酬与考 核委员 会 委员委 托其他 委员代为 出 席会 议,并 行使表 决权的, 应向会议主持人提交授权委托书。 授权委托书应不迟于会议表决前提交 给会议主持人。第二十七 条 薪 酬与考 核委员会 委员既 不亲自 出席会议 ,亦未 委托其 他委员 代为出席会议的,视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员非正常原因连续多次不出席会议的, 视为不能适当履 行其职权。公司董事局可以撤销其委员职务。第二十八 条 薪 酬与考 核委员会 所作决 议应经 全体委员 (包括 未出席 会议的 委员)的过半数通过方为有效。薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。第二十九 条 薪 酬与考 核委员会 如认为 必要, 可以召集 与会 议 议案有 关的其 他人员列席会议、 介绍情况或发表意见, 但非薪酬与考核委员会委员对议案没有 表决权。第三十条 出席 会议的 委员应本 着认真 负责的 态度,对 议案进 行审议 并充分 表达个人意见;委员对其个人的投票表决承担责任。第三十一 条 薪 酬与考 核委员会 定期会 议和临 时会议的 表决方 式均为 举手表 决, 表决的顺序依次为同意、 反对、 弃权。 如 薪酬与考核委员会会议以传真方式 做出会议决议时,表决方式为签字方式。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布,由会议记录人 将表决结果记录在案。第三十二 条 薪 酬与考 核委员会 会议应 进行 书 面记录, 出席会 议的委 员和会议记录人应当在会议记录上签名。 出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由公司董事局办公室保存。 在公司 存续期间,保存期为十年。第三十三条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容:(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;(二)出席会议人员的姓名,接受他人委托出席会议的应特别注明;(三)会议议程;(四)委员发言要点;(五)每 一决议 事项或 议案的表 决方式 和结果 (表决 结 果应载 明赞成 、反对 或弃权的票数) ;(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。第 六章 附则第三十四条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规 定执行; 本细则如与国家日后颁布的法律、 法规或经合法程序修改后的公司章程 相抵触时, 按国家有关法律、 法规和公司章程的规定执行, 并立即修订, 报董事 局审议通过。第三十五条 本细则修订权、解释权归属公司董事局。深圳市海王生物工程股份有限公司董 事 局二 一三年八月