阳光城:董事局审计委员会议事规则
阳光城 集 团 股份有 限 公 司董事局 审 计 委员会 议 事 规则【 经 2014 年 1 月 13 日公 司 第八届董事局 第 一次会议审议通 过 】目 录第一章第二章 第三章 第四章 第五章第六章总 则 .1人员组成 .1职责权限 .2工作程序 .3议事规则 .4附 则 .5董 事 局 审 计 委 员 会 议 事 规 则第一章 总 则第 一条 为 强 化 阳 光 城 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “公 司 ”) 董 事 局 决策功能, 做到事前审计、 专业审计, 确保董事局对经营管理层的有效监督, 进一步 完 善 公 司 治 理 结 构 和 内 部 控 制 机 制 , 公 司 董 事 局 根 据 中 国 人 民 共 和 国 公 司 法 、 上市公司治理 准则 、 公司章程 等有关规定, 设立董事局审计委员 会, 制订本议事规则, 进一步规范董事局审计委员会的议事方式和表决程序, 促使审计委员会更好地履行职责。第 二条 审 计 委 员 会 是 董 事 局 按 照 股 东 大 会 决 议 设 立 的 专 门 工 作 机 构 , 主要负责公司内部和外部审计的沟通、 监督和核查工作, 对董事局负责并报告工作。第二章 人员组成第 三条 审 计 委 员 会 由 三 名 董 事 组 成 , 且 独 立 董 事 占 半 数 以 上 。 委 员 中 至少有一名独立董事为专业会计人士。第 四条 审 计 委 员 会 委 员 由 董 事 局 主 席 、 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 或 者 全 体董事的三分之一提名,并由董事局选举产生。第 五条 审 计 委 员 会 设 主 任 一 名 , 由 独 立 董 事 中 的 会 计 专 业 人 士 担 任 。 主任委员在委员内选举,并报请董事局批准产生。审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议, 当审计委员会主任不能或 无法履行职责时, 由其指定一名其他委员代行其职责; 审计委员会主任既不履行 职责, 也不指定其他委员代行其职责时, 其余委员可协商推选一名委员代为履行 审计委员会主任职责。第 六条 审计委员会委员必须符合下列条件:(一) 不具有 公司法 或 公司章程 规定的不得担任公司董事 、 监事、高级管理人员的情形;(二) 最 近 三 年 内 不 存 在 被 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 或 宣 布 为 不 适 当 人 选 的 情 形;(三) 最 近 三 年 不 存 在 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 中 国 证 监 会 予 以 行 政 处 罚 的1情形;(四) 具 备 良 好 的 道 德 品 行 , 具 有 财 务 、 会 计 、 审 计 等 相 关 专 业 知 识 或 工 作背景;(五) 符合有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。第 七条 审 计 委 员 会 委 员 在 任 职 期 间 出 现 前 条 规 定 的 不 适 合 任 职 情 形 的 ,该委员应主动辞职或由董事局予以撤换。第 八条 审 计 委 员 会 委 员 任 期 与 同 届 董 事 局 董 事 的 任 期 相 同 。 委 员 任 期 届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第六条规定补足委员人数。 审计委员会委员任期届满前, 除非出现 公司法 、 公司章程 或本议事规则规定的不得任职之情形,不得被无故解除职务。第 九条 审 计 委 员 会 因 委 员 辞 职 或 免 职 或 其 他 原 因 而 导 致 人 数 低 于 规 定 人数的三分之二时,公司董事局应尽快选举产生新的委员。第 十条 审计委员会下设审计部, 依照国家法规政策和公司内控制度要求,独立行使审计职权。第三章 职责权限第 十 一 条 审 计 委 员 会 负 责 对 公 司 的 财 务 收 支 和 经 济 活 动 进 行 内 部 审 计监督,并行使下列职权:(一) 提议聘请或更换外部审计机构向 董 事 局 提 交 会 计 师 事 务 所 从 事 本 年 度 公 司 审 计 工 作 的 总 结 报 告 和 下 年 度 续聘或改聘会计师事务所的决议。(二) 负责内部审计与外部审计之间的沟通和监督 审查、 监督外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效, 并在审计工作开始前事先与审计机构讨论审计性质、 范畴等相关问题; 审阅公司编制的财 务会 计报表、 向公司年审注册会计师出具初步审计意见, 负责与公司年审注册会计师 的沟通。(三) 监督公司的内部审计制度及其实施 每年年初审核并批准审计部提交的当年内部审计计划、 审计范围; 以 季度为周期听取内部审计汇报,对发现的问题做出决议并跟踪结果。2(四) 全面审查公司风险管理和内部控制监督风险管理和内部控制的有效实施和自我评价情况, 协调风险管理和内部 控制审计的相关事宜。(五) 协 助 制 定 和 审 查 公 司 内 控 制 度 , 对 关 联 交 易 进 行 审 计 , 并 关 注 、 对 外担保、 募集资金使用、 重大交易、 财务资助 、 日常运营等事项, 必 要时出具书 面意见。(六) 审 核 公 司 的 财 务 信 息 及 其 披 露 , 有 权 列 席 董 事 局 、 总 裁 办 公 会 与 财 务管理中心的定期会议,听取相关汇报,沟通有关情况。(七) 配合公司监事会进行监事审计活动。(八) 办理董事局授权的其他事项。第 十 二 条 审 计 委 员 会 对 董 事 局 负 责 , 委 员 会 的 提 案 提 交 董 事 局 审 议 决定。第 十 三 条由公司承担。审计委员会履行职责时, 公司相关部门应给予配合, 所需费用第四章 工作程序第 十 四 条 日常工作(一) 公 司 内 审 部 负 责 做 好 审 计 委 员 会 决 策 的 前 期 准 备 工 作 , 收 集 整 理 并提供有关资料。(二) 召 开 审 计 委 员 会 会 议 , 对 内 审 部 提 供 的 报 告 进 行 评 议 , 并 将 相 关 书 面决议及材料呈报董事局讨论。第 十 五 条 审计委员会年度财务报告审计工作及流程主要包括:(一) 根 据 公 司 实 际 情 况 , 与 公 司 外 部 审 计 机 构 协 商 确 定 本 年 度 财 务 报 告审计工作的时间安排; 督促外部审计机构在约定时限内提交审计报告, 并以书面 意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认;(二) 在 年 审 注 册 会 计 师 进 场 前 审 阅 公 司 编 制 的 财 务 会 计 报 表 , 形 成 书 面 意见;(三) 在 年 审 注 册 会 计 师 进 场 后 加 强 与 年 审 注 册 会 计 师 的 沟 通 , 在 年 审 注 册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表,形成书面意见。(四) 审 计 委 员 会 应 对 年 度 财 务 会 计 报 进 行 表 决 , 形 成 决 议 后 提 交 董 事 局3审核;(五) 审 计 委 员 会 应 当 向 董 事 局 提 交 会 计 师 事 务 所 从 事 本 年 度 公 司 审 计 工 作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。(六) 审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。第五章 议事规则第 十 六 条 在每一个会计年度内, 审计委员会应至少召开 两次会议, 应于会议召开前 3 日发出会议通知。审计委员会会议通知可采用书面、 电话、 电子邮 件或其他快捷方式进行通知。 第 十 七 条 原则上, 审计委员会年度会议根据每年外部审计的时间安排 会议时间, 年度会议主要议题为: 回顾公司审计部上年的内部审计工作、 审议本年度 审计计划、 对 年度财务会计报表发表审阅意见、 对年审会计师上年工作出具评价 总结报告, 对聘请年审会计师事务所发表意见、 对上年度募集资金存放和使用情 况出具专项说明,对上年内部控制进行自我评价等 。第 十 八 条 审计委员会以季度为单位召开季度会议 , 分别就职责涉及的相关 事项听取汇报并作出决议。 会议由主任委员主持, 主任委员不能出席时可委任其 他一名委员(独立董事)主持。第 十 九 条 审计委员会会议应由三分之二以 上 (含本数) 委 员出席方可举行, 每名委员有一票表决权,会议作出的决议必须经全体委员过半数通过。审 计 委 员 会 定 期 会 议 采 用 现 场 会 议 的 形 式 。 临 时 会 议 既 可 采 用 现 场 会 议 形 式,也可采用非现场会议的通讯表决方式。第 二 十 条 审计委员会委员可以亲自出席会议, 也可以委托其他委员代为出 席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权, 委托二人或二人以上代为行使表决权的,该项委托无效。第 二 十 一条 审 计 委 员 会 委 员 委 托 其 他 委 员 代 为 出 席 会 议 并 行 使 表 决权的, 应向会议主持人提交授权委托书。 授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。授权委托书应由委托人和被委托人签名,应至少包括以下内容:(一) 委托人姓名;4(二) 被委托人姓名;(三) 代理委托事项;(四) 对 会 议 议 题 行 使 投 票 权 的 指 示 ( 赞 成 、 反 对 、 弃 权 ) 以 及 未 做 具 体 指示时,被委托人是否可按自己意思表决的说明;(五) 授权委托的期限;(六) 授权委托书签署日期。第 二 十 二条 审 计 部 成 员 可 列 席 审 计 委 员 会 会 议 , 必 要 时 可 邀 请 公 司 董事、监事和高级管理人员列席。第 二 十 三条 如有必要, 审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。第 二 十 四条 审计委员会会议的召开程序、 表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、公司章程及本办法的规定。第 二 十 五条 审计委员会会议应有记录, 出席会议的委员应在会议记录上签名,会议记录由证券部保存。第 二 十 六条司董事局 。第 二 十 七条 披露有关信息。审计委员会会议通过的议案及表决结果, 应以书面形式报公出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务, 不得擅自第六章 附 则第 二 十 八条第 二 十 九条本议事规则所称以上、以下均包含本数。本议事规则未尽事宜, 依照国家法律、 法规、 公司章程 、董事局 议事规则 等有关规定执行。 本规则如与国家日后颁布的法律、 法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时, 按国家有关法律、 法规和公司章程的规 定执行,并立即修订,报董事局审议通过。第 三 十 条 本议事规则由公司董事局负责解释, 自公司董事局审议通过之日起生效,修改亦同。阳 光 城 集团 股 份 有 限公司董 事局 二 一四年 一 月 十 三日5