阳光城:董事局薪酬与考核委员会议事规则
阳光城 集 团 股份有 限 公 司董事局 薪 酬 与考 核 委 员 会议事 规 则【 经 2014 年 1 月 13 日公 司 第八届董事局 第 一次会议审议通 过 】目 录第一章 总 则 .1人员组 成 .1职责权 限 .2工作程 序及议 事 规则 .2附 则 .6第二章第三章第四章第五章董 事 局 薪 酬 与 考 核 委 员 会 议 事 规则第一章 总 则第 一条 为 进 一 步 规 范 董 事 局 薪 酬 与 考 核 委 员 会 的 议 事 方 式 和 表 决 程 序 ,促使薪酬与考核委员会更好地履行职责, 公司董事局根据 公司法 、 上市公司治理准则、公司章程等有关规定,制订本议事规则。第二章 人员组成第 二条报告工作。薪 酬 与 考 核 委 员 会 是 董 事 局 下 设 专 门 工 作 机 构 , 对 董 事 局 负 责 并薪酬与考核委员会由三名董事组成, 其中至少两名独立董事。 薪酬与考核委员会委员由董事局 选举产生。 薪酬与考核委员会设主任一名 。 主任委员在委员内选举, 并报请 董事局批准产生。薪酬与考核委员会主任负责召集和主持薪酬与考核委员会 会议, 当薪酬与考 核委员会主任不能或无法履行职责时, 由其指定一名其他委员代行其职责; 薪酬 与考核委员会主任既不履行职责, 也不指定其他委员代行其职责时, 其余委员可协商推选一名委员代为履行薪酬与考核委员会主任职责。第 三条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件:(一) 不具有 公司法 或 公司章程 规定的不得担任公司董事、 监事、高级管理人员的情形;(二) 最 近 三 年 内 不 存 在 被 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 或 宣 布 为 不 适 当 人 选 的 情形;(三) 最 近 三 年 不 存 在 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 中 国 证 监 会 予 以 行 政 处 罚 的 情形;(四) 具 备 良 好 的 道 德 品 行 , 具 有 人 力 资 源 管 理 、 企 业 管 理 、 财 务 、 法 律 等相关专业知识或工作背景;(五) 符合有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。第 四条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 委 员 在 任 职 期 间 出 现 前 条 规 定 的 不 适 合 任 职 情1形的,该委员应主动辞职或由董事局予以撤换。第 五条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 委 员 任 期 与 同 届 董 事 局 董 事 的 任 期 相 同 。 薪 酬与考核委员会委员任期届满前, 除非出现 公司法 、 公司章程 或本议事规则规定的不得任职之情形,不得被无故解除职务。第 六条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 因 委 员 辞 职 或 免 职 或 其 他 原 因 而 导 致 人 数 低 于规定人数的三分之二时,公司董事局应尽快选举产生新的委员。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前, 薪酬与考核委 员会暂停行使本议事规则规定的职权。第三章 职责权限第 七条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 下 设 薪 酬 与 考 核 委 员 会 办 公 室 , 依 董 事 局 薪 酬与考核委员会日常办事机构。第 八条 薪酬与考核委员会负责审查公司 董事、 高级管理人员的薪酬方案,评估、考核董事、高级管理人员,并行使下列职权:(一) 审定公司董事、高级管理人员的工作岗位职责;(二) 根 据 董 事 及 高 管 人 员 管 理 岗 位 的 主 要 范 围 、 职 责 等 制 订 公 司 高 级 管 理人员的业绩考核体系与业绩考核指标,并进行考核;(三) 审 订 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 制 度 与 薪 酬 标 准 , 主 要 包 括 但 不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等 ;(四) 审 查 公 司 董 事 及 高 管 人 员 的 履 行 职 责 情 况 并 对 其 进 行 年 度 绩 效 考评;(五) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;(六) 依据有关法律、 法规或规范性文件的规定, 拟订公司股权激励计划; 并对公司股权激励计划的激励对象资格、授予条件、行权条件等进行审查;(七) 办理董事局授权的其他事项。第 九条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 履 行 职 责 时 , 公 司 相 关 部 门 应 给 予 配 合 , 所 需费用由公司承担。第四章 工作程序及议 事 规则第 十条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。2在每一个会计年度内, 薪酬与考核委员会应至少召开一次定期会议。 定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。 董事、 薪酬与考核委员会主任或二名以上委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时会议。第 十 一 条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 定 期 会 议 主 要 对 高 级 管 理 人 员 上 一 会 计 年 度 的业绩指标完成情况进行考评,并根据考评结果向公司董事局 提出意见或建议。除前款规定的内容外, 薪酬与考核委员会定期会议还可以讨论职权范围内且 列明于会议通知中的任何事项。第 十 二 条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 应 做 好 薪 酬 与 考 核 委 员 会 决 策 的 前 期 准 备 工 作,包括但不限于以下资料:(一)公司主要财务指标和经营目标完成情况;(二)公司董事、高级管理人员主要职责及分管工作范围情况;(三)董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况;(四 董事及高级管理人员的经营绩效情况;(四)董事及高级管理人员的薪酬规划 、分配政策及考评标准。 第 十 三 条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序:(一) 公司董事和高级管理人员向董事局薪酬与考核委员会述职和作自我评 价;(二) 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序, 对董事及高级管理人员进 行绩效评价;(三)根据评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的薪酬 方案。 第 十 四 条 薪酬与考核委员会定期会议采用现场会议的形式。 临时会议既可采用现场会议形式,也可采用非现场会议的通讯表决方式。第 十 五 条 薪酬 与考 核委 员会 定期 会议 应于 会 议 召开 前 5 日发 出会 议通 知,临时会议应于会议召开前 3 日发出会议通知。第 十 六 条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容:(一) 会议召开时间、地点;(二) 会议期限;(三) 会议拟讨论的议题;3(四) 会议联系人及联系方式;(五) 会议通知的日期。第 十 七 条 董事会秘书负责发出会议通知,并备附内容完整的议案。 第 十八 条 薪酬与考核委员会会议通知可采用书面、 电话、 电子邮件或其他快捷方式进行通知。第 十 九 条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。 公司董事可以出席薪酬与考核委员会会议, 但非委员董事对会议议案没有表决权。第 二 十 条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议, 也可以委托其他委员 代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权, 委托二人或二人以上代为行使表决权的,该项委托无效。第 二 十 一条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 委 员 委 托 其 他 委 员 代 为 出 席 会 议 并 行 使表决权的, 应向会议主持人提交授权委托书。 授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。第 二 十 二条 授权委托书应由委托人和被委托人签名, 应至少包括以下内容:(一) 委托人姓名;(二) 被委托人姓名;(三) 代理委托事项;(四) 对 会 议 议 题 行 使 投 票 权 的 指 示 ( 赞 成 、 反 对 、 弃 权 ) 以 及 未 做 具 体 指示时,被委托人是否可按自己意思表决的说明;(五) 授权委托的期限;(六) 授权委托书签署日期。第 二 十 三条 薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的, 视为不能适当履行其职权。公司董事局可以撤销其委员职务。第 二 十 四条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 审 议 会 议 议 题 可 采 用 自 由 发 言 的 形 式 进行讨论, 但应注意保持会议秩序。 发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。4会议主持人有权决定讨论时间。第 二 十 五条 薪酬与考核委员会如认为必要, 可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见, 但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。第 二 十 六条 薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员 (包括未出席会议的委员)的过半数通过方为有效。薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。第 二 十 七条 薪酬与考核委员会现场会议的表决方式为举手表决。 如某位委员同时代理其他委员出席会议,若被代理人与其自身对议案的表决意见一致,则其举手表决一次, 但视为两票; 若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致, 则其可按自身的意见和被代理人的意见分别举手表决一次。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布。第 二 十 八条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 委 员 个 人 或 其 直 系 亲 属 或 薪 酬 与 考 核 委员 会 委 员 及 其 直 系 亲 属 控 制 的 其 他 企 业 与 会 议 所 讨 论 的 议 题 有 直 接 或 者 间 接 的利害关系时,该委员应尽快向薪酬与考核委员会披露利害关系的性质与程度。第 二 十 九条 发生前条所述情形时, 有利害关系的委员在薪酬与考核委员会会议上应详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。 但薪酬与考核委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的, 有利害关 系的委员可以参加表决。公司董事局如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的, 可以撤销相关 议案的表决结果,要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。第 三 十 条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 会 议 在 不 将 有 利 害 关 系 的 委 员 计 入 法 定 人 数 的情况下, 对议案进行审议并做出决议。 有利害关系的委员回避后薪酬与考核委 员会不足出席会议的最低法定人数时, 应当由全体委员 (含有利害关系委员) 就 该等议案提交公司董事局审议等程序性问题作出决议, 由公司董事局对该等议案进行审议。第 三 十 一条 薪酬与考核委员会会议应当有书面记录, 出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。 出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。5薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。 在公司存续期间,保存期不得少于十年。第 三 十 二条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容:(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;(二) 出席会议人员的姓名,受他人委托出席会议的应特别注明;(三) 会议议程;(四) 委员发言要点;(五) 每 一 决 议 事 项 或 议 案 的 表 决 方 式 和 载 明 赞 成 、 反 对 或 弃 权 的 票 数 的 表决结果;(六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。第五章 附 则第 三 十 三条第 三 十 四条本议事规则所称以上、以下均包含本数。本议事规则未尽事宜, 依照国家法律、 法规、 公司章程 、董事局 议事规则等有关规定执行。第 三 十 五条之日起生效。本议事规则由公司董事局负责解释, 自公司 董事局审议通过阳 光 城 集团 股 份 有 限公司董 事局二 一 四年 一 月 十 三日6