渝三峡A:董事会议事规则
重庆三峡油漆股份有限公司董事会议事规则(经公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过)第一条 宗旨为了进一 步规范 本 公司董事 会的议 事 方式和决 策程序 , 促 使董事和董事会 有效地 履 行其职责 ,提高 董 事会规范 运作和 科 学决策水 平,根据 中 华人民 共 和国公司 法 、 中 华人民共 和国证 券 法 、 上 市公司治理准 则 和 深圳证券 交易所 股 票上市规 则 及本 公司 公司 章程等有 关规定 , 制订本规 则。第 二条 董 事 会办 公 室董事会下 设董事 会 办公室, 处理董 事 会日常事 务。董事会秘 书兼任 董 事会办公 室负责 人, 保管董事 会和董 事 会办公室印章。 董事会 秘书 可以指定 证券事 务 代表等有 关人员 协 助其处理 日常事务。第三条 定期会议董事会会 议分为 定 期会议和 临时会 议 。董事会每 年应当 至 少在上下 两个半 年 度各召开 一次定 期 会议。第四条 定期会 议 的提案在发出召 开董事 会 定期会议 的通知 前, 董事会办 公室应 当 逐一征求各董事 的意见 , 初步形成 会议提 案 后交董事 长拟定 。董事长在 拟定提 案 前, 应 当视需 要征求 总经理和 其他高 级 管理人员的意见 。第五条 临时会议有下列情 形之一 的 ,董事会 应当召 开 临时会议 :(一)代 表十分 之 一以上表 决权的 股 东提议时 ;(二)三 分之一 以 上董事联 名提议 时 ;(三)监 事会提 议 时;(四)董 事长认 为 必要时;(五)二 分之一 以 上独立董 事提议 时 ;(六)证 券监管 部 门要求召 开时;(七)本 公司 公 司章程 规定的 其 他情形。第六条 临时会 议 的提议 程 序按照前条 规定提 议 召开董事 会临时 会 议的, 应 当通过 董事 会办公室或者直 接向董 事 长提交经 提议人 签 字 (盖章 ) 的书 面 提议。 书 面提议中应当 载明下 列 事项:(一)提 议人的 姓 名或者名 称;(二)提 议理由 或 者提议所 基于的 客 观事由;(三)提 议会议 召 开的时间 或者时 限 、地点和 方式;(四)明 确和具 体 的提案;(五)提 议人的 联 系方式和 提议日 期 等。提案内容 应当属 于 本公司 公司章 程 规定的董 事会职 权 范围内的事项, 与提案 有 关的材料 应当一 并 提交。董事会办 公室在 收 到上述书 面提议 和 有关材料 后, 应 当于 当日转交董事长。 董事长 认 为提案内 容不明 确、 具体或者 有关材 料 不充分的 ,可以要求 提议人 修 改或者补 充。董事长应 当自接 到 提议或者 证券监 管 部门的要 求后十 日 内, 召集董事会会 议并主 持 会议。第七条 会议的 召 集和主持董事会会 议由董 事 长召集和 主持; 董事 长不能履 行职务 或 者不履行职务的, 由副董 事长召集 和主持; 副董事长 不能履 行 职务或者 不履行职务的 ,由半 数 以上董事 共同推 举 一名董事 召集和 主 持。第八条 会议通知召开董事 会定期 会 议和临时 会议, 董事 会办公室 应当分 别 提前十日和五日 将盖有 董 事会办公 室印章 的 书面会议 通知, 通 过传真、 邮 件或者专人 递送的 方 式, 提交全 体董事 和 监事以及 总经理、 董 事会秘书 。非直接送 达的, 还 应当通过 电话进 行 确认并做 相应记 录 。情况紧急, 需要尽 快召开董 事会临 时 会议的, 可 以随时 通过电话或者其他 口头方 式 发出会议 通知, 但 召集人应 当在会 议 上做出说 明。第九条 会议通 知 的内容书面会议 通知应 当 至少包括 以下内 容 :(一)会 议的时 间 、地点;(二)会 议的召 开 方式;(三)拟 审议的 事 项(会议 提案 ) ;(四)会 议召集 人 和主持人 、临时 会 议的提议 人及其 书 面提议;(五)董 事表决 所 必需的会 议材料 ;( 六 ) 董 事 应 当 亲 自 出 席 或 者 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席 会 议 的 要求;(七)联 系人和 联 系方式。口头会议 通知至 少 应包括上 述第 (一 ) 、 (二) 项内容, 以 及情况紧急需要 尽快召 开 董事会临 时会议 的 说明。第十条 会议通 知 的变更董事会定 期会议 的 书面会议 通知发 出 后, 如果 需要变 更会 议的时间、 地点等 事项或 者增加、 变 更、 取 消会议提 案的, 应 当在原定 会议召开日之 前三日 发 出书面变 更通知 , 说 明情况和 新提案 的 有关内容 及相关材料。 不足三 日的, 会议 日期应 当相应顺 延或者 取 得全体与 会董事的书面 认可后 按 原定日期 召开。董事会临 时会议 的 会议通知 发出后 , 如果需要 变更会 议 的时间、地点等事 项或者 增 加、 变更 、 取消 会 议提案的 , 应当 事 先取得全 体与会董事的 认可并 做 好相应记 录。第十 一 条 会议的召开董事会会 议应当 有 过半数的 董事出 席 方可举行 。 有关 董事 拒不出席或者怠 于出席 会 议导致无 法满足 会 议召开的 最低人 数 要求时, 董事长和董事 会秘书 应 当及时向 监管部 门 报告。监事可以 列席董 事 会会议; 总经理 和董 事会秘书 应当列 席 董事会会议。 会议 主持人 认为有必 要的, 可 以通知其 他有关 人 员列席董 事会会议。第十 二 条 亲自出席和委 托 出席董事原则 上应当 亲 自出席董 事会会 议 。 因故不能 出席会 议的, 应当事先审 阅会议 材 料, 形成明 确的意 见 , 书面委托 其他董 事 代为出席 。委托书应 当载明 :(一)委 托人和 受 托人的姓 名、身 份 证号码;(二)委 托人不 能 出席会议 的原因 ;(三)委 托人对 每 项提案的 简要意 见 ;(四)委 托人的 授 权范围和 对提案 表 决意向的 指示;(五)委 托人和 受 托人的签 字、日 期 等。受托董事 应当向 会 议主持人 提交书 面 委托书, 在会议 签到 簿上说明受托出 席的情 况 。第十 三 条 关于委托出席 的 限制委托和受 托出席 董 事会会议 应当遵 循 以下原则 :(一) 在审 议关联 交易事项 时, 非关 联董事不 得委托 关 联董事代为出席; 关联董 事 也不得接 受非关 联 董事的委 托;(二) 独立 董事不 得委托非 独立董 事 代为出席, 非独立 董事也不得接受独 立董事 的 委托;(三) 董 事不得 在未 说明其本 人对提 案 的个人意 见和表 决 意向的情况下全 权委托 其 他董事代 为出席 , 有 关董事也 不得接 受 全权委托 和授权不明 确的委 托 。(四) 一名 董事不 得接受超 过两名 董 事的委托, 董事也 不得委托已经接受 两名其 他 董事委托 的董事 代 为出席。第十 四 条 会议召开方式董事会会 议以现 场 召开为原 则。 必要 时, 在保障 董事充 分表达意见 的前提 下,经 召集 人(主 持人 ) 、 提议 人同意 ,也可 以通 过视频 、电话、 传真 或者电 子邮件表 决等方 式 召开。 董事 会会议 也可以采 取现场与其他 方式同 时 进行的方 式召开 。非以现场 方式召 开 的, 以视频 显示在 场的董事、 在电话 会议中发表 意 见 的 董 事 、 规 定 期 限 内 实 际 收 到 传 真 或 者 电 子 邮 件 等 有 效 表 决票, 或者 董事事 后提 交的曾参 加会议 的 书面确认 函等计 算 出席会议 的董事人数 。第十 五 条 会议审议程序会 议 主 持 人 应 当 逐 一 提 请 出 席 董 事 会 会 议 的 董 事 对 各 项 提 案 发表明确的 意见。对于根据 规定需 要 独立董事 事前认 可 的提案, 会议主 持人 应当在讨论有关 提案前 , 指 定一名独 立董事 宣 读独立董 事达 成 的 书面认可 意见。董事就同 一提案 重 复发言, 发 言超出 提案范围, 以致影 响其他董事发言或 者阻碍 会 议正常进 行的, 会 议主持人 应当及 时 制止。除征得全 体与会 董 事的一致 同意外 , 董 事会会议 不得就 未 包括在会议通知 中的提 案 进行表决 。第十 六 条 发表意见董 事 应 当 认 真 阅 读 有 关 会 议 材 料 , 在 充 分 了 解 情 况 的 基 础 上 独立、审慎 地发表 意 见。董事可以 在会前 向 董事会办 公室、 会 议召集人、 总经理 和其他高级管理人 员、 会 计师 事务所和 律师事 务 所等有关 人员和 机 构了解决 策所需要的 信息, 也可 以在会议 进行中 向 主持人建 议请上 述 人员和机 构代表与会 解释有 关 情况。第十 七 条 会议表决提案经过 充分讨 论 后, 主持 人应当 适时 提请与会 董事对 提 案逐一分别进行 表决。会议表决 实行一 人 一票,以 计名和 书 面方式进 行。董事的表 决意向 分 为同意、 反 对和弃 权。 与会董 事应当 从上述意向中选择 其一, 未 做选择或 者同时 选 择两个以 上意向 的 , 会议主持 人应当要求 有关董 事 重新选择 , 拒不 选 择的, 视 为弃权 ; 中途离开 会场不回而未 做选择 的 ,视为弃 权。第十 八 条 表决结果的统计与会董事表决完成后, 证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票, 交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。现场召开会议的, 会议主持人应当当场宣布统计结果; 其他情况下, 会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。董 事 在 会 议 主 持 人 宣 布 表 决 结 果 后 或 者 规 定 的 表 决 时 限 结 束 后进行表决 的,其 表 决情况不 予统计 。第十 九 条 决议的形成除本规则 第二十 条 规定的情 形外, 董事 会审议通 过会议 提 案并形成相关决 议, 必 须有 超过公司 全体董 事 人数之半 数的董 事 对该提案 投赞成票。 法 律、 行 政法规和 本公司 公司章程 规定董 事会形成 决议应当取得 更多董 事 同意的, 从其规 定 。董事会根 据本公 司 公司章 程 的 规 定, 在其 权限 范 围 内对担保事项作出 决议, 除 公司全体 董事过 半 数同意外, 还必须 经出席会 议的三分之二 以上董 事 的同意。不同决议 在内容 和 含义上出 现矛盾 的, 以时间上 后形成 的 决议为准。公司发现 控股股 东 、 实际控制 人侵占 公司资产 的, 公司 董事会应采取有效 措施要 求 控股股东 或实际 控 制人停止 侵害、 归还 资产并就 该侵害造成 的损失 承 担赔偿责 任; 如 不 归还资产 、 继续 侵 害的, 公 司应立即按照 法律程 序 申请司法 机关冻 结 其持有的 公司股 权; 如控股股 东不能以现 金清偿 所 侵占的资 产, 公司 应积极采 取措施, 通过变现 控股股东持有 的公司 股 权以偿还 被侵占 的 资产。 董 事会秘 书应 按相关 规 定及时做好 信息披 露 工作,切 实履行 信 息披露义 务。第二 十 条 回避表决出现下述 情形的 , 董事应当 对有关 提 案回避表 决:( 一 ) 深圳证 券交易 所股 票上市 规则 规定 董事应 当回避 的情形;(二)董 事本人 认 为应当回 避的情 形 ;(三) 本 公司 公 司章程 规定的 因 董事与会 议提案 所 涉及的企业有关联 关系而 须 回避的其 他情形 。在董事回 避表决 的 情况下, 有关董 事会 会议由过 半数的 无 关联关系董事出 席即可 举 行, 形成决 议须经 无关联关 系董事 过 半数通过。 出席 会 议 的 无 关 联 关 系 董 事 人 数 不 足 三 人 的 , 不 得 对 有 关 提 案 进 行 表决,而应 当将该 事 项提交股 东大会 审 议 。第二 十 一条 不得越权董事会应 当严格 按 照股东大 会和本 公 司 公司章 程 的授 权行事 ,不得越权 形成决 议 。第二 十 二条 关于利润分 配 和资本公积金转 增 股本的特别规定董事会会 议需要 就 公司利润 分配、 资本 公积金转 增股本 事 项做出决议, 但注 册会计 师尚未出 具正式 审 计报告的, 会议首 先应当根 据注册会计师 提供的 审 计报告草 案 (除涉 及利润分 配、 资本 公积金转 增股本之外的 其它财 务 数据均已 确定) 做 出决议, 待 注册会 计师出具 正式审计报告 后,再 就 相关事项 做出决 议 。第二 十 三条 提案未获通 过 的处理提案未获 通过的 , 在有关条 件和因 素 未发生重 大变化 的情况下,董事会会 议在一 个 月内不应 当再审 议 内容相同 的提案 。第二 十 四条 暂缓表决二分之一 以上的 与 会董事或 两名以 上 独立董事 认为提 案 不明确、不具体, 或者因 会议 材料不充 分等其 他 事由导致 其无法 对 有关事项 作出判断时 ,会议 主 持人应当 要求会 议 对该议题 进行暂 缓 表决。提 议 暂 缓 表 决 的 董 事 应 当 对 提 案 再 次 提 交 审 议 应 满 足 的 条 件 提出明确要 求。第二 十 五条 会议录音现场召开 和以视 频、 电话等方 式召开 的 董事会会 议应当 进 行全程录音。第二 十 六条 会议记录董 事 会 秘 书 应 当 安 排 董 事 会 办 公 室 工 作 人 员 对 董 事 会 会 议 做 好记录。会 议记录 应 当包括以 下内容 :(一)会 议届次 和 召开的时 间、地 点 、方式;(二)会 议通知 的 发出情况 ;(三)会 议召集 人 和主持人 ;(四)董 事亲自 出 席和受托 出席的 情 况;(五)关 于会议 程 序和召开 情况的 说 明;(六) 会议 审议的 提案、 每位 董事对 有关事项 的发言 要 点和主要意见、对 提案的 表 决意向;(七) 每项提 案的表 决方式和 表决结 果 (说明具体 的同意、 反 对、弃权票数 ) ;(九)与 会董事 认 为应当记 载的其 他 事项。第二 十 七条 会议纪要和 决 议记录除会议记 录外, 董事 会秘书还 可以安 排 董事会办 公室工 作 人员对会议召开 情况作 成 简明扼要 的会议 纪 要, 根据 统计的 表决 结 果就会 议所形成的 决议制 作 单独的决 议记录 。第二 十 八条 董事签字与 会 董 事 应 当 代 表 其 本 人 和 委 托 其 代 为 出 席 会 议 的 董 事 对 会 议记录、 会 议纪要 和 决议记录 进行签 字 确认。 董 事对会 议 记录、 纪 要或者决议有 不同意 见 的, 可以 在签字 时 作出有书 面说明 。 必要时, 应当及时向监 管部门 报 告,也可 以发表 公 开声明。董事不按 前款规 定 进行签字 确认, 不对 其不同意 见做出 书 面说明或者向监 管部门 报 告、 发表 公开声 明 的, 视为 完全同 意 会议记录 、 会议纪要和 决议记 录 的内容。第二 十 九条 决议公告董事会决 议公告 事 宜, 由董事 会秘书 根据 深圳 证券交 易所股票上市规则 的有 关 规定办理 。 在决 议 公告披露 之前, 与 会董事和 会议列席人员 、记录 和 服务人员 等负有 对 决议内容 保密的 义 务。第三 十 条 决议的执行董 事 长 应 当 督 促 有 关 人 员 落 实 董 事 会 决 议 , 检 查 决 议 的 实 施 情况,并在 以后的 董 事会会议 上通报 已 经形成的 决议的 执 行情况。第三 十 一条 会议档案的 保 存董事会会 议档案 , 包括会议 通知和 会 议材料、 会议签 到 簿、 董事代为出席 的授权 委 托书、 会 议录音 资 料、 表决 票、 经 与 会董事签 字确认的会议 记录、 会 议纪要、 决 议记录 、 决议公告 等, 由 董事会秘 书负责保存。董事会会 议档案 的 保存期限 为十年 以 上。第三 十 二条 附则本规则作 为公 司 章程的 附件, 未 尽事宜 , 按法律 、 法规和 规范性文 件及 公 司章程 的有关 规 定执行。在本规则 中, “以上 ”包括本 数。本规则由 董事会 制 订报股东 大会批 准 后生效, 修改时 亦 同。本规则由 董事会 解 释。重庆 三峡油 漆股份 有限公司 董事会二 0 一三年 十二月